证券代码：000963        证券简称：华东医药       公告编号：2022-005

　　华东医药股份有限公司

　　九届临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议的通知于2022年2月21日以书面、电子邮件的方式送达各位董事，于2022年2月27日以现场并结合通讯表决方式召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次董事会就以下议案进行了审议，经书面或通讯方式表决，通过决议如下：审议通过公司《关于与德国Heidelberg Pharma公司签署股权投资协议及产品独家许可协议的议案》。

　　1、同意公司及全资子公司华东医药投资控股（香港）有限公司（以下简称“投资控股”） 、杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）与德国上市公司Heidelberg Pharma AG（以下简称“Heidelberg Pharma”）及其股东代表签署《股权投资协议》及《产品独家许可协议》（以下简称“《合作协议》”）：

　　（1）《股权投资协议》，公司通过全资子公司投资控股以6.44欧元/股的价格认购Heidelberg Pharma公开增发的股票并从交易对方收购部分股权，最终取得Heidelberg Pharma共计35%的股权，成为其第二大股东，股权投资金额1.05亿欧元；

　　（2）《产品独家许可协议》，公司全资子公司中美华东与Heidelberg Pharma达成产品独家许可协议，中美华东获得Heidelberg Pharma拥有的2款在研产品HDP-101、HDP-103在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区、韩国、新加坡等20个亚洲国家和地区的独家许可，包括独家开发及商业化权益。中美华东将向Heidelberg Pharma支付2,000万美元首付款，最高不超过4.49亿美元的开发、注册及销售里程碑付款，以及从个位数到低两位数的分级的净销售额提成费。

　　此外，中美华东还将获得Heidelberg Pharma另外2款在研产品HDP-102、HDP-104的独家选择权（Opt-in），如中美华东对HDP-102，HDP-104行使了选择权，每个产品将额外支付500万美元一次性行权费、最高不超过2.255亿美元的开发、注册及销售里程碑付款，以及从个位数到低两位数的分级的净销售额提成费。

　　另外，根据合作协议，中美华东还拥有Heidelberg Pharma另外2款后续在研产品的优先谈判权（ROFN）（详见公司同日发布的《关于与德国Heidelberg Pharma公司签署股权投资协议及产品独家许可协议的公告》公告编号：2022-006）。

　　2、同意授权公司董事长代表公司签署本次交易涉及的相关法律文书。授权期限为自董事会决议之日起至前述事宜完成之日止。

　　3、独立董事已就本次交易发表了独立意见。

　　议案表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权 0 票。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华东医药股份有限公司董事会

　　2022年2月28日

　　证券代码：000963         证券简称：华东医药       公告编号：2022-006

　　华东医药股份有限公司

　　关于与德国Heidelberg Pharma公司签署股权投资协议及产品独家许可协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、华东医药股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）与德国上市公司Heidelberg Pharma AG（以下简称“Heidelberg Pharma”）达成系列战略合作协议：

　　（1）《股权投资协议》，公司通过全资子公司华东医药投资控股（香港）有限公司（以下简称“投资控股”）以6.44欧元/股的价格认购Heidelberg Pharma公开增发的股票并从交易对方收购部分股权，最终取得Heidelberg Pharma共计35%的股权，成为其第二大股东，股权投资金额1.05亿欧元；

　　（2）《产品独家许可协议》，公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）与Heidelberg Pharma达成产品独家许可协议，中美华东获得Heidelberg Pharma拥有的2款在研产品HDP-101、HDP-103在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区、韩国、新加坡等20个亚洲国家和地区（以下简称“许可区域”）的独家许可，包括独家开发及商业化权益。中美华东将向Heidelberg Pharma支付2,000万美元首付款，最高不超过4.49亿美元的开发、注册及销售里程碑付款，以及从个位数到低两位数的分级的净销售额提成费。

　　此外，中美华东还将获得Heidelberg Pharma另外2款在研产品HDP-102、HDP-104的独家选择权（Opt-in），如中美华东对HDP-102，HDP-104行使了选择权，每个产品将额外支付500万美元一次性行权费、最高不超过2.255亿美元的开发、注册及销售里程碑付款，以及从个位数到低两位数的分级的净销售额提成费。

　　另外，根据合作协议，中美华东还拥有Heidelberg Pharma另外2款后续在研产品的优先谈判权（ROFN）。

　　2、特别风险提示：

　　（1）创新医药产品具有高科技、高风险的特点，产品的前期研发、临床试验、注册到上市的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。Heidelberg Pharma本次授权的2款产品目前尚处在研发过程中，这2款产品未来在许可区域内是否能顺利完成注册并进行商业化，存在较大的不确定性。

　　（2）本次交易对方为海外公司，国际经贸关系及相关政策未来存在不确定因素，也可能对本次交易带来一定风险。

　　（3）《产品独家许可协议》中约定的里程碑付款和分级的净销售额提成费、行使选择权相关额外付款的支付需要满足一定的前提条件，存在不确定性。

　　（4）本次股权投资协议中的投资方案尚需取得中国、德国有关部门的批准或核准后方可实施。包括：1）经德国联邦金融监管局（BaFin）批准通过Heidelberg Pharma的公开增发方案；2）经BaFin批准豁免公司对Heidelberg Pharma公开要约收购；3）根据德国《对外贸易和支付条例》，取得德国联邦经济事务和气候行动部（BMWK）对本次收购的批准；4）通过中国负责境外投资审批或备案的政府主管部门的审批/备案/同意；5）其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。上述批准或核准能否获得存在一定不确定性。

　　（5）长期股权投资账面减值风险：股权投资完成后，公司合并报表范围不发生变化，本次投资不会增加公司商誉。公司对本次投资按照长期股权投资进行会计核算，不会因标的公司短期股价波动而对账面价值进行调整，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次股权投资完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关长期股权投资账面价值存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　公司董事会提请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2022年2月27日召开的第九届董事会临时会议审议通过了《关于与Heidelberg Pharma公司签署股权投资协议及产品独家许可协议的议案》，公司及中美华东、投资控股已与Heidelberg Pharma及其股东代表于2022年2月27日在中国杭州及德国拉登堡签署了相关合作协议，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概况

　　2022年2月27日，公司及全资子公司中美华东、投资控股与德国上市公司Heidelberg Pharma（以下简称“合作各方”）及其股东代表共同签订了《股权投资协议》及《产品独家许可协议》（以下简称“《合作协议》”）。

　　（1）《股权投资协议》，公司通过全资子公司投资控股以6.44欧元/股的价格认购Heidelberg Pharma公开增发的股票并从交易对方收购部分股权，最终取得Heidelberg Pharma共计35%的股权，成为其第二大股东，股权投资金额1.05亿欧元；

　　（2）《产品独家许可协议》，公司全资子公司中美华东与Heidelberg Pharma达成产品独家许可协议，中美华东获得Heidelberg Pharma拥有的2款在研产品HDP-101、HDP-103在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区、韩国、新加坡等20个亚洲国家和地区的独家许可，包括独家开发及商业化权益。中美华东将向Heidelberg Pharma支付2,000万美元首付款，最高不超过4.49亿美元的开发、注册及销售里程碑付款，以及从个位数到低两位数的分级的净销售额提成费。

　　此外，中美华东还将获得Heidelberg Pharma另外2款在研产品HDP-102、HDP-104的独家选择权（Opt-in），如中美华东对HDP-102，HDP-104行使了选择权，每个产品将额外支付500万美元一次性行权费、最高不超过2.255亿美元的开发、注册及销售里程碑付款，以及从个位数到低两位数的分级的净销售额提成费。

　　另外，根据合作协议，中美华东还拥有Heidelberg Pharma另外2款后续在研产品的优先谈判权（ROFN）。

　　公司董事会以8票同意，0票弃权，0票反对审议通过了本次交易并授权公司董事长签署了相关合作协议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、协议各方基本情况

　　（一）我方基本情况

　　1、杭州中美华东制药有限公司

　　杭州中美华东制药有限公司为本公司全资子公司，成立于1992年12月31日。企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本：人民币872,308,130元，统一社会信用代码：91330100609120774J，法定代表人：吕梁，注册地址：浙江省杭州市拱墅区莫干山路866号，主要从事医药产品的研发、生产及销售，覆盖的核心治疗领域包括糖尿病、免疫移植、慢性肾病、消化系统疾病、肿瘤等。中美华东为本次产品独家许可协议的签约主体。

　　2、华东医药投资控股（香港）有限公司

　　华东医药投资控股（香港）有限公司为本公司全资子公司，成立于2018年6月，企业性质：有限公司；注册地：中国香港，注册资本：港币10,000元，公司注册证明书编号：2713589，主要从事境内外股权投资管理等。公司及投资控股为本次股权投资协议的签约主体。

　　（二）交易对方基本情况

　　1、《股权投资协议》

　　4名交易对方为自然人DietmarHopp先生、其相关人士及其控制的公司，以下合称“dieviniHopp家族基金”，具体基本信息如下表：

　　■

　　dieviniHoppBioTech holding GmbH ＆ Co. KG（简称“dievini基金”）是一家私募股权/风险投资机构，重点关注创新型治疗与诊断领域，开发针对致命性疾病更有效、更安全的新型治疗方案的创新型企业；投资方向主要聚焦在肿瘤、神经疾病、传染性疾病、细胞治疗、给药系统等。

　　dievini基金由DietmarHopp、Friedrich von Bohlen博士和ChristofHettich博士/教授联合创立。DietmarHopp先生是德国著名企业家，曾通过其控制的家族基金投资众多全球领先的生物制药企业，包括mRNA 药物领域领先的生物技术公司Curevac N.V.（美国纳斯达克上市，股票代码：CVAC），Curevac专注于癌症疗法、抗体疗法、罕见病治疗和预防疫苗的开发，dievini基金为其第一大股东；专注于神经退行性疾病的瑞士临床阶段生物制药公司AC Immune SA（美国纳斯达克上市，股票代码：ACIU）；专注于胃肠病学和内窥镜检查领域的瑞士制药企业Cosmo Pharmaceuticals NV（瑞士证券交易所上市，股票代码：COPN），以及Agennix、Apogenix、Axaron、Cassiopea、Novaliq等生物制药企业。

　　2、《产品独家许可协议》

　　交易对方为Heidelberg Pharma AG，其详细信息参见下文“三、交易标的基本情况”之“1、《股权投资协议》标的公司Heidelberg Pharma AG”。

　　三、交易标的基本情况

　　1、《股权投资协议》标的公司Heidelberg Pharma AG

　　（1）基本情况

　　Heidelberg Pharma AG（前身为WILEX AG）成立于1997年，总部位于德国拉登堡，是一家专注于肿瘤ADC药物研发的全球性生物制药公司。Heidelberg Pharma拥有专有的ATAC?（Antibody Targeted Amanitin Conjugates，抗体-鹅膏蕈碱偶联物）技术平台，是全球首个成功将Amanitin（鹅膏蕈碱）及其衍生物开发用于癌症治疗的公司，并成功利用该毒素的独特生物学特性开创了一种全新的治疗方法。

　　基于在该领域的突破，Heidelberg Pharma利用专有技术平台自主开发，已建立起一条差异化的先进研发管线，主要在研的产品有HDP-101、HDP-102、HDP-103等。同时，Heidelberg Pharma也成功开展了多项对外合作以促进技术成果的转化。2018年3月，Heidelberg Pharma与美国纳斯达克上市公司Magenta Therapeutics共同合作开发ATAC?药物。目前其合作开发的产品MGTA-117，正在美国开展用于治疗急性髓性白血病 (AML) 和骨髓增生异常综合征 (MDS)的I/Ⅱ期临床试验。此外，Heidelberg Pharma还先后与日本武田、Telix、RedHill等知名企业开展技术合作，与Telix合作开发的RDC产品TLX250-CDx用于透明细胞肾细胞癌(ccRCC)放射性成像，已经完成Ⅲ期临床试验，Telix预计于2022年向美国食品药品管理局（FDA）提交生物制品许可申请（BLA）。

　　Heidelberg Pharma 拥有77名研发人员，研发人员占比约85%，其中近30位博士。

　　Heidelberg Pharma企业性质：股份公司，公司地址：Gregor-Mendel-Strasse 22,Ladenburg（拉登堡）, 68526,Germany（德国），注册资本：34,175,809欧元，流通股份：34,175,809份。Heidelberg Pharma于2006年11月在法兰克福证券交易所上市，股票代码：HPHA，当前市值约1.374亿欧元（2022年2月25日数据）。

　　（2）股东情况

　　公司参与股权投资前后，Heidelberg Pharma的股权结构如下：

　　■

　　注： 1、本次Heidelberg Pharma计划公开增发12,408,649股股票；

　　2、假设Heidelberg Pharma股票增发后没有除投资控股以外的股东认购，投资控股全部认购Heidelberg Pharma公开增发的12,408,649股股票；

　　3、投资控股完成对增发股票的认购后，dieviniHopp家族基金四家公司将其所持有的股票同比例出售给投资控股，直至投资控股取得Heidelberg Pharma 35%股权，成为其第二大股东。

　　（3）Heidelberg Pharma的财务状况如下：

　　单位：欧元

　　■

　　由于药物研发投入大、研发周期长，目前Heidelberg Pharma仍以研发业务为主，其收入多数来自于合作项目的专利授权，尚无法支持其研发及日常经营所需，目前尚处于亏损状态。公司组织专业团队对目标公司进行了业务及财务、税务等全面的尽职调查，目标公司资产权属清晰，在研产品管线以及技术平台具有差异化和先进性。随着管线产品研发进度及商业化进程的推进，未来收入水平有可能会提升，盈利能力有望逐步增强。

　　（4）管理团队情况

　　Heidelberg Pharma管理团队具有深厚的生物制药专业背景。Jan Schmidt-Brand博士，2014年起担任Heidelberg Pharma AG的首席执行官，拥有超过30年的商务及财务管理经验。此前，他曾在巴斯夫集团（BASF Group，全球领先的化工企业，世界500强企业）工作8年，担任多个职务，而后又在奥地利巴斯夫制药公司的子公司EBEWE Arzneimittel GmbH任职董事总经理等多个职务。

　　Andreas Pahl博士，2016年6月起担任Heidelberg Pharma的首席科学官。Pahl博士自2012年9月起一直担任Heidelberg Pharma Research GmbH（Heidelberg Pharma的全资子公司）的首席科学家和执行管理成员。在Heidelberg Pharma任职之前，他曾在Nycomed和Takeda Pharmaceuticals（武田制药）担任4年药理学主管，曾在柏林工业大学和埃尔兰根-纽伦堡大学担任药理学和毒理学教授。

　　（5）专有ATAC?技术平台介绍

　　Heidelberg Pharma专有的ATAC?技术平台，是采用一种新型的毒素Amanitin（鹅膏蕈碱）及其衍生物作为毒性载荷的新型ADC（Antibody-Drug Conjugates，抗体-药物偶联物）药物。鹅膏蕈碱是鹅膏毒素的一种，天然存在于Amanita phalloides等有毒蘑菇中。该毒素及以其为核心制成的ATAC?药物具有以下特点：

　　1）具有全新的作用机制：Amanitin靶向作用于RNA聚合酶II，是目前全球已知的唯一一款RNA聚合酶II抑制剂。不同于其他化疗及ADC药物是针对快速分裂的肿瘤细胞，Amanitin不仅对快速分裂的肿瘤细胞具有杀伤作用，还可以杀伤处于静默期的肿瘤细胞，这种新的作用机制具有突破耐药性或破坏静默期肿瘤细胞的潜力，能有效防止肿瘤的转移与复发。

　　2）安全性风险可控：①与通常用于ADC药物的疏水性毒素相比，Amanitin分子亲水性强，可有效降低ATAC?药物聚集；②Amanitin在血浆中高度稳定，可迅速被肾脏清除，不易在其他组织中蓄积；③Amanitin无法通过被动摄取进入正常细胞，游离毒素的细胞毒性显著降低；④与抗体偶联后的Amanitin避免了经OATP1B3介导进入肝细胞内，减少了肝毒性。

　　3）具有生物标志物：侵袭性肿瘤中经常能检测到染色体17p缺失（Del（17p）），且Del（17p）的肿瘤患者预后更差。实验表明，Del（17p）的肿瘤细胞对ATAC?药物更加敏感。因此，Del（17p）有望作为精准治疗的生物标志物，提高临床试验成功概率。

　　2、《独家产品许可协议》涉及的产品

　　（1）本次交易的许可产品为Heidelberg Pharma拥有的2款海外在研的肿瘤领域全球创新产品HDP-101、HDP-103，详细信息如下：

　　1）HDP-101

　　HDP-101，是一款靶向B细胞成熟抗原（BCMA）的ATAC?药物。BCMA的过表达和活化与多发性骨髓瘤密切相关。在多发性骨髓瘤的临床前模型中，HDP-101显示出优秀的抗肿瘤活性，耐受性好。目前HDP-101正在开展用于治疗复发/难治多发性骨髓瘤的海外I/IIa期临床试验，并已于2022年2月15日完成首例受试者给药。

　　2）HDP-103

　　HDP-103，是一款靶向前列腺特异性膜抗原（PSMA）的ATAC?药物，目前正在开展临床前研究，目标适应症为转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）。PSMA在几乎所有的前列腺癌患者中过表达但在正常组织表达受限，是开发ATAC?药物的理想靶点。

　　公司将就研发进展情况，计划性启动许可产品在中国区域的注册申报工作。

　　（2）本次交易涉及的2款中美华东拥有独家选择权的产品信息如下：

　　1）HDP-102，是一款靶向CD37的ATAC?药物，目前正在开展临床前研究，目标适应症为非霍奇金淋巴瘤（NHL）。

　　2）HDP-104，靶点尚未公开，目前正在开展临床前研究。

　　3、标的产品权属情况

　　Heidelberg Pharma保证在本次产品授权中，拥有相关专利以及技术的合法授权。标的产品不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、有关标的公司其他说明

　　Heidelberg Pharma与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　Heidelberg Pharma不是失信被执行人。

　　Heidelberg Pharma公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、《股权投资协议》

　　（1）交易架构

　　投资控股将认购Heidelberg Pharma公开增发的股票，并收购大股东dieviniHopp家族基金所持有的Heidelberg Pharma部分股份，最终取得Heidelberg Pharma共计35%的股权，总投资额1.05亿欧元。公开增发股票的认购以及股权收购的价格均为6.44欧元/股。

　　具体交易架构如下：

　　1）新股认购

　　Heidelberg Pharma计划公开增发12,408,649股股票，发行价格6.44欧元/股。Heidelberg Pharma第一大股东dieviniHopp家族基金将其认购权转让给投资控股。假设Heidelberg Pharma股票增发后没有除投资控股以外的股东认购，投资控股全部认购Heidelberg Pharma公开增发的12,408,649股股票，新股认购完成后投资控股对Heidelberg Pharma的持股比例为26.6%。

　　2）股权收购

　　投资控股完成对增发股票的认购后，dieviniHopp家族基金四家公司将其所持有的股票同比例出售给投资控股，直至投资控股取得Heidelberg Pharma 共计35%股权，成为其第二大股东。股权收购价格仍为6.44欧元/股。

　　（2）必要的批准

　　本次股权投资协议中的投资方案尚需取得中国、德国有关部门的批准或核准后方可实施。包括：1）经德国联邦金融监管局（BaFin）批准通过Heidelberg Pharma的公开增发方案；2）经BaFin批准豁免公司对Heidelberg Pharma公开要约收购；3）根据德国《对外贸易和支付条例》，取得德国联邦经济事务和气候行动部（BMWK）对本次收购的批准；4）通过中国负责境外投资审批或备案的政府主管部门的审批/备案/同意；5）其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。上述批准或核准能否获得存在一定不确定性。

　　如果上述必要的批准在2022年7月31日之前仍未获得，投资控股有权延长期限至2022年10月31日，前提是投资控股按照现行的市场利率向Heidelberg Pharma提供1000万欧元的借款，期限为12个月。dievini基金以与投资控股相同的条件提供股东借款。如公司选择行使权力延长获得必要批准的期限，届时公司将另行履行向Heidelberg Pharma提供借款必要的决策审批程序。

　　此外，根据德国证券法规定，如果BaFin拒绝批准豁免公开要约收购且投资控股计划继续本次交易，由于投资控股计划收购Heidelberg Pharma超过30%的股权，投资控股需要向Heidelberg Pharma所有股东发出自愿公开要约收购股份的意向。公司已经聘请专业机构即将于协议签署后立即开展申请豁免的相关工作。

　　（3）定价依据

　　公司组织专业团队并聘请法务、税务等中介机构对目标公司进行了业务及财务、税务等全面的尽职调查，并分别出具了尽职调查报告。目标公司资产权属清晰，在研产品管线以及技术平台具有差异化和先进性。公司以中介机构报告和尽职调查报告为基础，经交易各方多轮商业谈判后协商确定最终交易对价。

　　（4）目标公司治理

　　Heidelberg Pharma监事会由7席构成，交易完成后，投资控股有权委派2名监事。

　　（5）协议生效条件

　　《股权投资协议》经合作各方签署之日起生效。

　　2、《产品独家许可协议》

　　（1）独家许可产品

　　中美华东获得Heidelberg Pharma拥有的2款在研产品HDP-101、HDP-103在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区、韩国、新加坡等20个亚洲国家和地区的独家许可，包括独家开发及商业化权益。中美华东将向Heidelberg Pharma支付：

　　1）2,000万美元首付款，将于协议签署并生效后45个工作日内支付；

　　2）最高不超过4.49亿美元的开发、注册及销售里程碑付款，将在相关开发和注册里程碑完成后，以及该产品在许可区域内年净销售额达到约定的金额后进行支付；

　　3）以及从个位数到低两位数的分级的净销售额提成费，将根据许可产品在许可区域内当年净销售额达成的规模不同，按约定进行支付。

　　（2）独家选择权产品

　　此外，中美华东还将获得Heidelberg Pharma另外2款在研产品HDP-102、HDP-104的独家选择权（Opt-in），如中美华东对HDP-102，HDP-104行使了选择权，每个产品将额外支付500万美元一次性行权费、最高不超过2.255亿美元的开发、注册及销售里程碑付款，以及从个位数到低两位数的分级的净销售额提成费。

　　（3）后续产品优先谈判权

　　另外，根据合作协议，中美华东还拥有Heidelberg Pharma另外2款后续在研产品的优先谈判权（ROFN）。

　　（4）协议生效

　　《产品独家许可协议》经合作双方签署之日起生效。

　　五、本次合作意义和对上市公司的影响

　　1、逐步打造ADC领域全球一流的自主研发产业平台

　　ADC药物通过连接子将抗体和毒素偶联，集抗体的特异性和毒性小分子的高抗肿瘤活性于一体，有望实现对肿瘤细胞的精准高效杀伤，具有较大的应用潜力。近年来，公司不断围绕ADC领域进行布局，陆续投资、控股、孵化多家国内拥有领先技术的生物科技公司，包括投资了抗体研发生产公司荃信生物、ADC连接子与偶联技术公司诺灵生物，孵化了拥有ADC药物毒素原料全产品线的珲达生物，控股了多抗平台型研发公司道尔生物，已具备较强的ADC研发技术积累。

　　2021年底，公司与美国ImmunoGen合作的用于治疗卵巢癌的创新ADC产品Mirvetuximab美国关键性单臂临床试验SORAYA研究达到主要研究终点。Mirvetuximab作为全球首个针对叶酸受体α（FRα）阳性卵巢癌的ADC候选药物，有望为FRα高表达、铂耐药的卵巢癌患者带去新的精准治疗选择。ImmunoGen预计于2022年第一季度在美国递交IMGN853的生物制品许可申请（BLA）。该产品在中国的I期临床试验已完成首例受试者给药，另一项国际多中心随机对照Ⅲ期临床试验MIRASOL研究的中国首个研究中心已启动。这是公司在ADC领域取得的重要阶段性进展。

　　此次与Heidelberg Pharma合作，引入多款ADC创新产品，进一步丰富了公司肿瘤领域创新产品管线，并在ADC领域实现差异化纵深布局。通过股权合作，公司将成为Heidelberg Pharma的第二大股东，公司将同Heidelberg Pharma通力合作，双方各展所长，充分协同，助力彼此创新产品开发，对公司今后研发创新能力的提升将产生深远影响。

　　未来，公司将把自身深厚的ADC研发技术积淀和Mirvetuximab项目成功的临床开发经验，与Heidelberg Pharma先进的专有ATAC?技术平台有机融合，形成华东医药独有的ADC全球研发生态圈，并逐步打造属于华东医药的ADC领域全球一流的自主研发产业平台，持续开发差异化的ADC创新药物，为肿瘤患者带来更好更先进的治疗方案。

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　　2、加快推进创新国际化进程，持续深入布局肿瘤产品领域

　　肿瘤领域是公司创新研发的核心战略领域之一。Heidelberg Pharma是全球性生物制药企业，其创新产品管线丰富，在ADC药物开发方面有着独特的优势，其管理团队具有深厚的生物制药专业背景及丰富的运营管理经验，是助力公司快速融入国际领先技术梯队理想的合作伙伴。本次与Heidelberg Pharma开展深度战略合作，是公司在生物制药领域的又一重大战略布局，符合公司向国际化和科研创新转型的战略发展需要，对公司具有非常重要的战略意义。

　　目前，通过自主研发及外部合作的驱动模式，公司在肿瘤领域已形成了丰富的产品管线，拥有近十款全球创新药，覆盖实体瘤与血液瘤领域。

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　　未来，公司将继续加大肿瘤领域尤其是专注于ADC药物的布局，针对尚未满足的临床需求，依托公司在ADC领域全球一流的自主研发产业平台，和具有国际领先水平的技术团队，不断开发针对不同癌种的ADC创新产品，做强做深产品创新链和ADC领域生态链，最终实现公司在肿瘤治疗领域全球领先的市场竞争力及国际化布局。

　　近3年来，公司通过“融入、引进、吸收、创新”，立足于核心业务板块，已经走出了一条具有华东医药特色的创新发展之路，并取得了阶段性成果。公司始终坚持不懈推进创新药产业发展，积极通过内生外延、合纵连横的方式，围绕内分泌、肿瘤、自身免疫三大核心领域，聚焦临床价值优、市场潜力大的创新品种，迅速丰富产品管线布局，形成良好的产品梯队，同时打造并扩充华东医药独有的研发生态圈，持续增强研发实力。在夯实巩固自身基础优势的同时，公司差异化布局ADC领域，前瞻性擘画工业微生物蓝图，战略性抢滩高端医美蓝海，在核心业务领域已具备国际领先的研发生产技术实力，展现出专业化、国际化、年轻化的企业风貌，成功从一家以仿制药为主的传统制药企业转型成为一家国际化科技创新型医药工业企业。未来，公司将继续奋楫争先、赓续前行，向着以科技创新驱动的国际化品牌医药强企不断迈进！

　　六、后续工作计划安排

　　1、本次合作协议签署后，公司将向国内负责境外投资审批或备案的政府主管部门进行相应申报并办理相关外汇管理登记手续，及时履行投资款的支付义务。

　　2、合作协议所需的1.05亿欧元股权投资款、2,000万美元首付款及后续临床、注册及销售里程碑付款及净销售额提成费等款项，由投资控股、中美华东以自有或自筹资金支付。结合本公司及投资控股、中美华东的财务状况，本次交易对公司当前各项经营指标和现金流不会产生较大影响。

　　七、本次合作的风险

　　1、创新医药产品具有高科技、高风险的特点，产品的前期研发、临床试验、注册到上市的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。Heidelberg Pharma本次授权的2款产品目前尚处在研发过程中，这2款产品未来在许可区域内是否能顺利完成注册并进行商业化，存在较大的不确定性。

　　2、本次交易对方为海外公司，国际经贸关系及相关政策未来存在不确定因素，也可能对本次交易带来一定风险。

　　3、《产品独家许可协议》中约定的里程碑付款和分级的净销售额提成费、行使选择权相关额外付款的支付需要满足一定的前提条件，存在不确定性。

　　4、本次股权投资协议中的投资方案尚需取得中国、德国有关部门的批准或核准后方可实施。包括：1）经德国联邦金融监管局（BaFin）批准通过Heidelberg Pharma的公开增发方案；2）经BaFin批准豁免公司对Heidelberg Pharma公开要约收购；3）根据德国《对外贸易和支付条例》，取得德国联邦经济事务和气候行动部（BMWK）对本次收购的批准；4）通过中国负责境外投资审批或备案的政府主管部门的审批/备案/同意；5）其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。上述批准或核准能否获得存在一定不确定性。

　　5、长期股权投资账面减值风险：股权投资完成后，公司合并报表范围不发生变化，本次投资不会增加公司商誉。公司对本次投资按照长期股权投资进行会计核算，不会因标的公司短期股价波动而对账面价值进行调整，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次股权投资完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关长期股权投资账面价值存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　公司将按规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、《合作协议》

　　特此公告。

　　华东医药股份有限公司董事会

　　2022年2月28日