证券代码：000528    证券简称：柳工   公告编号：2022-32

　　广西柳工机械股份有限公司关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易涉及的新增股份登记及广西柳工集团机械有限公司持股注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“公司”）通过向广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东广西柳工集团有限公司、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）和中信证券投资有限公司发行新增股份，吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”）的相关方案已经柳工股份2020年度股东大会审议通过，并于2021年12月20日经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号）核准。

　　本次交易涉及的发行股份数量为991,782,278股股份，本次交易后柳工有限持有的上市公司511,631,463股股份应予注销，本次交易新发行股份数量为480,150,815股。本次新增股份上市后，上市公司总股本为1,955,019,991股。

　　一、股份注销计划

　　经上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，柳工有限持有的上市公司511,631,463股股份办理股份将于2022年3月3日注销。

　　二、新股登记计划

　　经申请，上市公司向柳工有限全体股东广西柳工集团有限公司等9名交易对方发行的991,782,278股A股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。同时，柳工有限持有的上市公司511,631,463股股份将办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为480,150,815股。本次新增股份上市后，上市公司总股本为1,955,019,991股。

　　本次新增股份上市前后（同时考虑新股登记及老股注销），公司股本结构变动情况如下：

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　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年2月28日

　　证券代码：000528   证券简称：柳工   公告编号：2022-33

　　广西柳工机械股份有限公司关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之股份发行结果暨股份变动

　　情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●发行数量和发行价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：991,782,278股

　　发行价格：7.49元/股

　　●发行股票的限售期安排

　　1、柳工集团

　　柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　2、常州嘉佑

　　常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　3、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资

　　招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份，自本次发行结束之日起12个月内将不得转让。

　　前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　●预计上市时间

　　上市公司已就本次交易涉及的新增股份发行及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2022年2月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2022年3月4日。在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　●除非另有所指，本公告中有关简称或名词释义与公司于2021年12月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》中的具有相同的含义。

　　一、本次发行情况

　　（一）本次交易方案概述

　　上市公司拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑和中证投资发行新增股份，吸收合并柳工有限。

　　本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；柳工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

　　（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资。

　　3、交易对价及支付方式

　　根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，并经交易各方协商，柳工有限100%股权的交易作价为761,609.10万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

　　如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761,609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。

　　2021年6月30日，柳工有限召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本1,172,760,851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股利187,641,736.16元。

　　截至本公告披露日，柳工有限前述利润分配已实施完毕，本次交易柳工有限100%股权的交易作价相应扣减，扣减后的交易价格为742,844.93万元（761,609.10万元-18,764.17万元）。

　　4、定价基准日

　　本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。

　　5、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。