证券代码：601168  证券简称：西部矿业  编号：临2022-006

　　西部矿业股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次董事会会议通知及议案于2022年2月23日以邮件方式向全体董事发出。

　　（三）本次董事会会议于2022年2月28日在青海省西宁市以现场表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事6人，董事梁彦波因公出差未能出席，授权董事马明德出席会议并代为表决，会议有效表决票数7票。

　　（五）本次董事会由董事长王海丰主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的关联交易议案

　　会议同意，公司以2021年11月30日为基准日确认的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权对应的评估价值334,264.7628万元，受让公司控股股东西部矿业集团有限公司持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权，并将该议案提请2022年第一次临时股东大会审议批准（详见临时公告2022-007号）。

　　公司独立董事的独立意见：

　　1. 公司受让控股股东西部矿业集团有限公司持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权，能够拓展公司资源开发领域，紧跟国家新能源新材料产业政策，加快公司产业结构转型升级，不断打造公司新的利润增长点；

　　2. 上述关联交易事项的交易定价，以具有证券期货业务资质的评估机构出具，评估师与公司无股权关系、债务关系和其他利益关系，且遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　3. 公司本次选聘的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）是经中国财政部、中国证监会批准的具有从事证券、期货相关评估业务资质的资产评估机构，同时，是经中国矿业评估师协会颁发探矿权采矿权评估资格证书的评估机构，具备本次评估的资质条件。

　　4. 通过阅读研究资产评估报告相关评估假设条件，认为符合国家政治、经济环境实际和企业所处经营、环境实际。评估机构对资产基础法和市场化评估的结果进行了分析，并以资产基础法作为评估最终结果，遵循了合理性和谨慎性原则。

　　5. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

　　参会董事中，关联董事王海丰、康岩勇回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于审议2022年度生产保值计划的议案

　　会议同意，批准公司编制的《2022年度生产保值计划》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于审议西部矿业（上海）有限公司2022年贸易操作及贸易保值方案的议案

　　会议同意，批准公司编制的《西部矿业（上海）有限公司2022年贸易操作及贸易保值方案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案

　　会议同意，公司在2022年3月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告2022-008号）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月1日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第七届董事会第十五次会议决议

　　（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十五次会议关联交易的事前认可声明

　　（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第十五次会议关联交易议案的审核意见

　　（四）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第十五次会议相关议案的审核意见

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业  编号：临2022-007

　　西部矿业股份有限公司

　　关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司以青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“锂资源公司”）27%股权对应的评估价值334,264.7628万元，收购控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）持有的锂资源公司27%股权。

　　●本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计3次，金额为22,998.95万元。

　　●电池级碳酸锂价格波动较大，未来市场价格存在不确定性，同时，锂资源公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化等方面的风险因素，进而影响公司经营业绩。

　　一、关联交易概述

　　为拓展公司资源开发领域，紧跟国家新能源新材料产业政策，加快公司产业结构转型升级，不断打造公司新的利润增长点，公司拟受让控股股东西矿集团所持锂资源公司27%股权，积极参与锂资源开发，介入锂电池新材料产业。

　　公司以聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年11月30日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟受让股权所涉及的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-055号）中确认的评估结果为依据，其中全部股权价值为1,238,017.64万元，西矿集团持有锂资源公司27%股权价值为334,264.7628万元。经交易双方协商一致，本次交易价格为334,264.7628万元。受让完成后，公司持有锂资源公司27%股权。

　　西矿集团持有公司30%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易高于3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　1. 关联方关系介绍

　　西矿集团持有公司30%股权，为公司控股股东。锂资源公司为西矿集团之参股子公司。

　　■

　　2. 关联人基本情况

　　公司名称：西部矿业集团有限公司

　　成立日期：2000年5月8日

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：青海省西宁市五四大街56号

　　注册资本：160,000万元人民币

　　法定代表人：张永利

　　营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日

　　经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）

　　截至2020年12月31日，西矿集团资产总额6,608,344.36万元，净资产1,718,486.49万元，营业收入4,136,350.56万元，利润总额147,118.56万元，净利润107,268.73万元（以上数据经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1. 交易标的名称和类别：西矿集团持有的锂资源公司27%股权。

　　2. 交易标的权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的公司基本情况

　　1. 锂资源公司基本情况

　　公司名称：青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司

　　成立日期：2015年06月26日

　　注册资本：84,000万元

　　法定代表人：王洪

　　注册地址：格尔木市昆仑经济技术开发区商业街111号

　　经营范围：锂矿、硼、钾的露天/地下开采，生产、销售锂盐、钾盐、硼酸盐、镁盐、硫酸钾镁肥、碳酸锂、氯化钾肥、硫酸钾肥，工业盐、工业废盐销售，城镇供水、供电、供气服务，开发锂电池功能材料和锂离子电池，货物或技术进出口（国家限定的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2. 锂资源公司股权结构

　　（1）截止目前，锂资源公司股权结构如下：

　　■

　　（2）股权转让完成后，锂资源公司的股权结构如下：

　　■

　　3. 锂资源公司最近一年及一期财务指标

　　（1）截止2020年12月31日主要财务数据表（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（2）截止2021年11月30日主要财务数据表（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　注：锂资源公司财务报表审计机构为具有证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　4. 生产经营情况

　　锂资源公司目前主要从事东台吉乃尔盐湖锂资源开发，加工生产碳酸锂产品。锂资源公司锂硼钾综合开发项目于2016年7月在青海省经济和信息化委员会立项备案，总投资额为32.86亿元，建设规模和内容为年产3万吨碳酸锂、年产30万吨钾肥（硫酸钾）、年产3万吨硼酸的生产装置以及配套工程。锂资源公司已自建和运营年产1万吨电池级碳酸锂生产线，同时锂资源公司控股子公司青海锂业有限公司（下称“青海锂业”）运营年产1万吨碳酸锂生产线。锂资源公司应用盐湖卤水离子选择迁移合成碳酸锂技术，突破性的解决了高镁锂比盐湖提取锂盐这一技术难题，并成功利用东台吉乃尔盐湖资源生产出高品质碳酸锂产品，产品广泛用于锂电下游行业，得到了客户的一致认可。其生产技术自动化程度高、劳动强度低、生产成本低，关键核心技术达到国际先进水平。

　　锂资源公司2021年1-11月累计生产电池级碳酸锂产品9,510吨。

　　5. 市场前景

　　（1）市场前景分析

　　在国家“碳达峰、碳中和”背景下，国家持续推动能源结构调整，持续政策推动我国新能源汽车产业发展。机构预测，预计我国新能源汽车销量将从2020年的136万辆增长至2025年的600万辆，年复合增长率达到31.6%。锂离子电池凭借其高能量比、自由放电少、循环寿命长以及绿色环保等优势已逐步成为动力电池市场的主力。与此同时，由于全球锂资源分布不均，全球盐湖锂资源占约60%，锂辉石资源占约30%。南美“锂三角”锂资源量占60%，中国锂资源储量占6%。我国锂资源高度依赖进口。2020年我国锂原料产量占全球比例仅24%，基础锂盐冶炼产能却高达全球的69%，原料自供率仅32%。锂资源端由于开发条件各异，产能不具备可复制性，扩张周期长、资本开支大，同时受制于部分国家政策限制，锂资源的获取和控制难度也非常大，围绕锂资源的争夺战也会越加激烈。随着我国乃至全球新能源汽车产业的高速增长，锂资源开发及锂电池行业景气度持续提升，碳酸锂等锂电池材料价格持续走高。由于新能源产业爆发式发展，而下游扩产缓慢，供不应求的紧张局面可能持续数年，从而使碳酸锂价格可能在数年内高位运行。

　　（2）锂资源公司的优势分析

　　a. 资源优势。锂资源公司拥有东台吉乃尔湖采矿权，锂资源储量达到超大型规模，其生产碳酸锂（包括扩产到年产3万吨规模后）所需的“锂”全部“自给自足”，无需高额成本向外采购，从而使其生产成本低、市场竞争能力强。

　　b. 技术优势。锂资源公司控股子公司青海锂业已经拥有十余年碳酸锂产品的生产经验，且锂资源公司及其控股子公司青海锂业已拥有50余项碳酸锂生产相关专利技术，特别是青海锂业是国内最早攻克盐湖提锂“镁锂分离”技术难题的企业之一，其所生产的碳酸锂产品品质稳定且达到电池级标准。锂资源公司未来扩大产能、对外拓展盐湖锂资源进行生产，节省了研发周期，无需再进行大量的研发投资。

　　c. 产能优势。在目前碳酸锂产品供不应求，碳酸锂价格屡创新高的市场情况下，碳酸锂生产企业已经形成的产能就是效益和利润。目前，锂资源公司及其控股子公司青海锂业已经运营年产2万吨碳酸锂生产线，且其年产3万吨碳酸锂已经政府有关部门备案，其配套设施齐全，锂资源公司可在1年内再建设并增加年产1万吨碳酸锂生产线。届时，锂资源公司将形成年产3万吨碳酸锂生产能力，在国内碳酸锂生产企业中将跻身前列。

　　6. 矿权及资源情况

　　（1）矿业权

　　锂资源公司目前拥有青海省格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿采矿权，具体如下：

　　■

　　（2）资源储量

　　根据东台吉乃尔盐湖储量核实报告，截止2018年7月31日，LiCl保有孔隙度资源储量总计为210.06万吨（孔隙度指含水层单位体积与含水层空隙的比值），给水度资源储量总计为91.05万吨（给水度指饱和的土壤或岩层在重力作用下排出的水量与土壤或岩层体积的比值），平均品位为2,927.58mg/l；B2O3保有孔隙度资源储量总计为129.82万吨，给水度资源储量总计为56.03万吨，平均品位为1,806.05mg/l；KCl保有孔隙度资源储量总计为1,264.72万吨，给水度资源储量总计为553.39万吨，平均品位为1.42%。

　　经采矿权评估机构核实，在东台吉乃尔盐湖储量核实报告（2018年）探明资源储量结果的基础上剔除2018年7月31日-2021年11月30日期间生产动用量后，锂资源公司所持东台吉乃尔盐湖采矿权范围内保有资源储量如下表所示：

　　评估基准日矿区保有资源储量

　　■

　　截止评估基准日，评估利用的资源储量为：卤水量66,748.87万方；LiCl孔隙度储量202.28万吨，品位3,030.48mg/L；B2O3孔隙度储量123.35万吨，品位1,848.05mg/L；KCl孔隙度储量1,213.89万吨，品位1.47%。

　　本次评估确定的矿山服务年限为19.78年，自2021年12月至2041年9月。

　　7. 长期股权投资情况

　　锂资源公司对外股权投资1项，持有青海锂业74.53846%股权。青海锂业现运营年产1万吨碳酸锂生产线。青海锂业是国内最早突破盐湖提锂“镁锂分离”关键技术并实现量产的盐湖提锂企业之一，系经青海省科技厅等部门认定的高新技术企业，拥有26项碳酸锂生产相关专利技术，其目前主要以锂资源公司提供盐湖卤水为原料制取电池级碳酸锂，为锂资源公司提供加工生产碳酸锂产品服务。

　　8. 交易标的公司资产评估情况

　　（1）根据公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年11月30日为基准日进行资产评估并出具的《西部矿业股份有限公司拟受让股权所涉及的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-055号），评估机构分别采用资产基础法、市场法对锂资源公司全部股东权益进行了评估，采用资产基础法和市场法得到锂资源公司在评估基准日的股东全部权益价值分别为1,238,017.64万元和1,254,650.00万元，最终选定以资产基础法评估结果作为锂资源公司的全部权益价值的最终结论。评估机构认为，考虑到资产基础法从各项资产重置的角度，基本反映了各项资产的公平市场价值，从评估方法的适用性、可获取资料的充分性来看，资产基础法评估结果能够比较客观反映锂资源公司的价值。故本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：锂资源公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币1,238,017.64万元，增值1,120,566.90万元，增值率为954.07%。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　（2）采用资产基础法评估结果评估增值的原因说明：

　　a. 流动资产增值：流动资产账面价值13,072.67万元、评估价值21,730.39万元，评估增值8,657.72万元，评估增值率66.23%。评估增值主要为：一是资产碳酸锂产成品1,012.82吨、委托加工碳酸锂产品836.3吨按照公式“产成品的评估值=产成品数量×不含税单价-销售税金-销售费用-所得税-适当比例的税后利润”进行价值重估形成增值7,719.24万元；二是自产边角料206.1吨、委托加工边角料30吨按照公式“产成品的评估值=产成品数量×不含税单价-销售税金-销售费用-所得税-适当比例的税后利润”进行价值重估形成增值938.48万元。两项合计增值8,657.72万元。

　　b. 无形资产增值：无形资产账面价值77,285.89万元，评估价值1,241,028.60万元，评估增值1,163,742.71万元，评估增值率1,505.76%。评估增值主要为：锂资源公司所持格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿采矿权评估增值。矿业权由青海锂业于2016年转让给锂资源公司，在上述交易时点，矿业权尚处于探矿权阶段，资源储量未探明，开发利用可行性不确定，采矿许可证能否顺利取得不明确。因此，矿业权在入账时点的价值远低于现状。目前，矿区资源储量已评审备案，采矿许可证已顺利办理，企业经过了两年左右的生产，资源开发利用的可行性得到了验证，并且碳酸锂价格在近两年大幅上涨，不断创出历史新高。因此，评估基准日矿业权的各项情况相比入账时点均已发生实质性改变，价值远高于入账时点，造成本次评估大幅增值。锂资源公司已正常生产，矿权评估机构采用折现现金流量法对锂资源公司采矿权进行价值评估，本次采矿权评估价值为1,239,394.67万元，评估基准日采矿权账面值为75,662.20万元，评估增值1,163,732.47万元。

　　c. 《青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司格尔木东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2022]012号）主要参数：

　　产品方案：“开发利用方案”设计的产品方案为硫酸钾（K2SO4含量≥50%）、硼酸（H3BO3≥99.4%～100.8%）、碳酸锂（Li2CO3≥99.2%）。根据评估人员了解，矿山实际生产销售的碳酸锂产品纯度达到99.5%以上；矿山以往年度未利用B2O3，计划在扩产后按照设计进行生产硼酸；矿山不进行硫酸钾生产，而是将卤水滩晒得到的光卤石和钾混盐直接销售给青海联宇钾肥有限公司。考虑上述情况，本次评估产品方案确定为碳酸锂（99.5%）、硼酸（H3BO3≥99.5%）、光卤石和钾混盐。

　　产品销售价格：评估机构按照矿业权评估规范相关要求，采用历史均价进行评估，碳酸锂销售价格采用五年均价92,540.12元/吨（不含税价格为81,893.91元/吨），硼酸销售价格采用评估基准日前五年均价为4,540元/吨（不含税价格为4,018元/吨）。评估采用的光卤石和钾混盐的销售单价为28.54元/立方（不含税价格为25.26元/立方）。

　　企业利润：按照评估机构采用历史五年均价计算，锂资源公司达产后年销售收入267,251.14万元，年所得税前利润171,844.22万元，所得税后利润146,067.59万元。

　　9. 本次交易的作价情况

　　各方一致同意，本次受让西矿集团持有的锂资源公司27%股权的价格定价以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年11月30日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟受让股权所涉及的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-055号）中确认的1,238,017.64万元为参考依据，对应的西矿集团持有锂资源公司27%股权的评估价值为334,264.7628万元，经双方协商确定上述股权的交易价格为334,264.7628万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体：

　　受让方（甲方）：西部矿业股份有限公司

　　转让方（乙方）：西部矿业集团有限公司

　　（二）标的股权

　　乙方所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权。

　　（三）股权转让

　　1. 乙方将其依法持有的目标公司27%股权，及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给甲方；甲方同意受让该标的股权，并在本次交易完成后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。

　　2. 上述股权转让完成后，乙方不再为目标公司股东；甲方持有目标公司27%股权，并按照目标公司《章程》规定行使股东权利，履行股东义务。

　　（四）转让价款及支付方式

　　1. 转让价款

　　参照北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年11月30日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟受让股权所涉及的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-055号），经甲乙双方协商一致，确定本合同项下的股权转让价款为334,264.7628万元（大写：叁拾叁亿肆仟贰佰陆拾肆万柒仟陆佰贰拾捌元整），该价款为含税价。

　　2. 支付方式

　　在本合同签订后5个交易日内甲方向乙方支付80%的股权转让价款，即267,411.8102万元（大写：贰拾陆亿柒仟肆佰壹拾壹万捌仟壹佰零贰元）；在完成目标公司标的股权的工商变更登记之日起5个工作日内，由甲方向乙方一次性支付剩余20%股权转让价款，即66,852.9526万元（大写：陆亿陆仟捌佰伍拾贰万玖仟伍佰贰拾陆元整）。

　　（五）股权变更及管理权移交

　　1. 股权变更

　　甲乙双方充分理解并一致同意，股权变更登记办理应以下列条件的全部实现，且甲乙双方共同确认为前提：

　　1.1 甲方获得有权决策机构关于同意甲方受让本合同项下标的股权的批准文件；

　　1.2 乙方获得有权决策机构关于同意乙方转让本合同项下标的股权的文件；

　　2. 本合同上述第1.1条约定的条件实现后5个工作日内，甲乙双方共同配合目标公司办理股权变更登记手续。

　　（六）其他相关事项约定

　　1. 期后损益：评估基准日至股权交割日的损益由受让方享有或承担。

　　2. 董事席位：董事席位1名由受让方承继。

　　（七）违约责任

　　1. 甲乙双方任何一方违反本合同约定，违约方应向守约方支付本次股权转让价款的5％。作为违约金。

　　2. 本合同签订后，在甲方守约的前提下，由于乙方原因未及时配合办理股权变更登记、或未依本合同约定移交经营管理权的，每逾期一日按合同总价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，甲方有权单方解除本合同，给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

　　3. 甲方未按照本合同约定支付股权转让价款的，每逾期一日按甲方所逾期支付价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期三十日未支付，乙方有权解除本合同，并赔偿由此给乙方造成的损失。

　　（八）争议解决

　　因履行本合同发生争议的，首先由甲乙双方协商解决，协商不成的，双方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（九）合同生效与变更

　　1. 本合同自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜，由甲乙双方另行协商，任何修改与变更、补充均应采用书面形式。

　　2. 本合同一式六份，甲方持三份，乙方持三份。

　　目前，以上《股权转让合同》尚未签订。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　通过本次受让控股股东西矿集团持有的锂资源公司27%股权可拓展公司资源开发领域，紧跟国家新能源新材料产业政策，加快公司产业结构转型升级，不断打造公司新的利润增长点。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1. 融入青海省建设世界级盐湖产业基地战略发展的需要

　　习近平总书记在2021年3月7日参加十三届全国人大四次会议青海代表团审议时强调，高质量发展是“十四五”乃至更长时期我国经济社会发展的主题，关系我国社会主义现代化建设全局。各地区要结合实际情况，因地制宜、扬长补短，走出适合本地区实际的高质量发展之路。要结合青海优势和资源，贯彻创新驱动发展战略，加快建设世界级盐湖产业基地，打造国家清洁能源产业高地、国际生态旅游目的地、绿色有机农畜产品输出地，构建绿色低碳循环发展经济体系，建设体现本地特色的现代化经济体系。

　　公司作为青海省矿业龙头企业，始终坚持资源开发战略不动摇，有必要积极融入青海省建设世界级盐湖产业基地，积极参与青海省在全国具有特色和优势的盐湖资源开发，实现公司发展与青海省战略产业和经济社会发展有机融合、相互促进。

　　2. 加快公司产业结构升级的需要

　　锂资源公司及其控股子公司拥有50余项碳酸锂生产相关专利技术，是生产电池级碳酸锂的高新技术企业，是国内少数突破盐湖提锂技术并实现规模化、产业化生产的锂电池新材料生产企业，已建成和运营年产2万吨电池级碳酸锂生产线。本次投资将促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，提高公司市场抗风险能力，防范矿产品价格周期波动风险，提高产业技术含量，不断向高新技术矿业企业、科技型矿业公司转型。

　　3. 打造新的利润增长点的需要

　　新能源汽车及锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大。电池级碳酸锂价格从2020年低点的不足4万元/吨上涨至2022年2月28日的46.8万元/吨左右。随着锂资源公司产能逐步释放，其经营业绩已快速进入爆发期，该项投资将为公司带来长期的利润贡献，成为公司重要的利润增长点。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的关联交易议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事6人，董事梁彦波因公出差，委托董事马明德代为表决，有效表决票数7票，关联董事王海丰、康岩勇回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下独立意见：

　　1. 公司受让控股股东西部矿业集团有限公司持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权，能够拓展公司资源开发领域，紧跟国家新能源新材料产业政策，加快公司产业结构转型升级，不断打造公司新的利润增长点；

　　2. 上述关联交易事项的交易定价，以具有证券期货业务资质的评估机构出具，评估师与公司无股权关系、债务关系和其他利益关系，且遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　3. 公司本次选聘的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）是经中国财政部、中国证监会批准的具有从事证券、期货相关评估业务资质的资产评估机构，同时，是经中国矿业评估师协会颁发探矿权采矿权评估资格证书的评估机构，具备本次评估的资质条件。

　　4. 通过阅读研究资产评估报告相关评估假设条件，认为符合国家政治、经济环境实际和企业所处经营、环境实际。评估机构对资产基础法和市场化评估的结果进行了分析，并以资产基础法作为评估最终结果，遵循了合理性和谨慎性原则。

　　5. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

　　（二）公司第七届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：

　　本次关联交易事项符合公司发展战略，能够拓展公司资源开发领域，紧跟国家新能源新材料产业政策，加快公司产业结构转型升级，打造公司新的利润增长点。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。

　　综上所述，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

　　（三）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、交易风险分析

　　电池级碳酸锂价格波动较大，未来市场价格存在不确定性，同时，锂资源公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化等方面的风险因素，进而影响公司经营业绩。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

　　公司2022年年初至本次关联交易与西矿集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为22,998.95万元。具体情况如下：

　　（1）公司于2021年6月30日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司向控股股东全资子公司西矿建设有限公司购买办公用房暨关联交易的议案》。西部矿业集团财务有限公司以6,213.54万元（14,000元/每平方米）购买控股股东西矿集团之全资子公司西矿建设所出售的位于西矿·海湖商务中心3号楼，建筑面积约4,438.24平方米作为办公用房。目前上述合同已签署。

　　（2）公司于2021年6月30日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海昆仑黄金有限公司12%股权的关联交易议案》。公司以不高于12%股权对应的评估价值4,068万元，现金收购公司控股股东西矿集团持有的青海昆仑黄金有限公司12%股权。目前上述事项已完成工商变更登记手续。

　　（3）公司于2021年12月10日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司拟向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买商品房及地下车位暨关联交易的议案》。公司以102,674,055元（地上9,500元/平方米，地下车位250,000元/个）购买控股股东之全资子公司西矿建设有限公司所出售的位于西宁市城西区海湖新区文逸路4号1号楼第19层至21层共3层，建筑面积约5465.69平方米作为办公用房，购买地下负一层96个车位、负二层107个车位，共计203个车位；控股子公司西部矿业集团财务有限公司以24,500,000元（地下车位250,000元/个）购买控股股东之全资子公司西矿建设有限公司出售的西矿·海湖商务中心4号、5号、6号楼地下负一层、负二层共98个车位。目前公司购买的第19层至21层及地下负一层96个车位、负二层107个车位，已签署相关合同，控股子公司西部矿业集团财务有限公司购买的地下负一层、负二层共98个车位尚未签署合同。

　　八、上网公告附件

　　（一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十五次会议关联交易的事前认可声明

　　（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

　　（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第十五次会议关联交易议案的审核意见

　　（四）锂资源公司审计报告（大信审字[2022]第1-00466号）

　　（五）《西部矿业股份有限公司拟受让股权所涉及的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-055号）

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月1日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第七届董事会第十五次会议决议

　　（二）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第十五次会议相关议案的审核意见

　　（三）股权转让合同

　　（四）会计师事务所的证券期货从业资格证书

　　（五）评估机构的证券期货从业资格证书

　　（六）《青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2022]第012号）

　　（七）西部矿业股份有限公司拟受让股权所涉及的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司股东全部权益项目资产评估说明（北方亚事评报字[2022]第01-055号）

　　（八）西部矿业股份有限公司拟受让股权所涉及的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司股东全部权益项目长期股权投资-青海锂业有限公司资产评估说明（北方亚事评报字[2022]第01-055号）

　　证券代码：601168        证券简称：西部矿业        公告编号：2022-008

　　西部矿业股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次： 2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月16日   14点30 分

　　召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月16日

　　至2022年3月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2022年3月1日  上海证券报、证券时报、中国证券报

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 登记手续

　　（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　　（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2. 登记时间：2022年3月15日，09:00－11:30，14:30－17:00。

　　3. 登记地点：公司办公楼四层董事会事务部。

　　六、 其他事项

　　1. 会务联系人：韩迎梅、任有玲、潘茜；

　　联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

　　邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

　　2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月1日

　　备查文件：

　　西部矿业第七届董事会第十五次会议决议

　　附件：

　　授权委托书

　　西部矿业股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。