证券代码：002586              证券简称：*ST围海             公告编号：2022-052

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无涉及变更前次股东大会决议的情况；

　　2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知情况

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）于 2022年 2 月 12日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-045），又于2022年2月23日在上述媒体上刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号2022-050）。

　　2、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2022年2月28日（星期一）下午2:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月28日9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月28日9：15至2022年2月28日15：00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：宁波市鄞州区广贤路1009号公司12楼会议室。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　6、现场会议主持人：公司董事长汪文强先生。

　　会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东34人，代表股份622,246,478股，占上市公司总股份的54.3815％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份493,577,204股，占上市公司总股份的43.1364％。通过网络投票的股东32人，代表股份128,669,274股，占上市公司总股份的11.2451％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东31人，代表股份69,567,717股，占上市公司总股份的6.0799％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东31人，代表股份69,567,717股，占上市公司总股份的6.0799％。

　　公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海市锦天城律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议情况

　　本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

　　1、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

　　1.01《选举钱荣麓先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

　　同意537,407,653股，约占出席本次股东大会有效表决权股份的86.3657%，钱荣麓先生当选公司第六届董事会独立董事。

　　其中，中小股东同意股份数43,830,448股，约占出席本次会议的中小股东所持有效表决股份总数的 63.0040%。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所律师到会见证了围海股份2022年第二次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、经公司与会董事签字的《公司2022年第二次临时股东大会决议》；

　　2、上海市锦天城律师事务所关于公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月一日

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海    公告编号：2022-051

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于公司股票被实行其他风险警示

　　相关事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”或“控股股东”）及其关联方占用资金和违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实行其他风险警示。

　　2、根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚决定书》（[2022]1 号）“2018 年 7 月至 2019 年 7 月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST 围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计 13.54 亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，*ST 围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计 34,635 万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月 30 日，围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元，其中通过*ST 围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。”

　　一、公司股票交易被实施其他风险警示的主要原因

　　公司于2019年4月27日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》。因公司存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用的情形，根据《上市规则》第13.3.1、13.3.2条相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实施“其他风险警示”，股票简称由“围海股份”变更为“ST围海”。

　　公司通过临时公告和定期报告对违规担保和资金占用事项的相关进展情况进行了披露。具体内容及相关进展情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2019-021、2019-044、2019-045、2019-076、2019-090、2020-074、2020-083、2020-175、2020-189、2020-198、2021-030、2021-035、2021-090、2021-092、2021-095、2021-107、2021-113、2021-127、2021-156）。

　　二、公司违规担保、资金占用情况及进展

　　（一）资金占用情况及进展：

　　根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚决定书》（[2022]1 号），“2018 年 7 月至 2019 年 7 月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST 围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计 13.54 亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，*ST 围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计 34,635 万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月 30 日，围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元，其中通过*ST 围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。”截至本公告日，围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元尚未归还。

　　（二）违规担保情况及进展：

　　2018-2019年度，公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义为控股股东及相关方融资提供担保。违规担保事项具体情况及进展如下：

　　1、长安银行违规担保案：

　　2018年11月-2019年7月，公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称“工程开发公司”）共计6亿元长安银行大额单位定期存单先后被作为控股股东的关联方浙江围海贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司及杭州昌平实业有限公司三家公司开立承兑汇票的担保，共涉及违规担保发生金额为7亿元，违规担保事项余额为6亿元。公司及工程开发公司共计6亿元长安银行大额单位定期存单已被长安银行扣划，用于归还银承垫款。

　　2021年4月，公司、工程开发公司以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为被告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。目前，宝鸡市中级人民法院已正式立案。

　　2、顾文举违规担保案：

　　2018年7月，公司控股股东向顾文举借款人民币壹亿元。公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义签署了《无限连带责任书》为围海控股提供担保。后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举起诉借款方围海控股、公司和其它相关方，法院一审判决公司承担连带清偿责任。公司不服一审判决结果，提起上诉。

　　2021年7月，法院二审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。根据法院终审判决结果，为最大程度减少损失、维护公司利益，公司与顾文举达成执行和解协议，公司支付赔偿责任款项共计4150万元后，免除公司因该案承担的全部赔偿责任，该案已结案。

　　3、王重良违规担保案：

　　2018年9月，公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款连带清偿责任人与围海控股、王重良等相关方共同签署了《还款协议》，公司承诺对围海控股在《还款协议》项下的所有债务承担无限连带责任。后因围海控股未能按时足额归还本息，王重良提起仲裁申请，要求围海控股归还本息及违约金，要求公司承担连带清偿责任。2020年7月，公司收到裁决书，裁决公司承担连带清偿责任。2020年9月，法院根据该裁决书扣划了公司账户资金。该违规担保案公司实际赔偿2291.69万元（不含诉讼费用），该案件已结案。

　　4、邵志云违规担保案：

　　2019年4月，围海控股向邵志云借款人民币700万元。公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款保证人签订了借款协议。后因围海控股未能按时足额归还本息，邵志云向法院起诉要求公司等担保人承担连带清偿责任。公司于2020年9月收到法院二审终审民事判决书，判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，实际赔偿301.10万元（不含诉讼费用），该案已结案。

　　5、中弘保理违规担保案：

　　2019年2月，围海控股、围海控股关联方宁波科怀贸易有限公司（以下简称“科怀贸易”）与签订中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保理”）综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》。围海股份对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。围海控股实际开具汇票总金额500万元。公司违规担保余额500万元，该案件暂未引发诉讼纠纷。

　　三、解决措施

　　公司不断完善内控制度流程、持续加强内控体系建设；针对违规担保相关诉讼案件，积极通过法律手段维护上市公司合法权益；公司督促控股股东及相关方通过包括但不限于股权转让和资产重组等多种形式积极筹措资金，妥善解决违规担保和资金占用的问题，以消除或减少对公司的影响。

　　四、其它相关风险提示

　　（一）围海控股及其关联方等八家公司已经进入破产重整司法程序。公司已就上述违规担保及资金占用事项向围海控股管理人申报了债权，要求以优先债权进行偿付。公司违规担保及资金占用事项能否通过控股股东破产重整得以解决尚具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　（二）2019年8月，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠加实施“其他风险警示”；2020年4月，因审计机构对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票自2020年4月30日起被实施“退市风险警示”。2021年3月，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示。

　　（三）公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，公司及相关当事人于 2022 年 2 月 10 日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的最终处罚结果《行政处罚决定书》（[2022]1 号）及《市场禁入决定书》（[2022]1

　　号）。

　　（四）公司于 2021 年 11 月 20 日、25 日分别披露了《关于控股股东、公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施决定书的公告》、《关于公司2020年度年审机构及会计师收到行政监管措施决定书的公告》，公司 2020 年年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具的审计意见类型为保留意见，根据收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】25号、【2021】26号）中存在的问题，公司 2020 年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 9.3.1 条退市风险警示的情形，根据《关于发布〈 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉 的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　（五）公司将根据《上市规则》相关条款规定，每月发布一次提示性公告，及时披露其他风险警示事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月一日

　　证券代码：002586          证券简称：*ST围海              公告编号：2022-054

　　浙江省围海建设集团股份有限公司关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）董事会于2022年2月8日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第129号）（以下简称“关注函”）。后高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：

　　2022年1月29日，你公司披露《2021年度业绩预告》，你公司预计2021年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为12,500万元至18,500万元，较上年同期增长146.00%至168.08%，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为3,200万元至9,200万元，较上年同期增长123.25%至166.08%。你公司披露的2021年三季度报告显示，你公司2021年前三季度扣非后净利润-5,754.99万元，同比变动-101.4%。你公司认定2021年12月31日对上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）恢复控制权，并将其纳入合并报表范围。由于上海千年刚恢复控制，你公司暂无法获取上海千年审计、评估结果，本次业绩预告暂未考虑上海千年商誉减值、所有者权益对公司2021年度业绩、归属于上市公司股东的所有者权益的影响。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：

　　一、2021年12月31日，你公司披露《关于公司对上海千年恢复控制暨关联交易的公告》，你公司与上海千年部分现有股东及原股东（以下简称“上海千年股东”）签订《关于恢复控制权的协议》，上海千年股东配合你公司在2021年12月31日前恢复对上海千年的控制。本次披露的上海千年净资产为10.6亿元，对应88.23%股权的净资产为9.36亿元，上海千年相关财务数据未经审计，相关交易对公司财务数据影响尚未确定。你公司2021年半年报显示，你公司将持有的上海千年88.23%股权计入其他非流动资产，账面价值为9.94亿元，高于上述公告披露的对应净资产数据。请你公司结合上海千年主要财务数据、生产经营情况等，说明你公司2020年末对上海千年对应长期股权投资减值测试的主要测算过程和依据，相关依据是否充分、合理，是否契合上海千年实际情况，资产减值准备计提是否审慎合理，对2021年末上海千年长期股权投资进行评估和商誉减值测试是否可能导致你公司2021年净利润为负，并作特别风险提示。

　　回复：

　　2018年5月16日，公司完成了千年投资、仲成荣等31名交易对方持有的上海千年88.22975%股权的收购。此外，公司还通过千年投资、王永春于上海千年在股转系统终止挂牌之前收购了除本次31名交易对方外的投资者所持有的合计123万股标的公司股份。通过前述交易，围海股份合计持有上海千年89.45975%股权。

　　因上海千年在2020年度内失去控制，经时任管理层评估，公司将持有的上海千年股权及其相应的减值准备作为一项具有价值的长期资产进行管理，对2019年上海千年股权投资净值99,455.69万元转列至“其他非流动资产”，占2020年末公司资产总额的12.23%。根据上海千年2019年末净资产（根据上市公司会计政策调整后的净资产）为98,354.73元与固定资产、无形资产评估增值净值（收购时的资产评估增值减去已折旧、摊销后净值）12,818.94万元之和111,173.67万元，对应89.45975%股权确认上海千年股权投资净值99,455.69万元。

　　由于2020年5月份后，上海千年一直未能提供恢复控制之前的财务报表，公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果，无法对上海千年股权投资是否存在减值获取充分、合理的依据，也未能对上海千年对应长期股权投资减值测试进行定量测试。同时公司通过网上查询投标及中标信息，发现上海千年仍有业务中标情况，因此从定性上判断上海千年2020年度尚在正常经营，结合其2019年度经审计的年报，认为相关其实体仍存在较高的价值。鉴于以上原因及该项资产因失控产生的相关商誉减值已经于2019年度全额计提，故2020年未对该单项资产的剩余实体价值进一步计提减值准备。

　　特别风险提示：2021年12月31日,公司对上海千年恢复控制权，其报表将纳入公司合并报表范围，由于上海千年刚恢复控制，其具体财务状况、经营成果尚需审计确认，具体影响需待审计结束后方可确定。鉴于2019年年报无法表示意见形成的基础之一为“公司在2019年对其2017年收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权形成的商誉70,080.50万元全额计提了减值准备。会计师无法就上述商誉减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据。”公司将聘请中介机构对收购上海千年形成的商誉于2019年末的减值情况重新测试、同时对上海千年在2020年末、2021年末长期股权投资价值进行评估、并对2021年末商誉价值进行减值测试。基于中介机构暂未出具上上海千年审计、评估结果，本次业绩预告暂未考虑上海千年商誉减值、所有者权益对公司 2021年度业绩、归属于上市公司股东的所有者权益的影响。

　　由于上海千年商誉于2019年末的减值情况重新测试及对其在 2020 年末长期股权投资价值评估结果，将直接影响公司2021年末长期股权投资价值及商誉是否足额计提相关资产减值准备，最终可能对公司2021年净利润产生负面影响，如果影响金额较大，甚至可能导致净利润为负。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　二、2022年1月12日，你公司披露《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》，你公司确认上海千年实际失控时点为2020年5月15日，其中一名独立董事对整改报告相关议案投出弃权票。业绩预告显示，你公司认定2021年12月31日对上海千年恢复控制权，将上海千年自取得控制权之日起至2021年末为会计期间的财务报表为编制基础，上海千年自取得控制权日起至报告期末利润表、现金流量表无发生额。请你公司董事会结合相关独立董事意见对确认上海千年实际失控时点的充分性、审慎性进行详细分析论证，并说明你公司认定的上海千年失控前期财务数据是否应当纳入你公司合并财务报表范围，恢复控制事项是否涉及以前年度财务数据追溯调整，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（一）董事会对确认上海千年实际失控时点的充分性、审慎性进行详细分析论证

　　回复：

　　公司第六届董事会第四十四次会议于2022年1月10日以现场结合通讯方式召开，以5票同意，1票弃权，审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》。其中，相关独立董事投弃权票的理由为：“2020年5月15日是失控的起始点，存有争议，比如，收购千年之后，从未有现金收益；上市公司要求对子公司进行内审，特别是2020年1月份的要求遭到拒绝；千年独自聘请审计机构，财务审计缺乏独立性；上市公司人事安排上对子公司没有影响力；对子公司信息缺乏了解，知情权受到侵害，所以，此前就失控。2020 年第一季度的财务并表差错，不能判断整个失控节点，由现有的董事会判断当时的失控节点缺乏依据”。

　　相关独立董事意见发布后，公司董事会高度重视，对其关注的问题进行了核查，相关核查结果如下：

　　1、公司自2017年收购上海千年后，仅于2020年5月6日以控股股东身份向上海千年提交过要求进行利润分配的议案，该议案于2020年7月25日在上海召开的上海千年第一次临时股东大会上被审议否决，但于2020年8月3日在宁波召开的上海千年第一次临时股东大会上被审议通过。根据上海市闵行法院民事判决书（2020）沪0112民初23565号、（2021）沪0112民初9506号、和上海市第一中级人民法院民事判决书（2021）沪01民终4658号，相关法院判决2020年7月25日在上海召开的上海千年第一次临时股东大会决议有效，2020年8月3日在宁波召开的上海千年第一次临时股东大会决议无效，故上海千年至今亦无向全体股东进行利润分配的有效决议，因此公司也并未获取投资上海千年的现金收益。但董事会认为是否进行现金分红不能成为判断子公司是否失控的依据。

　　2、公司内审稽核部于2020年1月14日向上海千年发送《关于对上海千年城市规划工程设计股份有限公司进行审计联系函》（浙围海审（2020）第01号），要求自2020年1月19日起对上海千年进行全面审计。经询问相关当事人（公司时任内审稽核部门负责人、工作人员和上海千年时任负责人），相关方均表示2020年1月上市公司发函要求对子公司进行审计的要求并未遭到拒绝，上海千年方面进行了充分的配合，公司时任内审稽核部负责人证实其带领年审会计师团队如期进场，并且公司内审稽核部其他时任工作人员表示不存在上海千年2020年1月拒绝审计这一情况。董事会亦取得了相关当事人的微信交流记录为证。

　　3、2019年年报审计机构立信会计师事务所为公司于2020年1月17日召开的2020第一次临时股东大会审议通过后聘任。遵循公司此前操作惯例，相关业务约定书由上海千年签署，审计费用由上海千年承担。董事会认为结合公司对各子公司进行管控的历史和实际情况，不能由此判定当时的审计缺乏独立性，也不能据此判断失控时点。

　　4、公司以控股股东身份于2020年5月6日向上海千年董事会发出《关于提请上海千年城市规划工程设计股份有限公司董事会召开2020年第一次临时股东大会的通知》，并提交了相关议案，主要议案内容包括修改公司章程、改选董事会监事会、换领新印章营业执照等事项。2020年5月11日，上海千年召开第三届董事会第七次会议，以4票赞成，1票弃权审议通过了《关于不同意控股股东提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。由公司委派的三名上海千年董事中，两名董事对该议案投出了赞成票，一名投了弃权票，导致该议案得以通过。上海千年董事会于2020年5月15日书面回复拒绝公司提请召开公司2020年第一次临时股东大会的要求。上市公司由此获知人事安排上已对上海千年没有影响力。委派的董事不能代表公司立场，同时上海千年董事会明确做出和控股股东相反的决议表明公司对上海千年董事会已经失去控制。在此时点后，公司始终无法实施对上海千年的有效管理控制活动。这亦是董事会确认上海千年实际失控时点为2020年5月15日的重要依据之一。

　　5、公司于2020年4月30日顺利披露了2020年度第一季度报告，未显示上海千年存在失控迹象。根据公司内部管理制度的要求，控股子公司均需按照以往流程及时向上市公司报告财务状况、经营成果及其他重大事项。2020年5月份后，上海千年一直未能提供恢复控制之前的财务报表，公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果。此举表明，公司已开始对上海千年的重大信息缺乏了解，知情权受到侵害。董事会亦由此判定子公司失控时间为2020年5月的某个时点。

　　综上所述，董事会认为根据目前的核查结果判断，失控时点确定为2020年5月15日的依据是充分的、审慎的。判断失控的具体依据详见公司2022年1月12日披露在巨潮资讯网的《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》（公告编号：2022-011）。

　　（二）公司认定的上海千年失控前期财务数据是否应当纳入你公司合并财务报表范围，恢复控制事项是否涉及以前年度财务数据追溯调整，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014）》，第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。公司将对上海千年失控前期财务数据作如下处理：

　　1、公司2020年5月15日前对上海千年能够实施控制，上海千年在失控前期的财务报表应纳入公司合并财务报表范围。由于公司在编制2020年度合并财务报表时，合并范围未包括上海千年实际失控时点2020年5月15日之前（2020年1-4月）相关财务数据，故公司恢复对上海千年控制后，涉及对2020年度的合并财务报表追溯调整，将上海千年失控前期的财务报表纳入2020年度合并财务报表，涉及的科目有“其他非流动资产”、“未分配利润”、“营业收入”“营业成本”、“税金及附加”、“销售费用”、“管理费用”“财务费用”“其他收益”“营业外收入”“营业外支出”“所得税费用”等。追溯调整后。同时公司将根据2020年度的调整结果更正2021年财务报表期初数（上期数），所涉及的有“其他非流动资产”、“未分配利润”科目。

　　以上涉及的科目具体金额待年审会计师审计后确定。

　　2、因公司在2020年5月15日至2021年12月30日期间对上海千年失去控制，上海千年在失控期间的财务报表不应纳入公司合并财务报表范围。

　　3、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014）》第八条 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。鉴于围海股份于2021年12月31日恢复对上海千年的控制，公司将上海千年恢复控制后的财务报表纳入合并报表范围。

　　会计师意见：

　　我们审阅了相关资料，实施了核查程序，综合围海股份的关注函回复所述：

　　1、2020年5月6日围海股份致函上海千年董事会，提请召开上海千年2020年第一次临时股东大会，2020年5月15日上海千年董事会复函不同意召集上海千年2020年第一次临时股东大会。

　　围海股份收购上海千年时对上海千年的董事会成员作出安排，由围海股份提名3名，业绩承诺方提名2名，因此自收购完成后，围海股份在上海千年董事会中占有3个席位，可以控制董事会。但2020年5月11日召开的上海千年董事会中，应该代表围海股份的两名董事对上海千年董事会“关于不同意控股股东提请召开2020年第一次临时股东大会的议案”投出了赞成票，导致该议案得以通过，上海千年董事会明确做出和大股东相反的决议表明围海股份对上海千年董事会已经失去控制。

　　2、2020年5月之后，围海股份无法获取上海千年2020年5月之后真实、完整的财务数据，无法知晓上海千年的财务状况和经营成果，以至于无法判断企业的经营管理状况。

　　3、2020年7月25日，上海千年监事会召开了上海千年2020年第一次临时股东大会。

　　4、2020年8月3日，围海股份召开了上海千年2020年第一次临时股东大会，审议并通过了：修改公司章程、改选董事会和监事会、补办新印章等事项。但根据上海市闵行区人民法院判决上海千年监事会于2020年7月25日召集召开的上海千年股东大会决议有效，围海股份于2020年8月3日召开的上海千年股东大会决议无效，即审议通过的修改公司章程、改选董事会监事会、换领新印章营业执照等议案决议无效。

　　5、经围海股份召集，2021年9月25日上海千年监事会主持召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了改选董事会和监事会的事项。但上海千年部分股东代表上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣等于2021年10月11日书面明确：不予配合公司章程修改、董监高工商备案及相关工作移交等。

　　综上，自2020年5月15日围海股份失去对上海千年董事会的控制，不能通过董事会对上海千年实施有效的管理控制活动，亦无法通过更换上海千年董监高及高级管理人员恢复对上海千年的控制，因此我们认为，围海股份将2020年5月15日认定为对上海千年失控的起始日期是恰当的。

　　根据企业会计准则规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。围海股份恢复对上海千年控制后，将上海千年恢复控制后的财务报表纳入合并报表范围，并对2020年度的合并财务报表追溯调整，将上海千年失控前期的财务报表纳入2020年度的合并财务报表（失控期间的财务报表不纳入合并财务报表范围），符合企业会计准则的规定。

　　三、你公司2022年1月20日披露《公司与仲成荣及相关方签署〈和解框架协议〉的公告》（以下简称“和解公告”），你公司拟购买仲成荣、汤雷持有的上海千年9.6795%股份，交易对价暂定为2.3亿元，并约定股份解除限售安排、上海千年应收账款回收条款等。你公司已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）对上海千年2020年和2021年的财务状况进行审计，上海千年股东承诺上海千年2021年经中兴华所审计后的净资产数据不低于2019年度经审计后的净资产数据（即信会师报字[2020]第ZA14104号审计报告中的净资产数据），否则应向你公司承担差额部分的赔偿责任。

　　根据你公司2020年8月28日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》，你公司与仲成荣、汤雷于2018年签署《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》(以下简称《股份转让协议书》)，约定你公司收购上海千年9.6795%股份的转让对价及上海千年应达业绩指标的先决条件。

　　（一）你公司2017年通过发行股份及支付现金方式购买上海千年88.23%股份，上海千年100%股份评估值为16.5亿元，增值率199.43%。和解公告显示，你公司暂定以2.3亿元收购上海千年9.67%的股份，上海千年100%股份对应估值为23.78亿元，且上海千年2019年业绩承诺完成情况、2017年至2019年累计业绩承诺完成情况尚未出具专项报告，仲成荣、汤雷已就上述股份转让事宜提起仲裁（案号：（2020）沪仲案字第1827号）要求你公司支付股份转让款。请你公司说明在此背景下与上海千年相关方签署《和解框架协议》的主要考虑，《和解框架协议》是否与《关于恢复控制权的协议》构成一揽子安排，本次股份收购作价的确定依据，是否借助第三方评估机构的评估结果，在上海千年相关财务数据尚未确定的情况下，本次股份收购作价的合理性，并说明本次股份转让比例的确定依据，涉及股份转让的各项约定是否与《股份转让协议书》相互冲突，以及拟采取的解决措施，你公司董事、高级管理人员在签订框架协议前是否履行勤勉尽责义务，本次协议签署是否有利于保护上市公司利益。请独立董事核查并发表意见。

　　1、在此背景下与仲成荣及相关方签署《和解框架协议》的主要考虑

　　回复：

　　因股权转让纠纷，仲成荣和汤雷已提请上海仲裁委进行仲裁（案号：【2020】沪仲案字第1827号），该仲裁案目前尚未裁决。但重要子公司长期失控不利于维护上市公司利益，因此尽快恢复对上海千年的控制，是保障公司正常运营，避免出现退市后果极为重要的步骤。

　　2、《和解框架协议》是否与《关于恢复控制权的协议》构成一揽子安排

　　回复：

　　《和解框架协议》与《关于恢复控制权的协议》不构成一揽子安排。。《关于恢复控制权的协议》未约定相关方未来有潜在安排，《和解框架协议》达成是基于上市公司恢复了对上海千年控制情况下，上市公司意愿与仲成荣等相关方进行和解，故两份协议不构成一揽子安排。

　　3、本次股份收购作价的确定依据，是否借助第三方评估机构的评估结果，在上海千年相关财务数据尚未确定的情况下，本次股份收购作价的合理性，并说明本次股份转让比例的确定依据，涉及股份转让的各项约定是否与《股份转让协议书》相互冲突，以及拟采取的解决措施。

　　回复：

　　公司于2020年8月28日披露了《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》，经核对，公告中的《股份转让协议书》数据披露因笔误与原件存有差异，原披露“2、仲成荣，中国公民，……，持有标的公司【9.3185%】股份”实际应为“2、仲成荣，中国公民，……，持有标的公司【9.3195%】”。

　　股权转让诉争标的合计约2.3亿元，系根据《股份转让协议书》中“第三条标的股份转让价格”的约定：转让对价=2019年度标的公司实现的扣非后归母净利润×市盈率×标的股份占标的公司股份比例，其中该市盈率与购买资产协议中的交易对价对应的市盈率一致，即 12.72 倍，结合公司在2019年年报中披露的上海千年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,761.16万元，及相关方所持标的股份占标的公司股份比例确定如下：收购仲成荣所持股份价格为18,761.16万*12.72*9.3195%=22,240.237万元；收购汤雷所持股份价格为18,761.16万*12.72*0.36%=859.111万元。上述股份合计占上海千年总股本的9.6795%；收购金额合计23,099.348万元。《股权转让协议》未履行上市公司决策程序即签订，该份《股份转让协议书》相关法律效力尚待上海市仲裁委裁决，公司也暂未取得第三方评估机构的评估结果。为推进和解谈判，上述股份转让价格暂时按照相关方提请仲裁的诉争股份金额确定，最终收购价格将参考第三方的评估结果，根据审计报告和评估报告协商确定。公司亦将持续关注上述争议的仲裁进度，并采取合理措施维护公司合法利益。

　　《股份转让协议书》约定了公司收购上述股份的先决条件包括标的公司应达到业绩指标等，而《和解框架协议》虽未重复做出上述约定，但公司承诺立即聘请中介机构出具尚未出具的相关专项审核意见，即包括了对标的公司的业绩承诺实现情况出具专项审核意见。公司将在上述先决条件完全实现，并对标的公司进行审计、评估后，再与相关方签订正式协议，并提交董事会、股东大会审议。

　　4、公司董事、高级管理人员在签订框架协议前是否履行勤勉尽责义务，本次协议签署是否有利于保护上市公司利益

　　回复：

　　在框架协议签订前，公司董事、管理层履行勤勉尽责义务，充分征求了各方意见，并多次召开了沟通会进行讨论，并结合律师意见最终确定以恢复上海千年控制权为前提与相关方进行和解谈判。在谈判过程中，公司邀请了围海控股破产重整管理人和律师全程参与。同时，《和解框架协议》仅为初步意向，该协议需取得相关审计报告、评估报告以后再提交公司董事会、股东大会审批通过后生效。

　　本次协议签署，以上海千年恢复受控为前提，并增加了约束条款：关于上海千年股份转让纠纷，明确需追加取得对标的公司最近六个月新出具的审计报告及评估报告，收购价格暂定为 2.3 亿元（最终收购价格根据审计报告和评估报告协商确定）；关于股票解禁，明确根据相关协议中所约定的权利义务，由上市公司聘请中介机构出具尚未出具的相关专项审核意见，并追加在达到法律法规要求的解除限售条件后再申请解禁的前提；关于应收账款回收，鉴于原协议仅约定相关方对上市公司的现金补偿义务，和解框架协议要求相关方追加1,000万股票解禁与应收账款回收同比例解禁作为履约保证。且《和解框架协议》中约定的关于股票解禁、业绩对赌、股份转让款支付、应收账款等事宜未导致业绩承诺发生变更。综上所述，本次协议签署有利于保护上市公司利益。

　　独立董事独立意见：

　　1、独立董事张炳生、徐群的独立意见：

　　我们对上述事项进行了核查，认为重要子公司长期失控不利于维护上市公司利益，因此尽快恢复对上海千年的控制，是保障公司正常运营，避免出现退市后果极为重要的步骤。，《和解框架协议》系在上市公司恢复对上海千年的控制后，经过进一步协商才签订，因此上述协议不构成一揽子安排。《和解框架协议》系未生效协议，将在相关报告出具后再提交董事会、股东大会审议。本次股份收购作价暂时按照相关方提请仲裁的诉争股份金额确定，最终收购价格的确定将参考第三方的评估结果，根据审计报告和评估报告协商确定，股份转让比例亦是根据《股份转让协议书》的约定确定。

　　综上所述，我们认为《和解框架协议》的签署是必须且正当的，有利于促进控股股东破产重整，纾解上市公司困局，因此本次协议签署有利于保护上市公司利益。

　　2、独立董事李晓龙的独立意见：

　　上市公司高管为了恢复对千年的控制，做了种种努力，这种锲而不舍的精神值得肯定，本人希望千年尽快恢复控制，保护中小股东权益，维护上市公司整体利益，但是，对于具体的方案，本人尚存有疑惑，一是控制权能否通过和解协议的方式来收回，上市公司对子公司当然有控制权，是否通过交易方式来完成；二是当年的对赌协议是欠缺法律效力的，是抽屉协议，交易价格的确定目前也缺乏基本的财务审计数据支撑，公允性值得关注，上市公司高管应当担当起法律和社会责任，对现有的框架协议的合理性、合法性周密安排，尽快恢复对千年子公司的控制，维护中小股东权益。

　　（二）请你公司说明上海千年2019年度经审计后的净资产数据，并提供经盖章签字的审计报告（信会师报字[2020]第ZA14104号审计报告）。

　　回复：

　　根据信会师报字[2020]第ZA14104号审计报告，上海千年2019年度经审计后的净资产为941,739,609.83元。

　　（三）《和解框架协议》同时约定，各方此前签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》《股份转让协议书》等协议中关于股票解禁、业绩对赌、股份转让款支付、应收账款等事宜以本协议为准，其他未尽事宜由各方另行协商解决。请你公司说明上述约定是否涉嫌变更业绩承诺，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　公司回复：

　　《和解框架协议》中约定的关于股票解禁、业绩对赌、股份转让款支付、应收账款等事宜未导致业绩承诺发生变更，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。具体情况如下：

　　（一）股票解禁

　　1、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》中对发行股份购买资产所涉及股份的锁定期安排如下：

　　（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》

　　“4.3新增股份锁定安排：

　　4.3.1法定限售期

　　按照中国证监会《上市公司重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。本次交易中业绩承诺方股份限售按照中国证监会的上述规定执行，并按照本协议的安排执行。

　　4.3.2约定限售期

　　业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：

　　（1）自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

　　（2）自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

　　（3）自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

　　若乙方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者乙方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定执行。

　　如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。

　　标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。

　　除本协议另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。

　　4.3.3本次发行完毕后，乙方由于甲方发生送股、转增股本等事项增持的甲方股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　（2）《关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》

　　“2.2补偿方法

　　2.2.1业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2017年度、2018年度及2019年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次重组一致的会计原则，费用由甲方承担。如根据前述专项审核意见，千年设计截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则甲方应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知乙方，乙方应按各自在本次交易中获得的对价比例对甲方进行补偿，乙方应先以其持有的围海股份的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。”

　　2、《和解框架协议》中关于股票解禁条款的相关约定如下：

　　“2.1乙方发行股份购买资产新增股份剩余未解除的限售情形如下：

　　■

　　上述乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合计持有的55,841,411股股票（以下简称“目标股票”）尚未解禁。

　　乙方已向上海仲裁委员会提起仲裁（案号：（2021）沪仲案字第3964号），该案件目前尚未裁决。

　　2.2双方承诺尽快完成《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》中所约定的权利义务，基于本协议鉴于部分第（4）项下相关专业中介机构已经出具的上海千年业绩承诺期内（2017年、2018年和2019年）的相关报告，甲方承诺立即聘请中介机构出具尚未出具的相关专项审核意见。

　　2.3甲方在本协议生效且在达到法律法规要求的解除限售条件后，按照乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5各自比例，申请解禁乙方持有的甲方目标股票（四舍五入到个位，下同；若本协议签署之日至实际解禁日甲方有送股、资本公积转增股本、配股等股份变动事项，甲方申请解禁的股票数量将进行相应调整，下同）；乙方承诺解禁股票中的35,841,411股股票在解禁之日起【12】个月内不减持，甲方就该承诺事项进行相应公告。

　　2.4乙方承诺在目标股票解禁后当日内主动申请其持有的甲方10,000,000股股票（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5的限售股份分别按照其各自比例确定，四舍五入到个位）锁定，甲方承诺，自上述2.3条所述股票解禁之日起（第一期起算日），以每12个月为周期，按照上海千年应收账款（详见本协议第3.1条定义）回收比例等比例由甲方申请剩余10,000,000股股票（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5的限售股份分别按照其各自比例确定）解除限售。

　　2.5如甲方逾期未申请解禁，则以应申请解禁之日乙方应解禁但未解禁的股票市值为基数，按照每日万分之五的标准支付违约金。”

　　3、《和解框架协议》中相关事宜的约定未导致业绩承诺发生变更

　　根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，围海股份发行股份购买资产所涉及的新增股份合计102,247,051股，截至《和解框架协议》签署日，已有46,405,640股股份达到《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》约定的解限售条件并完成解除限售，尚有55,841,411股股份尚未解除限售。

　　根据《和解框架协议》条款2.2的约定，上市公司、业绩承诺方尚需完成《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》中所约定的权利义务，方可申请解除限售。同时，《和解框架协议》条款2.3、条款2.4进一步新增约定了业绩承诺方持有的股票在限售解除后一定时间内不进行减持、业绩承诺方限售其所持有的部分股份作为应收账款回收的保障，未对原先约定的股票解禁限售发生变更。

　　（二）业绩对赌

　　1、《关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》中关于业绩对赌情况如下：

　　“第一条 补偿方案

　　1.1乙方承诺千年设计2017年2018年及2019年年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“承诺净利润数”)分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。

　　1.2甲乙双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的(即业绩承诺期内2017年实际实现净利润可以累计到2018年和2019年，2018年实际实现净利润可以累计到2019年计算)则乙方应根据本协议第二条的约定向甲方进行补偿。

　　1.3业绩承诺期间为2017年度2018年2019年度。

　　1.4若监管机构(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所)在审核过程中对补偿方案有其他要求，则交易双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以符合监管机构要求。”

　　2、《和解框架协议》中未对业绩承诺期间、业绩承诺净利润数等指标进行调整

　　（三）股份转让款支付

　　《和解框架协议》中约定的股份转让款对应的是标的公司剩余9.6795%部分股权的对价，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》并未对该部分股权的转让及对价进行约定，不属于围海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中约定的业绩承诺内容。

　　（四）应收账款

　　1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩承诺方对应收账款的承诺事项如下：

　　“12.6业绩承诺方承诺：①标的公司三年业绩承诺期间内（2017年1月1日至2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。”

　　2、《和解框架协议》第三条“应收账款回款条款”的主要条款如下：

　　“3.1乙方承诺促使上海千年及时全部收回所有应收账款，上述应收账款按照2017年1月1日至2019年12月31日产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额确定。

　　3.2甲方已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海千年2020年和2021年的财务状况进行审计，乙方承诺上海千年2021年经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产数据不低于2019年度经审计后的净资产数据（即信会师报字[2020]第ZA14104号审计报告），否则，乙方应向甲方承担差额部分的赔偿责任。2020年度和2021年度上海千年实现的净利润之和由上海千年全体股东按其各自在截止本协议签署之日时持有的上海千年股份比例进行分配，双方同意于2022年6月30日前就上述利润分配（如有）履行上海千年内部决议程序。2020年度和2021年度上海千年的净利润由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定。”

　　《和解框架协议》中约定的应收账款事宜与《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩承诺方对应收账款的承诺事项相比，不存在实质性变化，未对应收账款事宜发生变更。

　　独立财务顾问核查意见：

　　独立财务顾问查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》，以及2022年1月签署的《和解框架协议》，按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定进行了核查。同时，独立财务顾问取得了业绩承诺方《关于业绩承诺未变更的说明》。

　　经核查，独立财务顾问认为：《和解框架协议》中约定的关于股票解禁、业绩对赌、股份转让款支付、应收账款等事宜未导致业绩承诺发生变更，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

　　四、你公司2021年三季度报告显示，你公司2021年前三季度实现营业收入12.3亿元。业绩预告显示，你公司预计2021年营业收入为23.6亿元至24.6亿元。公司较上年同期利润变动的主要原因是你公司投资建设的宁波市奉化区象山港避风锚地建设项目及配套工程、宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的部分分项工程在2021年度完成完工验收，并确认BT项目建设期利息收入，增加公司净利润约2.08亿元。请你公司详细说明2021年第四季度营业收入的主要构成，并分析2021年第四季度营业收入相比前三季度大幅增长的主要原因及合理性，并结合收入确认原则、项目完工进度、预计总投资金额、实际已投资金额、交付条件、验收情况及证明等，说明相关收入确认时点、金额以及主要会计处理过程，是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，项目毛利率是否合理，是否存在年末突击创利的情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、根据初步统计（未经审计），公司2021年第四季度营业收入的主要构成如下：

　　■

　　2、2021年第四季度营业收入相比前三季度大幅增长的主要原因如下：

　　（1）公司属于土木工程建筑行业，公司历年营业收入分布呈现明显的季节性特征，2016年至2020年第四季度营业收入占当年营业收入比重分别为39.34%、41.97%、35.01%、36.94%、40.99%，2017年至2020年第四季度收入占全年营业收入平均比重为38.85%。具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）2021年四季度确认营业收入约为113,647万元，约占全年营业收入（预计）236,500万元的48.05%，高于以往年份。主要是公司投资建设的宁波市奉化区象山港避风锚地建设项目及配套工程、宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的部分分项工程在2021年四季度完成完工验收并达到合同约定的回购条件，在当期确认BT项目建设期利息收入，分别增加公司四季度营业收入24,200万元、7,200万元。若剔除以上两个BT项目建设期利息收入的影响，公司2021年四季度预计确认营业收入82,247万元，占公司全年预计营业收入205,100万元的40.10%，基本上与以往年份持平。

　　3、公司收入确认时点、金额以及主要会计处理过程

　　公司建筑施工的收入确认适用收入准则，结合收入的一般原则，采用产出法计算履约进度，按照业主签认的产值确认书或结算资料确认收入。在建筑施工合同的结果能够可靠估计时，根据工程进度，确认合同资产。

　　公司提供建造服务的BT、PPP项目，公司在合同约定的回购之日确认BT、PPP项目建设期利息收入，同时确认长期应收款，长期应收款采用摊余成本计量。

　　公司投资建设的宁波市奉化区象山港避风锚地建设项目及配套工程、宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的部分分项工程完成完工验收并在2021年四季度达到合同约定的回购条件，确认BT项目建设期利息收入，增加公司净利润约2.08亿元。具体情况如下：

　　（1）宁波市奉化区象山港避风锚地建设项目及配套工程预计总投资金额为63,205.00万元，实际总投资48,463.00万元，公司已于2021年10月31日收到项目完工验收鉴定报告，合同约定的回购日为项目完工验收日，公司2021年度无工程建造收入，2021年4季度确认建设期利息收入24,200万元。

　　（2）宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程预计总投资金额为275,704.00万元，实际总投资168,524.00万元，该工程子项慈西水库库坝一期工程和围涂二期工程分别于2019年、2018年完工验收，合同约定的回购日为2021年12月7日，公司于2021年4季度确认建设期利息收入7,200万元。

　　4、由于公司BT、PPP项目资产不满足确认固定资产、无形资产的部分，公司根据《企业会计准则解释第14号》相关会计处理要求，将在BT、PPP项目资产的建造过程中发生的借款费用予以费用化。因此造成BT、PPP项目验收当期项目毛利率高于建设期。

　　会计师意见：

　　我们审阅了项目合同、复核了项目完工验收鉴定报告、了解了围海股份收入确认的会计政策，因我们对围海股份2021年度财务报告的审计工作尚在进行中，对工程项目函证、走访、收入确认适当性尚需进一步判断，待获取充分恰当的审计证据后，我们将立即对上述问题进行明确回复。

　　五、业绩预告显示，你公司被实施退市风险警示后，部分项目因资金等出现潜在亏损迹象，基于相对谨慎性考虑，计提信用减值损失、合同资产减值损失较上年度有所增加。请你公司说明主要合同资产和应收款减值损失的预计金额、判断依据及主要测算过程，以前年度减值损失计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款和合同资产，公司单独进行减值测试，确认减值损失，计提单项减值准备。2021年末公司对以下工程项目单项计提坏账准备。

　　1、杭州市第二水源千岛湖配水工程施工12标

　　截止2021年12月31日，该项目累计确认含税收入49,355.52万元，结转成本42,424.77万元，应收账款余额为1,542.57万元，合同资产余额为1,053.08万元。根据业主方初步的审计结算价格，针对该项目公司尚可收回的金额为1,542.57万元，因此公司对合同资产计提减值损失1,053.08万元，对应收账款计提损失154.26万元。

　　2、深圳市清林径引水调蓄工程四标

　　截止2021年12月31日，该项目累计确认含税收入1,2248.69 万元，结转成本11,656.66万元，应收账款余额为 1,260.32 万元，合同资产余额为2,667.09万元。根据业主方相关结算文件及预计待结算收入，针对该项目公司尚可收回的金额为2108.79万元，因此公司对合同资产计提减值损失1,818.6万元（2020、2021年度分别计提合同资产计提减值损失810.43万元、1,008.19万元），对应收账款计提减值损失63.02万元。

　　3、宁海县三山涂促淤试验堤项目工程

　　截止2021年12月31日，该项目累计确认含税收入31,829.32万元，结转成本26,579.54万元，长期应收款余额为8,494.24万元，合同资产余额为 1,335.08万元。目前该工程处于停工状态，根据业主方相关结算文件，针对该项目公司尚可收回的金额为8,494.24万元，因此公司对合同资产计提减值损失1,335.08万元，对长期应收款计提减值损失42.47万元。

　　会计师意见：

　　我们核查了围海股份2021年度合同资产和应收款项减值损失计提的计算过程，与管理层进行了初步沟通，鉴于我们对围海股份2021年度财务报告的审计工作尚在进行中，待我们就该事项执行进一步的审计程序，获取充分恰当的审计证据后，我们将立即对上述问题进行明确回复。

　　六、业绩预告显示，你公司与顾文举达成执行和解协议，转回部分以前年度已确认的预计损失9,913.16万元。2021年计提未决诉讼预计担保损失共计1,771.02万元，相比2020年少计提11,843.82万元。请你公司：

　　（一）结合前期案件判决或仲裁情况、此次和解协议执行进度等，说明你公司对顾文举违规担保案涉及往来款项、预计损失的计算过程，本次转回预计损失的确认依据，你公司后续是否仍存在承担更大责任的风险，你公司转回预计损失的会计处理是否审慎合理，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、2019年8月23日，顾文举就与围海控股、公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9,799.00万元，利息及律师代理费2,770.87万元，要求公司承担连带清偿责任；黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出民事裁定，冻结围海控股、公司名下银行存款12,569.87万元或查封、扣押其他等值资产。

　　2019年，公司出于谨慎性原则，参考专业律师的法律意见书，按担保金额的50%计提担保损失4,899.50万元。

　　2、2020年10月16日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院对顾文举案作出一审判决，判决围海控股偿还顾文举借款本金9,267.11万元，偿还顾文举借款利息，偿还顾文举所支付的案件律师代理费310万元，承担案件受理费60.02万元；判决公司对围海控股的上述偿还借款本金、借款利息及律师代理费承担清偿责任。

　　根据一审判决，公司应当承担的担保损失为14,093.07万元。公司于2020年补充计提担保损失9,193.57万元。

　　3、2021年7月12日，黑龙江省高级人民法院作出终审判决，判决公司对围海控股前述偿还借款本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。

　　根据终审判决，公司应当承担的担保损失为7,674.28万元。公司于2021年半年度转回前期确认的预计损失6,418.79万元。

　　4、2021年10月14日，公司与顾文举达成执行和解协议，公司支付赔偿责任款项共计4,150万元后，免除公司因该案承担的全部赔偿责任。

　　根据和解协议，公司应当承担的担保损失为4,180.01万元（包括案件受理费30.01万元）。公司于2021年3季度转回前期确认的预计损失3,494.27万元。

　　2021年度公司累计转回前期确认的预计损失9,913.06万元。

　　5、2021年12月4日，公司已按前述和解协议约定支付完毕赔偿责任款项，收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具的（2021）黑01执2374号《结案通知书》。

　　按照《企业会计准则第13号—或有负债》的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

　　公司对控股股东违规担保面临的诉讼等或有事项是公司应该承担的现时义务，公司各年度根据一审判决、终审判决、和解协议确认预计负债符合企业会计准则的规定。

　　会计师意见：

　　我们核查了相关案件的担保合同、判断文书、和解协议、结案通知，了解了担保事项及预计负债的计提依据、检查了预计担保损失的计算过程，了解了管理层对担保责任承担比例等相关会计估计的判断，因我们对围海股份2021年度财务报告的审计工作尚在进行中，对相关事项的款项支付、函证、访谈尚需执行进一步的审计程序，我们将在获取充分恰当的审计证据后，立即对上述问题进行明确回复。

　　（二）说明2021年计提未决诉讼预计担保损失涉及案件的具体情况，预计担保损失的计算过程，相比2020年大幅降低的主要原因及合理性。

　　回复：

　　2021年计提未决诉讼预计担保损失涉及案件的主要情况及预计担保损失的计算过程如下：

　　1、股权转让合同纠纷

　　2020年12月，公司收到上海仲裁委（2020）沪仲案字第0012号裁决书，裁决公司应支付上海千年股权股权转让款6,799.29万元，以股权转让款为基数，按照每日万分之五的标准，自2019年5月7日起计算至实际支付之日止。同时裁决公司向上海千年工程投资管理有限公司支付为本案承担的律师费120.00万元，支付仲裁费50.04万元，保全责任保险费4.63万元，保全申请费0.50万元。

　　2020年12月，宁波中院出执行通知书（2020）浙02执519号，要求支付标的8,922.46万元，执行费15.66万元。截至2020年12月9日，已扣划公司资金7,714.62万元。并冻结了我司持有的千年公司的1.9716%的股权及公司账户1,320.91万元，截至目前仍有部分款项未支付，上述资产仍未解冻。

　　2021年度，公司以尚未支付股权转让款为基数，按照每日万分之五的标准计提预计诉讼损失1,281.70万元。

　　2、小股东股权转让纠纷

　　上海千年就股权转让合同纠纷向上海市闵行人民法院提起民事诉讼。2020年7月6日开庭，法院作出（2020）沪0112民初6120号判决，判决公司支付股权转让款1,374.98万元，并以此为基数，自2019年5月7日起，按每日万五支付违约金直至清偿，负担11.85万元诉讼费及保全费。

　　2021年，公司按此判决书及上海闵行法院作出的（2021）沪0112执2343号执行通知书，共支付（被划扣）股权转让款及利息等相关费用1,854.35万元，同时按实际支付（被划扣）金额与股权转让款之差计提了该诉讼损失479.37万元。2021年6月10日，公司收到上海闵行区法院执行结案通知书，目前，案件已终结。

　　担保损失相比2020年大幅降低的主要原因主要是2021年公司与顾文举达成执行和解协议支付完毕赔偿责任款项，并根据收到的黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具的 (2021)黑01执2374号《结案通知书》冲回前期确认的预计损失9,913.06万元。

　　七、宁波证监局2021年11月24日向亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太所”）出具的《行政措施决定书》（〔2021〕第26号）显示，2020年你公司财务报表存在未以控制为基础合并子公司上海千年失去控制前财务数据的重大错报，因亚太所未合理判断该重大错报事项对2020年财务报表构成重大且广泛的影响，导致你公司2020年财务报表审计意见不恰当。亚太所需按照《行政监管措施决定书》的要求，在收到决定书30日内完成整改事