11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　公司将严格按照法规要求，在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督；公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的盘龙转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：股权登记日（即2022年3月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

　　（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年3月2日，T-1日）收市后登记在册的持有盘龙药业的股份数按每股配售3.2264元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本86,670,000股，剔除公司回购专户库存股1,126,400股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为85,543,600股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,759,978张，约占本次发行的可转债总额的99.9992%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过27,600万元（含27,600万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　17、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人谢晓林提供保证担保，承担连带保证责任；担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

　　（1）担保人个人资产情况

　　截至2021年6月30日，谢晓林持有发行人37,171,000股股份且不存在被质押或冻结的情况，按截至2021年6月30日收盘价24.32元/股计算市值为90,399.87万元。根据发行人利润分配预案计算，2018年度、2019年度和2020年度，谢晓林分别获得发行人现金股利371.71万元、557.57万元和557.57万元，现金股利稳定且预期未来仍将为其带来持续收益。另外，谢晓林持有现金、房产、车辆、其他企业股权等多项资产。

　　（2）担保人提供对外担保等其他情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，谢晓林不存在正在履行的对外担保。根据中国人民银行征信中心2021年9月3日出具的《个人信用报告》，截至该报告出具日，谢晓林不存在信用卡、贷款或其他信贷逾期。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等公开渠道，谢晓林未被列入失信被执行人名单，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

　　综上，担保人即发行人控股股东和实际控制人谢晓林的资产状况和信用状况良好，具有较强的履约能力。

　　19、受托管理人

　　公司已聘请中泰证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

　　20、违约责任

　　（1）可转换公司债券违约情形

　　1）在本期可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转换公司债券的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转换公司债券未偿还面值总额10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

　　6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（2）违约责任及其承担方式

　　公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另行计息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

　　当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

　　（3）争议解决机制

　　本次债券发行适用中国法律并依其解释。

　　本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）可转换公司债券持有人会议规则

　　为规范公司可转换为公司股票的公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则主要内容如下：

　　1、可转债债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：①公司董事会；②单独或合计持有本次可转换公司债券总额10%以上的债券持有人；③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　6、债券持有人会议的通知

　　（1）《债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起15日内，或《债券持有人会议规则》第十一条规定的人员向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（2）债券持有人会议通知发出后，非因不可抗力及《债券持有人会议规则》第二十一条所规定的情形，相关主体不得变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案；因前述原因确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　（3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　2）提交会议审议的事项；

　　3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　7）召集人需要通知的其他事项。

　　债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　7、债券持有人会议的表决

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本数）未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（3）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　（四）信用评级情况

　　本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【392】号02），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为A+，发行人主体信用等级为A+，评级展望为稳定。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（五）发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购情况及相关承诺

　　1、发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购的计划或安排

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购的计划或安排如下：

　　■

　　2、发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺

　　2021年7月23日，本次承诺认购的对象谢晓林、吴杰、张水平、张志红、朱文锋、罗庆水、刘钊、何俊、简宝良、李宏伟、张德柱、黄继林、孟重、祝凤鸣14名自然人分别出具了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司可转债发行认购的承诺函》，2021年7月25日，本次承诺认购的对象谢晓锋出具了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司可转债发行认购的承诺函》；内容如下：

　　“1、本人承诺参与认购盘龙药业本次公开发行的可转债；

　　2、在本次可转债认购前后6个月内，本人不存在减持盘龙药业股票或盘龙药业已发行可转债的情况或安排；

　　3、本人未来在认购盘龙药业可转债期间，将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定；

　　4、本人若违反上述承诺减持盘龙药业股票或盘龙药业已发行可转债的，由此产生的收益归盘龙药业所有，并愿意承担相应的法律责任。”

　　2021年7月23日，本次不参与认购的对象焦磊鹏、李俊德、任海云分别出具了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司可转债发行认购的承诺函》，内容如下：

　　“1、本人承诺不参与认购盘龙药业本次公开发行的可转债；

　　2、本人亦不会委托其他主体参与认购盘龙药业本次公开发行的可转债。”

　　3、本次承诺认购的对象在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排

　　发行人首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。根据发行人公开披露信息、股东名册、本次承诺认购的对象谢晓林、吴杰、谢晓锋、张水平、张志红、朱文锋、罗庆水、刘钊、何俊、简宝良、李宏伟、张德柱、黄继林、孟重、祝凤鸣15名自然人的股票交易记录及其出具的《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司可转债发行认购的承诺函》，本次承诺认购的对象在本募集说明书摘要签署日前六个月内，不存在减持发行人股份的情况；截至本募集说明书摘要签署日，亦不存在减持发行人股份的计划或安排。

　　（六）承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为自2022年3月1日至2022年3月9日。

　　（七）发行费用

　　发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，信息披露费、专项审核审计及验资费等将根据实际发生情况增减。

　　■

　　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（八）承销期间停、复牌安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　（九）本次发行可转换公司债券的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易。

　　三、本次发行有关机构

　　（一）发行人：陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

　　■

　　（三）发行人律师事务所：北京瑞强律师事务所

　　■

　　（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　■

　　（六）收款银行：交通银行股份有限公司济南市中支行

　　■

　　（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　■

　　（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　■

　　（九）债券的担保人

　　本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人谢晓林提供保证担保，承担连带保证责任。

　　第三章 发行人主要股东情况

　　一、股本结构

　　截至2021年6月30日，发行人股本结构如下：

　　■

　　二、前十名股东持股情况

　　截至2021年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　■

　　第四章 财务会计信息

　　一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

　　立信会计师对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2019]第ZF10314号、信会师报字[2020]第ZF10205号和信会师报字[2021]第ZF10237号标准无保留意见的审计报告。2021年半年度财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■