在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至公告披露日前24个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况2

　　截至公告披露日前六个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在公告披露日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

　　哈飞集团董事王希豹在公告披露日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况如下表所示：

　　■

　　针对上述股票交易行为，王希豹已出具如下说明与承诺：

　　自查期间，除上述情况外，本人及其直系亲属没有买卖中直股份股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　1、本人于该期间买卖中直股份股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息，其于核查期间买卖中直股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中直股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、在本次交易实施完毕或被宣布终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。

　　除上述情况外，在公告披露之日之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中直股份股票的情况。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖中直股份股票的情形，收购人及一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等法律法规的证券违法行为。

　　2中航科工全资子公司哈航集团于本报告书签署日前六个月内合计减持上市公司1.5%股份，哈航集团、中直有限在本次收购中与收购人作为交易相对方，因此在本次收购中哈航集团、中直有限不构成收购人的一致行动人，其相关减持信息已于简式权益变动报告书中披露。

　　第十一节收购人及其一致行动人的财务资料

　　一、收购人的财务资料

　　（一）最近三年财务会计报表的审计情况

　　收购人最近三年财务会计报表已经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计，最近三年均出具无保留意见审计报告。

　　（二）最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　■

　　（三）财务报表的编制基础中航科工执行国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

　　（四）收购人重要会计政策、会计估计的说明

　　中航科工采用的会计制度及重要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人及其一致行动人最近三年审计报告”。

　　二、收购人一致行动人的财务资料

　　（一）哈飞集团近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）天津滨江近三年财务报表

　　2019年10月10日，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，截至公告披露日，天津滨江成立尚未满3年，其控股股东、实际控制人航空工业集团最近三年的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十一节其他重大事项

　　截至公告披露日，收购人及其一致行动人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。

　　收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；

　　2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　3、收购人关于本次收购的有关内部决议；

　　4、与本次收购有关的法律文件；

　　5、收购人及其一致行动人在本报告书签署之日前24个月内与中直股份之间重大交易情况的说明；

　　6、收购人及其一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　7、收购人及其一致行动人、及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的情况说明；

　　8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的情况说明；

　　9、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　10、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告；

　　11、北京市竞天公诚律师事务所关于《中直股份收购报告书》的法律意见书。

　　12、《北京市竞天公诚律师事务所关于中国航空科技工业股份有限公司收购中航直升机股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。

　　二、备查地点

　　本收购报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

　　收购人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国航空科技工业股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：张民生

　　2022年2月28日

　　一致行动人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：曹生利

　　2022年2月28日

　　一致行动人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　天津滨江直升机有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：王成钢

　　2022年2月28日

　　中国航空科技工业股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：张民生

　　2022年2月28日

　　哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：曹生利

　　2022年2月28日

　　天津滨江直升机有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：王成钢

　　2022年2月28日

　　律师声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：赵洋

　　经办律师：戴华

　　邓盛

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　2022年2月28日

　　附表：

　　收购报告书

　　■

　　中国航空科技工业股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：张民生

　　2022年2月28日

　　哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：曹生利

　　2022年2月28日

　　天津滨江直升机有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：王成钢

　　2022年2月28日