出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发行价格确定为7.77元/股。

　　2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1,475,240,876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。

　　6、发行股份的数量

　　本次交易中标的资产作价742,844.93万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为991,782,278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511,631,463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为480,150,815股。

　　7、上市流通地点

　　本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。

　　8、锁定期安排

　　（1）柳工集团

　　柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　（2）常州嘉佑

　　常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　（3）招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资

　　招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

　　前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　（4）交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排

　　1）非专为本次交易设立、非持有标的资产为目的的交易对方

　　柳工集团、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资的成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体、非以持有标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。

　　2）专为本次交易而设立的交易对方

　　招工服贸、常州嘉佑系专为本次交易而设立的特殊目的主体，以持有标的资产为目的。

　　1）招工服贸穿透锁定情况

　　招工服贸穿透后的第一层合伙人招商局资本管理（北京）有限公司、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、深圳市旗昌投资控股有限公司、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）、海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）、张家港产业资本投资基金（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

　　“招工服贸已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

　　在前述招工服贸承诺的锁定期期间内，就本公司/本企业直接持有的招工服贸合伙份额，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。

　　如招工服贸存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本公司/本企业同意招工服贸将自动续期至锁定期届满。

　　若招工服贸所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

　　2）常州嘉佑穿透锁定情况

　　常州嘉佑穿透后的第一层合伙人柳州弘成企业管理有限公司、常州嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑贰企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑叁企业管理合伙企业（有限合伙）等34名主体已出具《关于合伙份额锁定安排的承诺函》，主要承诺内容如下：

　　“1、不以任何方式转让本企业持有的常州嘉佑的财产份额或从常州嘉佑退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持常州嘉佑的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。

　　在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本企业的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开柳工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行内部转让。除前述情形外，本企业的上层出资人（员工）不进行合伙份额转让。

　　2、不予办理任何形式的关于本企业的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。

　　3、若常州嘉佑所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　4、常州嘉佑已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。

　　5、若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司造成的一切损失进行赔偿。”

　　（三）本次交易已获得的批准和授权

　　1、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得广西国资委核准；

　　2、本次交易方案已取得广西国资委批准；

　　3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

　　4、本次交易方案已经柳工有限内部决策通过；

　　5、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议决策通过；

　　6、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议决策通过；

　　7、本次交易正式方案已经上市公司2020年度股东大会审议决策通过；

　　8、中国证监会核准本次交易方案。

　　（五）验资情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第441C000047号），截至2022年1月20日，柳工有限股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工股份发行的人民币普通股991,782,278股。同时柳工有限持有的柳工股份34.68%的股权对应的股本511,631,463股予以注销。本次股权变更后柳工股份的注册资本为1,955,019,991.00元。

　　（六）新增股份发行及上市

　　上市公司已就本次交易涉及的新增股份发行及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年2月23日受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新股数量为991,782,278股。同时，柳工有限持有的上市公司511,631,463股股份将办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为480,150,815股。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2022年3月4日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　（九）后续事项

　　1、办理工商变更登记及注销手续

　　本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续完成后，尚需办理柳工股份注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和柳工有限法人主体注销的企业登记手续。

　　2、相关方需继续履行协议及承诺

　　本次交易过程中，相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项。

　　3、信息披露事项

　　柳工股份尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

　　（八）独立财务顾问和法律顾问意见

　　1、独立财务顾问结论性意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：

　　1、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本核查意见出具之日，柳工有限就其下属子公司欧维姆77.8590%股份、柳工农机97.8727%股份、中源机械100%股权、柳工压缩机60.1770%股权以及柳工建机100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手续均已办理完毕，前述公司已成为柳工股份的下属子公司。本次吸收合并项下标的资产已经交割，柳工有限的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由柳工股份享有和承担；本次交易的交割程序合法、有效。

　　3、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

　　4、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

　　5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具之日，柳工股份董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，柳工股份履行了信息披露义务。

　　7、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　8、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　　2、律师核查意见

　　经核查，北京市天元律师事务所认为：

　　“（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（二）截至本法律意见书出具之日，本次吸收合并项下柳工有限的全部资产交割手续已经履行完毕，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效；本次吸收合并中涉及的现金选择权已实施完毕；本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。

　　（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　（四）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，上市公司履行了信息披露义务。

　　（五）截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　（六）本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已经或正在履行，不存在违反协议约定或相关承诺的行为。

　　（七）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　二、本次发行结果与发行对象情况

　　（一）发行结果

　　上市公司已就本次交易涉及的新增股份发行及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年2月23日受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新股数量为991,782,278股。同时，柳工有限持有的上市公司511,631,463股股份将办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为480,150,815股。

　　（二）发行对象情况

　　1、柳工集团

　　■

　　2、招工服贸

　　■

　　3、双百基金

　　■

　　4、国家制造业基金

　　■

　　5、诚通工银

　　■

　　6、建信投资

　　■

　　7、广西国企改革基金

　　■

　　8、常州嘉佑

　　■

　　9、中证投资

　　■

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2021年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下（以截至2021年9月30日在册股东和本次发行涉及新增股份发行登记及柳工有限持股注销情况模拟测算）：

　　■

　　（三）本次重组未导致公司控制权变化

　　本次重组前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。

　　本次重组完成后，柳工集团将成为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次新增股份上市前，上市公司总股本为1,474,869,176股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行991,782,278股股份，柳工有限持有的上市公司511,631,463股股份将被注销，本次交易新发行股份数量为480,150,815股。本次新增股份上市后，上市公司总股本为1,955,019,991股。本次新增股份上市前后（同时考虑新股登记及老股注销），公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　根据柳工股份2020年度审计报告、2021年半年度报告以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2021年12月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》。

　　六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系电话：010-6083 6030

　　传真：010-6083 6031

　　经办人员：董凡、康昊昱、吴玉立、孙守安、孙思睿、张锦沛、宋璨江、胡一了

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京市天元律师事务所

　　法定代表人：朱小辉

　　住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层

　　电话：010-57763888

　　传真：010-57763777

　　经办律师：黄小雨、王腾、丁锐

　　（三）审计机构

　　机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：李惠琦

　　住所：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

　　电话：010-66523388

　　传真：010-66523399

　　经办注册会计师：谢婧、黄声森

　　（四）资产评估机构

　　机构名称：中通诚资产评估有限公司

　　法定代表人：刘公勤

　　住所：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层

　　联系电话：010-64411177

　　传真：010-64418970

　　经办人员：黄朝明、黄玉芳、罗扬勇

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号）；

　　2、《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》；

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2022）第441C000047号）

　　5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核査意见》；

　　6、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

　　上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年2月28日

　　证券代码：000528  证券简称：柳工   公告编号：2022-34

　　广西柳工机械股份有限公司

　　吸收合并广西柳工集团机械有限公司

　　暨关联交易相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“上市公司”）通过向广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招工服贸”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西国企改革基金”）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州嘉佑”）和中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）发行新增股份，吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”）的相关方案已经柳工股份2020年度股东大会审议通过，并于2021年12月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号）核准。截至本公告出具日，本次交易已完成标的资产过户、新增股份登记上市以及柳工有限持股注销工作。

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下（除非另有所指，本公告中有关简称或名词释义与公司于2021年12月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》中的具有相同的含义）：

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　　■

　　在本次交易过程中，上述承诺的主要内容已在《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》中披露。

　　截至本公告披露日，上述承诺仍在正常履行过程中，本次交易相关方不存在违背该等承诺情形。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月28日