证券代码：002553          证券简称：南方轴承        公告编号：2022-007

　　江苏南方轴承股份有限公司第五届董事会

　　第十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月22日通过电子邮件、电话、短信等方式，向各位董事发出关于召开公司第五届董事会第十四次（临时）会议的通知。

　　2、本次会议于2022年2月25日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。

　　3、本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。

　　4、本次会议由董事长史建伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司转让无锡翼龙航空设备有限公司部分股权的议案》；

　　（1）同意公司与上海思福科技有限公司签署协议，向其转让公司持有的无锡翼龙航空设备有限公司（以下简称“无锡翼龙”）30.6%的股权，由于无锡翼龙目前净资产为负，故本次股权转让价格为零元整。本次转让完成后，公司仍持有无锡翼龙5.4%的股权。

　　（2）该出售资产事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（3）本次交易事项不构成关联交易，也不属于重大资产重组行为。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及《证券时报》、《中国证券报》上同日发布的《关于公司转让无锡翼龙航空设备有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-008）。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年二月二十五日

　　证券代码：002553          证券简称：南方轴承        公告编号：2022-008

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　关于公司转让无锡翼龙航空设备有限公司

　　部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司转让无锡翼龙航空设备有限公司部分股权的议案》，公司与上海思福科技有限公司（以下简称“思福科技”）签署协议，向其转让公司持有的无锡翼龙航空设备有限公司（以下简称“无锡翼龙”）30.6%的股权，由于无锡翼龙目前净资产为负，故本次股权转让价格为零元整；本次转让完成后，公司仍持有无锡翼龙5.4%的股权。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司经营及财务情况造成不利影响；

　　该出售资产事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：上海思福科技有限公司

　　2、住所：上海市奉贤区大叶公路8188号8幢

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、注册资本：人民币1000万元整

　　5、统一社会信用代码：91310120MA1JKK2P7W

　　6、股东情况：王锴持有思福科技70%股权，侯凯生持有思福科技30%股权

　　7、实际控制人：王锴。

　　8、法定代表人：王锴

　　9、注册时间： 2021年8月3日

　　10、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；轮胎销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；民用航空材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　11、上海思福科技有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询“ 中国执行信息公开网”， 上海思福科技有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　（1）、出售资产的名称：公司投资持有的无锡翼龙公司部分股权。

　　（2）、出售资产的类别：股权投资。

　　（3）、出售资产的权属：无锡翼龙注册资本为1,789.4万元人民币，本次交易前公司占有无锡翼龙36%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

　　（4）、出售资产的账面价值：公司持有的无锡翼龙36%股权账面价值为0元，其中：账面原值 58,775,500元，损益调整金额-13,308,597.74元，计提的减值准备金额45,466,902.26元(分别于2018年计提减值准备金额16,925,451.04元，2019年计提减值准备金额28,541,451.22元)。

　　2、交易标的基本情况

　　公司名称：无锡翼龙航空设备有限公司

　　住所： 江苏省无锡市扬名高新技术产业园A区033号

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：人民币1789.4万元

　　统一社会信用代码：91320200728705345A

　　法定代表人：苏仁然

　　成立日期：2001 年 6 月 19 日

　　经营范围：飞机轮胎翻新及检测服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含分销，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车轮胎的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（1）、无锡翼龙最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）、股权结构

　　本次股权转让前，无锡翼龙的股权结构如下：

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　　本次股权转让后，无锡翼龙的股权结构如下：

　　■

　　（3）、经查询“ 中国执行信息公开网”， 无锡翼龙航空设备有限公司是失信被执行人，存在未支付员工工资和供货商货款的未决诉讼。诉讼法院已冻结无锡翼龙的银行账户，并将法定代表人列为失信被执行人。以上未执行完毕的诉讼不影响本次股权转让。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易成交金额：0元

　　2、股权转让：公司将持有的无锡翼龙30.60%的股权以人民币0元的价格转让给思福科技，无锡三页书国际贸易有限公司将持有的无锡翼龙30.70%的股权以人民币0元的价格转让给思福科技，苏仁然将持有的无锡翼龙15.14%的股权以人民币0元的价格转让给思福科技，杨永坚将持有的无锡翼龙4.55%的股权以人民币0元的价格转让给思福科技，夏国平将持有的无锡翼龙5.46%的股权以人民币0元的价格转让给思福科技，刘和雪将持有的无锡翼龙4.55%的股权以人民币0元的价格转让给思福科技。

　　3、优先购买权：无锡翼龙现股东均放弃本次股权转让的优先购买权。

　　4、受让投资人的承诺和保证：

　　（1）、思福科技协助必要的资金以恢复无锡翼龙生产和经营：交割日之后12个月内提供不低于1,000万元人民币的资金，主要用于恢复无锡翼龙生产和维修许可证的年审；交割日之后12-24个月提供另外2,000万元人民币资金，用于维护无锡翼龙生产和经营。思福科技所提供的资金作为无锡翼龙的资本公积，思福科技及无锡翼龙高管不得侵占、挪用、抽逃和作为出资款稀释其他股东股份。

　　（2）、思福科技完成无锡翼龙欠款归还工作，最长不超过交割日之后5年。

　　5、协议的生效条件：

　　（1）、受让投资人已经就交易文件的签署和履行完成内部审批程序。

　　（2）、无锡翼龙现股东已经作出同意本次股权转让的股东会决议。

　　（3）、无锡翼龙现股东已经作出股东会决议，受让投资人加入并重新设立股东会，现股东派驻一名股东代表。

　　（4）、无锡翼龙现股东、受让投资人及其他有关方已为进行本次股权转让签署了一切依法所需之协议及相关文件。

　　（5）、截至交割日，除披露外，无锡翼龙及其子公司、分公司在任何方面均未发生任何重大不利影响或变化。

　　（6）、除披露函予以披露的事项外，截至交割日，无锡翼龙及现股东在本协议中作出的所有声明、陈述及保证皆为真实、准确的，并且不含可能引起误导的遗漏。

　　（7）、无锡翼龙已于签订本协议当日向受让投资人交付了披露函，披露函披露的内容及信息被受让投资人认可。

　　（8）、无锡翼龙现股东、受让投资人一致同意，将尽最大努力并采取一切必要的行动确保先决条件尽快完成，包括但不限于：根据公司登记机关等政府主管部门的要求，提供本次股权转让的相关文件、证明及资料；办理或协助办理本次股权转让所涉及的评估、审批、申报、登记及备案手续。

　　6、生效时间：无锡翼龙现股东、受让投资人均已签署股权转让协议

　　7、交易定价依据：本次交易是在结合无锡翼龙经审计的财务数据基础上，综合考虑目前无锡翼龙经营不善、现金流存在较大困难、银行账户被全部冻结、员工流失、资不抵债，未决诉讼等因素，经交易双方协商后确定本次转让价格为人民币 0 元。

　　五、出售股权的目的及对公司的影响

　　因公司参股公司无锡翼龙经营不善，前期一直处于亏损状态，现金流存在较大困难,导致员工流失、银行账户被全部冻结，预计后续经营难以改善，为保护上市公司和全体股东的利益，提高资产效益，优化资产结构，降低无锡翼龙对公司带来的不利影响，公司决定转让无锡翼龙部分股权。

　　截至本公告日，由于公司持有的无锡翼龙36%股权账面价值为0元，本次股权转让不会对公司损益产生重大影响；本次转让完成后，公司仍持有无锡翼龙5.4%股权，并享有该股权份额对应的收益权，该收益权包括未来处置收益、分红收益等。

　　六、相关风险提示

　　本次股权转让协议在执行过程中，可能会存在法律法规、交易各方履约能力、交易其他方未能批准、股权被质押导致过户困难等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　无锡翼龙航空设备有限公司审计报告；

　　公司已签署的无锡翼龙航空设备有限公司现股东与上海思福科技有限公司的《股权转让协议书》；

　　上海思福科技有限公司营业执照。

　　特此公告。

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年二月二十五日