证券代码：603315           证券简称：福鞍股份         公告编号：2022-003

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于辽宁证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月26日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）下发的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕4 号，以下简称“《决定书》”）。具体详见公司公告：2022-002。

　　2022 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过《关于辽宁证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告》，现将整改报告披露如下：

　　一、本次整改措施及安排

　　（一）内部控制制度执行不到位

　　1、问题描述

　　公司未按照《辽宁福鞍重工股份有限公司子公司管理制度》的要求，严格执行子公司年度工作报告和计划程序。

　　其中，《辽宁福鞍重工股份有限公司子公司管理制度》第十一条规定，子公司经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司年度股东会批准。

　　2、情况说明

　　前期，辽宁证监局在现场检查中，公司除辽宁冶金设计研究院有限公司外，未能提供其他各子公司年度工作报告及下一年度经营计划的主要原因如下：

　　截至2020年12月31日，公司各子公司主要财务数据问题描述如下：

　　■

　　如上表所述，除辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称设计院）外，其他各子公司业务规模相对较小，业务比较单一，因此，其他各子公司在其年度工作报告及下一年度经营计划的编制上，相对比较简单，但是各子公司均已经编制了年度工作报告及下一年度经营计划。

　　在辽宁证监局现场检查过程中，公司已经提供了重要子公司设计院的年度工作报告及下一年度经营计划，考虑其他公司业务规模较小且比较单一，编制比较简单的原因，公司并未能及时向辽宁证监局提供其他各子公司编制的年度工作报告及下一年度经营计划。

　　3、公司整改情况

　　（1）整改措施

　　公司在对子公司编制的各年度工作报告及下一年度经营计划进行了自查，要求各子公司按照《子公司管理制度》的规定进行编制并落实责任到各子公司经理。同时，公司已经要求各子公司经理按照相关制度的要求编制并完善2021年度工作报告及2022年度的经营计划，并于2022年1月15日报各子公司执行董事/董事会审议，并提交公司（其中辽宁福鞍燃气轮机有限公司提交其股东会）批准。

　　（2）整改责任部门

　　各子公司经理或执行董事、公司综合部。

　　（3）整改期限

　　整改已完成，后续长期落实。

　　（二）合同管理不规范

　　1、问题描述

　　（1）采购合同执行进程管理不严，支付的部分预付款项无合同依据。

　　（2）部分销售合同签署规范性不足，未对验收、付款及双方权利义务等重要条款进行约定，且无合同编号及客户法人签章。

　　2、情况说明

　　（1）采购合同执行进程管理不严，支付的部分预付款项无合同依据，主要包括设计院2020年向辽宁根茂发展实业有限公司（以下简称辽宁根茂）支付546.13万元预付款以及设计院2020年向鞍山冶金集团动力工程有限公司（以下简称鞍山冶金）支付4,227.67万元预付款，公司提供的作为付款的依据的采购合同中未约定预付款条款，且鞍山冶金的部分合同的签订日期在2021年，设计院其他采购合同并无此种情况的出现。设计院出现上述情况的主要原因如下：

　　1）辽宁根茂为公司子公司设计院的供应商，主要向设计院供应生石灰、一级脱硫粉剂材料，2020年度累计向设计院供应生石灰942万元。

　　2020年1月1日、2020年4月1日、2020年7月1日，设计院与辽宁根茂分别签订了生石灰买卖合同，约定的供货期分别为2020年1月1日至3月31日、2020年4月1日至6月30日、2020年7月1日至12月31日，产品单价均为340元/吨。其中，采购合同约定的结算方式及期限为承兑、月结，每月1-5日双方对账、开票后当月10日前结清欠款（含运费、含13%增值税发票）。

　　考虑到双方长期合作的业务关系，设计院为锁定采购生石灰的货源及尽可能降低产品采购价格，自2020年6月份开始，公司采用预付款方式与辽宁根茂结算，未按照采购合同约定结算方式进行结算，但是设计院与辽宁根茂的业务发生均具有真实的交易背景。截至2020年12月31日，设计院预付辽宁根茂款项余额为546.3万元。

　　2）鞍山冶金为设计院工程建设的承包商，主要承接设计院的工程有包钢钢联仓储中心原燃料一部料场封闭项目、危险废物处置工程、大连新虎水泥4000T/D水泥线配套技改项目、鞍钢炼球总厂球团B00项目、鲅鱼圈除尘项目、鞍钢炼铁新1号高炉项目等。2020年度鞍山冶金对上述项目均已开工建设或实际支付材料及人工款项。但是由于合同约定或项目客观原因不具备结算条件，为保证项目顺利进行，考虑到鞍山冶金所承包的上述项目已经开工建设，其前期已经进行了大量资金垫付，且鞍山冶金2020年12月面临由集体所有制变更为有限责任公司改制的客观情况，公司对其支付了预付款。截至2020年12月31日，设计院预付鞍山冶金款项余额为 4,227.67万元。

　　（2） 部分销售合同签署规范性不足，未对验收、付款及双方权利义务等重要条款进行约定，且无合同编号及客户法人签章，主要系公司部分内部控制流程执行不到位，销售合同管理不规范所致。

　　3、公司整改情况

　　（1）整改措施

　　1）采购合同执行进程管理不严，支付的部分预付款项无合同依据问题的整改：

　　公司子公司设计院采购与付款具体流程为：相关人员填制《借款申请单》、《合同付款审批表（建安工程）》申请付款→部门主管/分管领导前期确认→公司领导→财务总监→出纳支付款项。

　　公司已要求设计院严格执行其上述采购与付款的流程，按照合同约定进度支付结算款项，坚决杜绝此类情况的再次出现。

　　2）部分销售合同签署规范性不足，未对验收、付款及双方权利义务等重要条款进行约定，且无合同编号及客户法人签章问题的整改：

　　公司完善了《合同管理制度》，对合同的签订、合同的变更及解除、合同的履行、合同的日常管理工作等内容进行了明确的约定。并严格规范合同用印、合同签署等合同管理流程。

　　加强销售合同管理，由公司内审部完善销售合同模板，同时公司充分发挥内部审计部的监督职能，每年不定期对销售合同签署的规范性进行抽查。

　　（2）整改责任部门

　　销售部、采购部、内审部、档案管理部。

　　（3）整改期限

　　整改已完成，后续长期落实。

　　（三）公司信息披露方面存在的问题

　　1、问题描述

　　（1） 未在2020年年报中披露与鞍山韩湖机械金属有限公司（以下简称韩湖机械）、辽宁华圣模具有限公司（以下简称华圣模具）、鞍山衡栋树脂固化剂有限公司（以下简称衡栋树脂）及鞍山信泰热力有限公司（以下简称信泰热力）的关联关系。

　　（2） 2020年,公司与上述四家公司发生采购、销售业务合计金额为10,158.03万元，公司未按照关联交易进行披露，且未履行关联交易决策程序。

　　（3） 2020年,公司向关联方提供资金5,000万元，后又收回。上述资金往来构成关联方非经营性占用上市公司资金，公司未在2020年年报中披露上述资金占用情况。

　　2、情况说明

　　（1） 公司未在2020年年报中披露与韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、信泰热力的关联关系，与其发生的采购、销售业务合计金额为合计为10,158.03万元，主要原因为：

　　控股股东与韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、信泰热力在股权关系上无任何交叉，因此，公司未将其认定为关联方，未在2020年年度报告中披露与韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、信泰热力的关联关系，亦未将与其发生的销售采购、销售业务作为关联交易，并履行关联交易决策程序。

　　（2） 2020年1月2日，公司累计向鞍山鼎峰再生物资有限公司（以下简称鼎峰物资）、韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、北京沃尔德沃克科技有限公司（以下简称沃尔德沃克）支付预付款5,000万元。2020年1月14日，上述5家供应商均将预付款退还公司。

　　3、公司整改情况

　　（1）整改措施

　　1）公司已经按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，明确了关联法人及关联自然人确认的标准，并要求控股股东按照实质重于形式的原则向公司报备关联法人及关联自然人名单。

　　2）公司已经全面梳理与韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、信泰热力的关联交易及关联往来情况，针对公司未在2020年年度报告披露的关联交易及关联方非经营性占用上市公司资金事项，公司拟对未经审议的关联交易履行补充审议及披露程序，并对2020年年度报告进行更正并公告，

　　3）全面自查，完善制度建设，尽最大努力降低可能产生的影响。

　　鉴于关联资金占用于2020年1月2日支付并于2020年1月14日收回，资金占用款项已经收回，且未对公司造成实质性影响，因此，公司将以此为戒，全面自查、完善《防范控股股东及关联方资金占用制度》的制度建设。认真学习证券法律法规，严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度，强化信息披露的准确性、规范性。

　　（2）整改责任部门

　　财务部、证券事务部

　　（3）整改期限

　　整改已完成，后续将持续规范。

　　（四）公司治理方面存在的问题

　　1、问题描述

　　公司控股股东福鞍控股有限公司（以下简称福鞍控股）对公司生产经营任务、财务会计活动、工资薪金标准、招聘人员条件等事项作出具体部署，干扰公司业务、财务和人员管理方面的独立运行，公司独立性不足。

　　2、情况说明

　　2020年，福鞍控股召开六次领导班子成员会议，会议由福鞍控股总经理张轶妍主持召开，会上班子成员对近期工作进行汇报、交流工作中遇到的问题，董事长对参会成员的汇报提出要求。福鞍股份亦会派出人员参加福鞍控股召开的领导班子成员会议，汇报其生产经营情况、人员调配、人员招聘等事项，福鞍控股对汇报的相关事项作出部署。出现该种情况的主要原因为公司及控股股东福鞍控股对“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”的认识不足所致。

　　3、公司整改情况

　　（1）整改措施

　　1）公司收到《决定书》后，已经与控股股东及时沟通，截至目前，福鞍控股的领导班子成员会议不再讨论上市公司的公司生产经营任务、财务会计活动、工资薪金标准、招聘人员条件等事项；上市公司相关事项由上市公司董事长/总经理单独组织召开其领导班子成员会议，自行讨论并实施，亦不再参加控股股东领导班子会。

　　2）公司治理层、管理层加强了对《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》为等法律法规、规则制度的学习，深刻认识了“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。公司及治理层、管理层将引以为戒，与控股股东实现人员分开、业务独立，规范财务管理，切实增强上市公司独立性。在处理相关经营管理事项时，保持公司的独立性，审慎处理与控股股东之间的关系，确保不再出现类似情形，维护公司全体股东的利益。

　　（2）整改责任部门或责任人

　　福鞍控股总经理、公司生产部、财务部、人力资源部

　　（3）整改期限

　　整改已完成，后续将持续规范。

　　二、整改情况总结

　　公司收到《决定书》后，公司及全体董事、监事、高级管理人员进行了深刻反思和检讨，深刻认识到董事、监事及公司高管人员加强证券法律法规学习的重要性。公司及全体董事、监事、高级管理人员深刻汲取教训，今后将进一步加强对证券法律法规的学习，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，并以本次整改为契机，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化，积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第十次会议决议；

　　2.第四届监事会第十次会议决议；

　　3.关于辽宁证监局对公司采取责令改正措施的整改报告。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2022年 2 月 28日

　　证券代码：603315        证券简称：福鞍股份      公告编号：2022-004

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日下午15:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第四届董事会第十次会议，公司于2022年2月18日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：

　　议案一：《关于辽宁证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《福鞍股份关于辽宁证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告的公告》。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案二：《2020 年年度报告全文（更正版）》及摘要（更正版）

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2020年年度报告全文（更正版）》及《2020年年度报告摘要（更正版）》。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案三：《补充审议公司 2020 年度日常关联交易的情况》

　　公司2020年度日常关联交易情况补充内容如下：

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案四：《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于近期召开 2022年第一次临时股东大会，审议关于上述补充关联交易的事项，具体内容详见《福鞍股份关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2022年2月28日

　　证券代码：603315        证券简称：福鞍股份      公告编号：2022-005

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日下午16:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第四届监事会第十次会议，公司于2022年2月18日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事 3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

　　议案一：《关于辽宁证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《福鞍股份关于辽宁证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告的公告》。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案二：《2020 年年度报告全文（更正版）》及摘要（更正版）

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2020年年度报告全文（更正版）》及《2020年年度报告摘要（更正版）》。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案三：《补充审议公司 2020 年度日常关联交易的情况》

　　公司2020年度日常关联交易情况补充内容如下：

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　■

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司监事会

　　2022年2月28日

　　证券代码：603315           证券简称：福鞍股份         公告编号：2022-006

　　辽宁福鞍重工股份有限公司关于

　　2020年度报告及其摘要的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司2020 年年度报告》和《辽宁福鞍重工股份有限公司2020 年年度报告摘要》。

　　结合中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕4 号）相关要求，现对《2020年年度报告》和《2020 年年度报告摘要》部分内容进行更正，更正内容如下：

　　一、《2020 年年度报告》原披露内容：

　　（一）重要提示章节

　　“七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况   否”

　　（二）第五节 重要事项

　　“三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况   √不适用

　　十四、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易3、 临时公告未披露的事项   √不适用”

　　（三）第十一节 财务报告

　　“十二、关联方及关联交易

　　4、其他关联方情况   √不适用；

　　5、关联交易情况

　　(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　■

　　出售商品/提供劳务情况表

　　■

　　(3). 关联租赁情况  本公司作为出租方： √不适用

　　6、 关联方应收应付款项

　　(1).应收项目

　　■

　　(2). 应付项目”

　　■

　　二、《2020 年年度报告》更正后内容：

　　（一）重要提示章节

　　“七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况   是”

　　（二）第五节 重要事项

　　“三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况   适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　十四、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易3、 临时公告未披露的事项   适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　■

　　■

　　（三）第十一节 财务报告

　　“十二、关联方及关联交易

　　4、其他关联方情况   适用；

　　■

　　5、关联交易情况

　　(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　出售商品/提供劳务情况表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　(3). 关联租赁情况  本公司作为出租方： 适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　6、 关联方应收应付款项

　　(1).应收项目

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　(2).应付项目

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　除上述更正内容外，原公告其他内容不变。本次更正事项未对公司财务状况和经营成果造成影响。更正后的公司《2020 年年度报告》和《2020 年年度报告摘要》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。因上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2022年 2 月 28日