证券代码：600525          证券简称：长园集团 公告编号：2022009

　　长园科技集团股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、获得补助的基本情况

　　2022年1月1日至2022年2月24日，长园科技集团股份有限公司（包括全资及控股子公司，以下简称“公司”）共收到以下政府补助：

　　单位：人民币万元

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　　二、补助的类型及其对公司的影响

　　根据《企业会计准则第16号-政府补助》的要求，2022年1月1日至2022年2月24日收到的与收益相关的政府补助为2,318.73万元，计入其他收益科目。

　　最终账务处理结果以会计师审计意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年二月二十八日

　　证券代码：600525          证券简称：长园集团        公告编号：2022011

　　长园科技集团股份有限公司

　　关于公司相关投诉事项监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于前期收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于长园科技集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》（上证公函【2021】2838号）（以下简称“工作函”），公司对工作函所涉及问题进行自查，现对有关事项回复如下：

　　问题一：

　　2017年运泰利子公司珠海达明科技有限公司（以下简称达明科技）通过珠海市诚邦达供应链有限公司（以下简称诚邦达）向特定供应商采购设备，合同金额4953.10万元，并形成预付账款。至2018年12月，相关设备仍未予以交付。请公司核实：

　　一、诚邦达公司主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等，并结合其员工人数、办公场地及设施等情况说明是否具备你公司所需设备的采购交付能力；

　　回复：

　　（一）诚邦达基本信息

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　　（二）股东情况

　　自注册成立至2019年1月11月，诚邦达股东为刘益安持股80%、耿明良持股20%。2019年1月11月诚邦达完成股东变更相关工商登记手续，股东变更为候山林持股80%、耿明良持股20%。

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　　（三）主要财务信息

　　诚邦达主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：上表中营业收入和利润总额取自珠海市华瑞银信税务师事务所有限公司出具的诚邦达2017-2019年度《企业所得税汇算清缴纳税调整报告》。

　　（四）员工人数

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　　（五）诚邦达主要管理人员

　　（1）耿明良

　　自2016年11月10日至2019年1月11日任诚邦达执行董事、法定代表人，2019年1月11日至今任诚邦达监事，其于2001年至2019年5月任职佳能珠海有限公司采购科，2019年5月从珠海佳能辞职。

　　（2）候山林

　　自2019年1月11日至今任诚邦达执行董事、法定代表人，其于1996年至2013年任职佳能珠海有限公司采购科、于2013年3月至2017年8月任职珠海市运泰利自动化设备有限公司采购部高级经理。2017年9月至2019年1月11日入职诚邦达担任总经理职务（未办理工商登记手续）。

　　（3）刘益安

　　自2016年11月10日至2017年9月任诚邦达总经理，2017年9月辞去总经理职务（相关工商登记手续于2019年1月11日办理完毕）。

　　（4）梁润辉

　　自2019年1月11日至今任诚邦达经理。2017年3月入职诚邦达担任财务经理，于2011年至2017年3月任职珠海红塔仁恒包装股份有限公司财务部。

　　（六）办公场地及设施情况

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　　（七）诚邦达的采购交付能力

　　公司认为诚邦达具备运泰利所需设备的采购交付能力，具体如下：

　　1、诚邦达具备丰富的行业经验且经营情况良好

　　诚邦达主要人员候山林及耿明良在日本佳能的珠海子公司从事15年以上供应链管理工作，熟悉珠海当地加工制作行业情况，候山林2013至2017年曾在运泰利工作近4年主管采购工作，在职期间为运泰利采购过CNC设备，熟悉运泰利对CNC设备的需求。2010年以来随着深圳制造业外迁加速以及东莞高端制造业对周边地区辐射效应加强，珠海当地制造业发展迅猛，特别是2015年以来全志科技、光库科技、英博尔、健帆生物、珠海博杰、安联锐视等一批珠海本地制造业企业成功上市带动珠海本地企业对于电机、电缆、开关和阀门等标准零配件需求大幅增加。在珠海制造业迅速发展的背景下，候山林2017年加入诚邦达从事标准件贸易业务正是认为经营供应链管理公司更能发挥其专长，实现自身价值。

　　诚邦达已获得中国质量认证中心(CQC)颁发的质量管理体系国家标准认证(GB/T 19001-2016)，其主要客户包括长园集团（600525）、健帆生物（300529）、华大智造（2021年9月IPO过会）、广州思林杰（2021年11月IPO过会）、广东速美达（2020年上市辅导备案）、珠海富士电机（日本富士电机全资子公司）、珠海兄弟工业（日本兄弟工业全资子公司）等多家上市公司/拟上市公司或全球知名公司；主要供应商包括日本三菱、日本松下、西门子等多家全球知名标准化器件厂家，并已获得海康威视、欧姆龙、日本TOYO等多家知名企业的国内授权代理。诚邦达2017-2019年度营业收入分别为18,018万元、18,806万元和12,407万元，利润总额分别为1,049万元、639万元和219万元，经营状况良好。

　　2、诚邦达掌握运泰利所需设备货源信息

　　基于扩产需要，运泰利于2016年底至2017年初开始考虑采购一批CNC加工中心设备，并且出于节省采购成本等因素考虑，首选采购二手设备，但市场上二手CNC设备货源较为零散，无法充分满足运泰利需求，运泰利希望一次性购买大量二手CNC设备，而非零散购买，主要是考虑一次性购买大量设备价格优惠而且采购过程容易管理（包括商务谈判、设备交付和安装排产等方面）。

　　诚邦达主要人员长年从事采购工作，熟悉珠海当地制造业情况，运泰利当时请诚邦达协助寻找二手CNC设备货源，2017年初诚邦达陆续向运泰利介绍了几家货源，其中包括距离诚邦达仅一公里之遥的珠海市联振科技有限公司（简称“联振科技”），但由于联振科技尚未向设备厂家付清设备款项，运泰利担心设备厂家遥控锁机因此并未确定采购联振科技设备。2017年第2季度诚邦达提出需与运泰利签订采购合同才可继续协助寻找货源，因此达明科技与诚邦达先后签订了3份《设备销售合同》，采购共251台二手CNC设备，合同总金额4,953.10万元（不含税金额4,233.42万元）。此后，诚邦达得知其附近的珠海及成通讯科技股份有限公司（简称“珠海及成”）因经营不善拟出售大量二手CNC设备，随即告知运泰利，后运泰利人员赴现场检查设备情况，考虑到珠海及成的设备主要是日本“兄弟”、“发那科”和台湾“琦发”、“台一”品牌设备，但联振科技主要是国产“台群精机”品牌设备，珠海及成设备性价比较高，因此最终决定购买珠海及成设备。后了解到珠海及成相关设备已抵押给交通银行珠海分行用于获取银行借款，由于珠海及成未能偿还相关借款导致交通银行对珠海及成提起诉讼，运泰利与诚邦达商定由诚邦达跟踪此事，待银行解除抵押后由诚邦达购买相关设备再转卖给运泰利。

　　3、诚邦达无需大量场地和人员用于本次设备交付

　　诚邦达主要业务是工业产品贸易，其价值在于具备行业经验和资源的采购人员根据客户需求快速找到货源以及与供应商议价能力。诚邦达一般只在预计货物将要涨价或供应紧张的情况下才做库存（例如2020年初开始大宗物资涨价导致机电和五金类产品持续涨价），因此诚邦达无需持有大面积仓库。本次拟采购的货物是二手设备，运泰利已派人对设备进行检查，当时计划是由运泰利直接到原持有人处提货，因此诚邦达无需大量场地或人员确保设备交付。

　　二、2017年以来达明科技与诚邦达的业务开展、资金往来情况，并结合交易背景、协议主要内容、标的及资金交付等，说明本次通过诚邦达采购事项是否具有商业实质；

　　回复：

　　（一）运泰利与诚邦达的业务开展、资金往来情况

　　达明科技是运泰利下属子公司，诚邦达是运泰利主要原材料供应商之一，主要向运泰利供应各类外购标准件。2017-2019年度运泰利与诚邦达之间的原材料业务情况如下：

　　单位：万元

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　　除原材料采购外，运泰利与诚邦达还存在固定资产采购业务，具体如下：

　　单位：万元

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　　（二）本次交易背景、协议主要内容、标的及资金交付等情况

　　1、交易背景

　　（1）2014-2017年运泰利业务高速增长，对CNC设备有大量需求

　　运泰利主要产品为客户定制化自动化设备。2013-2017年度营业收入分别为2.16亿元、5.14亿元、7.70亿元、10.96亿元、13.81亿元。为了支撑产能，运泰利需购入大量CNC设备。

　　CNC设备是运泰利最重要的机器设备。上市公司收购运泰利100%股权相关评估报告显示，2014年9月30日（评估基准日）运泰利拥有43台数控机床，原值合计1,373.17万元（平均单价31.93万元），占其全部机器设备原值90%。

　　（2）上市公司2015年募集资金，其用途包括达明科技采购高精度加工设备

　　2014年12月19日，上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并公告了《公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“《交易报告书》”），其中列明配套募集资金中4,200万元计划用于“运泰利智能装备科技园建设项目”中的高精度加工设备投资。2015年12月22日经上市公司第六届董事会第九次会议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，决定将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由运泰利实施变更为由其全资子公司达明科技实施。根据大华会计师事务所出具的《长园集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2016年度）》（大华核字[2017]001250号），截至2016年12月31日该项目累计投入金额为1,349.06万元，投资进度7.19%。（注：该投入金额1,349.06万元主要用于厂房建设，尚未进行设备采购）。

　　（3）自动化设备行业厂家扩充产能普遍购买大量CNC设备

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　　2、协议主要内容

　　达明科技于2017年第2季度先后与诚邦达签订了三份采购二手CNC设备的合同（合同未注明签署日期），合计采购251台设备，合同金额4,953.10万元。采购协议的主要内容包括：设备清单、付款方式、交货时间/地点和包装、设备验收与服务、合同的违约责任、争议解决等条款。三份合同除设备清单不同外，其他条款基本相同，合同具体内容如下：

　　（1）设备清单

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　　（2）付款方式：合同签订7天内支付合同总价的30%，送货前3天支付合同总价的40%，送货验收合格30天支付合同总价的30%。

　　（3）交货时间、地点和包装：乙方收到甲方70%货款后，甲方自提取货物。机器裸装交给甲方。如果甲方需要订做木箱或额外包装，一切操作由甲方自行解决，乙方不负责。

　　（4）设备验收与服务：乙方保证出售给甲方的设备无损坏，符合本合同要求，并确保设备有合法权利与完税证明的设备。甲方在乙方现场确认机器状态为准，乙方不提供保修服务，如需保修额外支付费用。

　　（5）合同的违约责任：如甲方未按合同规定时间内支付货款给乙方，应自款项七天后的次日起，每日应向卖方支付逾期付款部分总值的3%的逾期利息。按本合同应支付的违约金、赔偿金和各种经济损失，应当在明确责任后十天内，一次付清，否则按逾期付款处理。

　　（6）不可抗力：（略）

　　（7）争议的解决：（略）

　　（8）本合同所涉及的各款项均以转账方式结清为准。对本合同条款的任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签署书面文件，成为本合同的组成部分，并具有同等法律效力。

　　3、标的及资金交付

　　2017年7月至2018年1月达明科技合计向诚邦达支付了全部4,953.10万元用于采购251台二手CNC设备，其中2017年7月支付1000万元（占比约20%）、2017年9月支付828万元（占比约17%）、2017年10月支付1000万元（占比约20%），2017年11月支付1500万元（占比约30%）、2018年1月支付625.10万元（占比约13%）。

　　合同约定的付款方式为：合同签订7天内支付合同总价的30%，送货前3天支付合同总价的40%，送货验收合格30天支付合同总价的30%。达明科技未按照合同约定方式付款，主要是由于双方签订合同时未考虑到实际购买的设备需要办理解除抵押。对于一般设备交易，合同中约定的付款安排较为常见。本次合同签订后最终确定购买的设备是处于抵押状态并且银行已经提起诉讼，达明科技向诚邦达支付1,000万元订金后，经诚邦达多方了解可能需要一次性支付全款方可解押，因此达明科技分次向诚邦达支付了全部款项。根据上市公司与诚邦达访谈，诚邦达与珠海及成的债权人进行沟通，拟通过偿还债权形式获取该批设备，因此诚邦达向珠海鑫江山融资担保有限公司累计支付4,953.10万元，最终流入主体为珠海及成的债权人。

　　由于2018年初开始运泰利客户打样订单出现下降趋势且上述CNC设备尚未交付等原因，经过双方协商取消采购CNC设备交易。

　　2018年4月达明科技按照另一份合同约定向诚邦达支付950.00万元预付款（合同额1,187.50万元）用于采购6台全新日本雅马哈品牌贴片机，但由于日本对于先进设备出口限制，最终导致无法进口相关设备。通过诚邦达采购贴片机，主要由于日本各大品牌贴片机性能全球领先，候山林在日本佳能公司服务多年，相对较为熟悉日本制造业情况且具备一定人脉。

　　2018年10月诚邦达与达明科技签订《解除设备采购合同的协议》，2019年4月诚邦达向达明科技退还5,903.10万元款项，含4,953.10万元CNC设备款和950万元贴片机款。

　　4、本次通过诚邦达采购事项具有商业实质

　　如前文所述，CNC设备是运泰利的重要生产设备。公司2015年募集配套资金明确了其中4200万元用于运泰利采购精密加工设备。出于节省成本考虑，2016年底至2017年初运泰利决定购买一批二手CNC设备。诚邦达熟悉珠海当地制造业情况且掌握货源信息，因此达明科技与诚邦达于2017年第二季度签署了二手设备采购合同（总额4,953.10万元），并且达明科技于2017年7月向诚邦达支付了1000万元订金。后诚邦达了解到相关设备需支付全款后方可解押，达明科技于2017年9月至2018年1月向诚邦达支付了剩余款项3,953.10万元。

　　2017年底至2018年初，运泰利大客户打样订单减少导致后续订单情况不明朗而且CNC设备尚未交付，经运泰利慎重考虑并与诚邦达协商一致，达明科技于2018年10月与诚邦达签署协议取消采购CNC设备，诚邦达于2019年4月退还4,953.10万元款项。运泰利2018年营业收入和净利润分别为12.87亿元、1.50亿元，2019年分别为9.17亿元和1.10亿元，同比下降明显，说明运泰利2018年取消本次设备采购是正确的。

　　本次采购价格与市场价格接近，以下是本次采购价格与网上价格对比：

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　　综上所述，运泰利对于CNC设备的需求真实存在，诚邦达是运泰利供应商并且掌握真实货源，达明科技与诚邦达对于该批CNC设备签署了采购合同，价格公允，由于设备情况特殊（抵押和诉讼）达明科技在收到设备之前向诚邦达支付了全部价款，后由于运泰利自身情况出现重大变动且设备尚未交付故双方签署协议取消交易并全额退还款项。认为本次通过诚邦达采购事项具有商业实质。

　　三、诚邦达、供应商及主要人员与公司及董监高之间是否存在关联关系或共同投资、债权债务等经济往来与合作关系或未披露的利益安排，是否存在资金最终流向公司关联方或与公司董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形；

　　回复：

　　（一）诚邦达、供应商及主要人员与公司及董监高之间是否存在关联关系或共同投资、债权债务等经济往来与合作关系或未披露的利益安排

　　诚邦达不是上市公司关联方。上市公司已将公司及董事、监事及高级管理人员名单及其对外投资控股公司清单提交给诚邦达。诚邦达出书面承诺：“本公司、本公司的控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股权的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团、长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在关联关系；不存在共同投资、债权债务等经济往来与合作关系或未披露的利益安排；不存在资金最终流向公司关联方或与公司董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。”

　　2019年年初，上市公司聘请立信会计师事务所出具了《注册会计师执行商定程序的报告》，会计师经过访谈和工商信息查询，认为“无充分证据表明存在关联关系”。

　　上市公司、上市公司董事、监事和高级管理人员确认，珠海市诚邦达供应链有限公司与公司董监高之间不存在关联关系或共同投资、不存在债权债务等经济往来或合作关系，不存在未披露的利益安排，也不存在珠海达明科技有限公司于2017年7月至2018年4月向珠海市诚邦达供应链有限公司支付的设备采购款最终流向公司董监高或与公司董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　（二）是否存在资金最终流向公司关联方或与公司董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形；

　　见“（二）本次交易背景、协议主要内容、标的及资金交付等情况”，根据上市公司与诚邦达访谈，上述资金最终流入主体为珠海及成的债权人。

　　四、上述设备采购交易履行的内部决策审批程序，是否达到信息披露标准，是否存在其他应披露未披露的重大信息。请公司相应年度年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　（一）本次设备采购交易履行的内部决策审批程序和披露情况

　　1、董事会审批

　　2014年12月19日，上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并于2014年12月22日公告了相关董事会决议及《交易报告书（草案）》。董事会决议中列明本次配套募集资金用途包括“运泰利智能装备科技园建设项目”18,760万元，《交易报告书（草案）》中第五节“三、募集配套资金的用途和必要性”中列明“运泰利智能装备科技园建设项目”投资额18,760万元中包含高精度加工设备投资4200万元。

　　2015年12月22日经上市公司第六届董事会第九次会议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，决定将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由运泰利实施变更为由其全资子公司达明科技实施。

　　2、股东大会审批

　　2015年1月6日上市公司召开2015年第一次临时股东大会批准了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并公告了本次股东大会决议。

　　2016年1月7日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

　　（二）上市公司不存在其他应披露未披露的重大信息

　　2015年8月20日《发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中所披露的“运泰利智能装备科技园建设项目”，其中包括高精度加工设备投资4,200万元。2016年上市公司归属上市公司股东的净资产70.55亿元，总资产156.20亿元。考虑到新增投资金额未达到上市公司2016年经审计的总资产/净资产的10%，本次交易未达到信息披露标准，上市公司2017年未进行披露本次购置设备交易。上市公司不存在其他应披露未披露的重大信息。

　　大华会计师事务所回复：

　　核查程序及核查结论

　　①我们向运泰利公司管理层了解了关于珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技公司”）与珠海市诚邦达供应链有限公司（以下简称“诚邦达公司”）预付设备款交易背景以及2017年以来长园集团与诚邦达交易情况；

　　②我们获取并查阅了达明科技公司与诚邦达公司签订的设备采购合同；

　　③我们获取了达明科技公司预付诚邦达公司设备款银行流水以及内部付款审批流程；

　　④我们获取了长园集团公司2017年度关联方清单，并询问了长园集团管理层、公司主要人员及董监高与诚邦达公司、供应商及主要人员是否存在关联关系或共同投资、债权债务等经济往来与合作关系或利益安排等事项；

　　⑤我们获取了2019年4月诚邦达公司退回达明科技公司预付设备款4953.10万元银行回单，并询问了公司管理层未完成采购合同及退回预付设备款的原因；

　　⑥我们对诚邦达公司进行了走访，了解了诚邦达公司的员工人数、办公场地及设施、公司运营情况等经营信息；诚邦达公司表示目前无法提供银行对账单，主要由于其日常与银行对账均使用网银系统因此并未保存银行对账单，其银行账户数量较多且2年前的银行流水需要银行审批后方可调阅，手续繁琐。

　　⑦我们询问了诚邦达公司管理层是否与长园集团、公司主要人员、董监高之间是否存在关联关系或共同投资、债权债务等经济往来与合作关系或利益安排；

　　⑧我们通过天眼查查询长园集团管理层公司、公司主要人员及董监高与诚邦达公司及主要人员是否存在关联关系。

　　⑨我们向长园集团管理层了解2018年度年报审计会计师对诚邦达公司截止2018年12月31日预付设备款发函及对方回函情况。

　　⑩我们取得了诚邦达公司与长园集团的声明，双方均声明：不存在资金最终流向长园集团关联方或与长园集团董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　核查结论：

　　（1）经与诚邦达公司负责人候山林访谈得知，其长期在珠海从事供应链管理工作，熟悉当地机械制造业情况，诚邦达公司主要从事贸易业务，经营模式主要是根据客户需求和诚邦达自身的资源寻找货源，其主要客户是运泰利公司，营业收入主要来自销售外购标准件产品。根据长园集团提供的诚邦达公司2017-2019年企业所得税汇算清缴纳税调整报告显示2017-2019年度营业收入分别为18,018万元、18,806万元和12,407万元，利润总额分别为1,049万元、639万元和219万元，经营状况良好。

　　由于达明科技公司本次向诚邦达采购的是二手CNC设备，我们认为在诚邦达公司取得二手CNC设备货源的情况下，具备一定外购交付能力。

　　（2）2014年12月19日公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并公告了《公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，其中显示公司募集的配套资金4.8亿元中，有4,200万元计划用于“运泰利智能装备科技园建设项目”中的高精度加工设备投资。

　　我们认为运泰利具备一定高精度加工设备采购需求，由于其他原因达明科技公司与诚邦达公司实际未完成相关采购事项，相关预付款已在2019年4月退回。

　　（3）我们通过天眼查查询未发现长园集团管理层、公司主要人员及董监高与诚邦达公司存在关联关系。诚邦达公司与长园集团的声明：不存在资金最终流向长园集团关联方或与长园集团董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　问题二：

　　2016年6月，公司全资子公司与X公司签订销售折让协议。协议约定，公司全资子公司对在协议签订之前销售给X公司及其指定采购商的部分货物向X公司支付销售折让709.66万美元（约4430万元人民币）。公司全资子公司在2016年未对该笔销售折让进行费用计提，于2018年计入销售费用，相关事项及会计处理影响业绩承诺完成情况。

　　请公司核实：

　　（1）公司全资子公司与X公司业务往来情况，包括销售产品、金额、约定收款时间及回款情况等，结合销售政策，说明本次销售折让协议签订背景、销售折让金额的确定依据，相关交易价格是否公允，是否存在利益输送或潜在利益安排；

　　（2）结合销售及折让协议签订时点、协议内容等，说明前期销售收入确认、销售折让的会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（3）相关事项对公司全资子公司业绩承诺完成情况的影响，对上市公司各期间财务报表真实、准确、完整性的影响，是否构成重大差错。请时任收购公司全资子公司重大资产重组事项的保荐机构、会计师说明就前期业绩承诺实现情况所发表的核查意见是否需要进一步修正。请公司相应年度年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　（一）公司全资子公司与X公司业务往来情况，包括销售产品、金额、约定收款时间及回款情况等，结合销售政策，说明本次销售折让协议签订背景、销售折让金额的确定依据，相关交易价格是否公允，是否存在利益输送或潜在利益安排；

　　1、上市公司全资子公司与X公司的交易背景

　　（1）2012年，上市公司全资子公司与X公司签署《交易协议》，成为X公司的合格供应商。该协议为框架协议，仅对计价、订货、送货、安装、验收、付款、知识产权、质量保证及法律责任做出了约定，并约定X公司具体采购需求以双方确定的订单为准，但该协议并未对折扣（或类似安排）做出约定。此后双方确定的所有订单也未对折扣（或类似安排）做出约定。

　　（2）随着上市公司全资子公司对X公司销售额逐年增加，2016年X公司提出该全资子公司需给予一定折扣，并于2016年6月7日单方面草拟了一份《折扣协议》。该协议主要内容是要求该全资子公司对交易协议项下于2016年6月7日以前向X公司销售的部分货物给予7,096,639美元折扣，具体方式为全资子公司对于X公司将于2017年上半年采购货物给予折让。公司全资子公司认为X公司此项要求并无任何依据且金额较大，经慎重考虑后并未签署该协议。

　　（3）2017年底X公司开始逐步减少和推迟从全资子公司采购货物，全资子公司了解到，X公司将原来商定由全资子公司供货的部分项目改为其他厂家供货。

　　（4）2018年3月，全资子公司出于开拓业务及维护客户关系考虑，同意了X公司的折扣要求，并于2018年3月16日和3月29日以银行转账方式分别向X公司支付350万美元和350.0039万美元，但始终未签署任何《折扣协议》或类似文件。

　　（5）自2012年全资子公司与X公司开展业务至今，全资子公司仅向X公司支付过该笔款项，除此之外未曾向X公司支付过其他类似款项。

　　2、公司全资子公司与X公司的交易价格公允性

　　X公司采购此类设备通常采用竞争性谈判方式，X公司通常由技术、采购、财务等多个部门人员组成小组分别与多家设备供应商进行谈判，确定该供应商下年度所供应主要产品的价格和数量范围。X公司要求供应商对主要设备报价提供详细的BOM价格明细，并对主要原材料和部件的价格进行审核，以确保报价公允。双方的交易不存在利益输送或潜在利益安排。

　　（二）结合销售及折让协议签订时点、协议内容等，说明前期销售收入确认、销售折让的会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　回复：

　　该全资子公司收入确认均符合相关风险已经转移的条件，销售收款正常，无大额销售退回或逾期应收账款，该销售收入确认方式符合《企业会计准则》的相关规定。

　　如前所述，公司全资子公司并未签署《折扣协议》或类似性质文件。全资子公司于2018年3月向X公司合计支付700.0039万美元并于当期计入“销售费用”，该处理方式符合《企业会计准则》的相关规定，理由如下：

　　1、《企业会计准则》的相关规定

　　《企业会计准则——基本准则》第二十三条规定如下：负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。

　　《企业会计准则讲解（2010）》——第十五章收入——第二节销售商品收入——二、销售商品收入的账务处理——（三）销售商品涉及现金折扣、商业折扣、销售折让的处理，规定如下：2．商业折扣，是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。企业销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。

　　2、公司全资子公司从未承担折扣义务，因此无需预提该项支出

　　2016年6月7日的《折扣协议》是X公司单方面草拟并向公司全资子公司提出的要约，而公司全资子公司从未签署或对X公司做出相关承诺，故公司全资子公司不承担对X公司支付折扣的义务，更不存在任何现时义务。事实上，直到2018年3月公司全资子公司支付该笔款项时，X公司均未采取任何强制方式向公司全资子公司追讨该款项，仅以减少或推迟采购货物等商业方式向公司全资子公司施加压力。

　　根据上述关于“商业折扣”的相关规定以及《折扣协议》中的具体约定（即在未来年度对X公司的销售订单金额中减去折扣金额），假设公司全资子公司按照X公司要求签署该《折扣协议》或做出类似承诺，公司全资子公司应该在实际收到未来年度订单时确认该笔折扣，而不应在签署该《折扣协议》或做出类似承诺时立即确认该笔费用。

　　如前所述，公司全资子公司虽然出于拓展未来销售业务考虑于2018年3月向X公司支付700.0039万美元，但始终未签署《折扣协议》。公司全资子公司于付款当月将该笔支出计入“销售费用”就是认为该笔支出实质目的是拓展未来销售业务。

　　（三）相关事项对公司全资子公司业绩承诺完成情况的影响，对上市公司各期间财务报表真实、准确、完整性的影响，是否构成重大差错。请时任收购公司全资子公司重大资产重组事项的保荐机构、会计师说明就前期业绩承诺实现情况所发表的核查意见是否需要进一步修正。请公司相应年度年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　全资子公司业绩承诺净利润数均应当以经各方协商认可并由公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。大华会计师事务所已出具《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

　　单位：万元

　　■

　　该全资子公司对于该事项的核算方式符合《企业会计准则》规定，不涉及对业绩承诺期全资子公司的财务报表进行追溯调整，因此不影响对公司全资子公司业绩承诺完成情况的认定，不影响上市公司各期间财务报表真实、准确、完整性，不构成重大会计差错。

　　大华会计师事务所回复：

　　1、实施的主要核查程序：

　　①我们获取并查阅了上市公司全资子公司与X公司签订的框架协议，未发现存在相关销售折让条款。

　　②我们获取并查阅了2016年6月7日X公司单方面草拟的折扣协议，该协议未经双方签字或盖章确认。该协议主要内容是要求全资子公司对交易协议项下于2016年6月7日以前向X公司销售的货物给予7,096,639美元折扣，具体方式为全资子公司对于X公司将于2017年上半年采购货物给予折让；

　　③我们获取并检查了2012年9月至2018年3月上市公司全资子公司与X公司签订的销售订单，关注了产品价格波动情况；

　　④我们检查了全资子公司对X公司2016年至2018年度的应收账款以及应收账款回款；

　　⑤我们对上市公司全资子公司管理层、业务负责人以及财务负责人进行了访谈，了解了全资子公司与X公司关于在2016年至2018年与X公司沟通该笔费用的情况，包含沟通方式、金额确定、款项性质、支付时间及方式；了解销售折让谈判情况，相关人员均表示公司全资子公司2018年3月15日以前未以任何书面或口头方式同意向X公司支付折让或类似安排，公司全资子公司是基于2017年底至2018年初X公司订单减少情况、出于维护客户关系考虑而同意支付折让；

　　⑥我们获取并检查了全资子公司2018年3月支付7,000,039美元给X公司的银行流水以及内部付款审批情况；

　　⑦我们获取了2018年3月15日至3月16日公司全资子公司管理层与X公司人员之间的往来邮件，公司全资子公司管理层于2018年3月15日同意支付折让并向对方索要发票，但对方拒绝提供发票。全资子公司表示，此前全资子公司与X公司关于折让协议的后续沟通主要以口头沟通方式进行，因此未能提供2018年3月15日之前全资子公司与X公司相关书面沟通资料。

　　⑧我们提出与X公司进行访谈或函证，但公司全资子公司经与X公司沟通，对方主管人员拒绝接受访谈，也不提供通讯方式。

　　⑨我们对长园集团2018年度年报审计会计师访谈了解了其对公司全资子公司支付X公司7,000,039美元计入销售费用判断理由。

　　2、核查结论：

　　经核查：

　　（1）我们检查了公司全资子公司与X公司2012年签订的交易协议，未发现相关销售折让条款；

　　（2）2016年6月7日X公司单方面草拟的折扣协议未经双方签字确认；

　　（3）由于公司全资子公司与X公司关于2016年6月折扣协议的后续沟通方式为口头或电话沟通，公司未能提供相关沟通资料，我们在2016年、2017年年度审计期间，公司全资子公司也未向我们提供折扣协议；

　　（4）公司全资子公司2018年3月实际支付金额7,000,039美元与折扣协议中要求的7,096,639美元金额存在一定差异，实际支付方式为银行转账，与折扣协议中要求的支付方式明显不同；

　　（5）我们无法与X公司核实公司全资子公司与X公司2018年3月支付该笔款项的沟通情况；

　　由于我们没有获取到X公司的确认，我们的核查是基于长园集团提供的资料而进行的，根据长园集团提供的资料，我们没有发现明显证据表明公司全资子公司2018年3月向X公司支付的7,000,039美元属于2016年6月折扣协议，没有明显证据表明需要对前期业绩承诺实现情况所发表的核查意见需要进一步修正。

　　上会会计师事务所回复：

　　1、 实施的主要核查程序：

　　（1）我们向上市公司全资子公司财务人员询问了该笔支出发生的原因，公司全资子公司财务人员的解释是为了拓展未来销售业务。我们继续索要与该笔支出相关的合同或协议，财务人员说未与X公司签署正式的合同或协议。

　　（2）我们向公司全资子公司索取与X公司沟通该笔支出相关的资料，公司全资子公司提供了时任该全资子公司总经理与X公司于2018年3月6日至3月16日的往来邮件。邮件显示，公司全资子公司于2018年3月6日同意X公司提出的支付要求，并向X公司索要发票，X公司提供了收款账户信息，但于3月16日回复不能提供发票。

　　（3）我们询问了公司全资子公司负责X公司业务的时任该全资子公司总经理关于支付X公司700万美元的款项性质，他解释同意该笔支出的目的是为了维护客户关系。其确认全资子公司在2018年3月之前未与X公司签署过销售折让相关的协议，也没有向X公司支付该笔支出的法定义务。

　　（4）我们对该笔支出的银行回单、付款审批单、用款申请单、账户报告信息进行了检查。

　　2、核查结论：

　　我们的核查是基于长园集团提供的资料和对时任该全资子公司总经理的访谈，根据我们已执行的核查程序，公司全资子公司在2018年3月同意该笔支出之前，没有法定支付义务。公司全资子公司将为了维护客户关系而对客户进行的支付计入销售费用，并确认于同意并实际支付的当期，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司回复：

　　1、实施的主要核查程序：

　　（1）获取并查阅了公司全资子公司与X公司签订的交易协议，未发现存在相关销售折让条款。

　　（2）获取并查阅了2016年6月7日X公司单方面草拟的折扣协议，该协议未经双方签字或盖章确认。该协议主要内容是要求公司全资子公司对交易协议项下于2016年6月7日以前向X公司销售的货物给予7,096,639美元折扣，具体方式全资子公司对于X公司将于2017年上半年采购货物给予折让；

　　（3）获取并检查了2012年9月至2018年3月公司全资子公司与X公司签订的销售订单，关注了产品价格波动情况；

　　（4）检查了公司全资子公司对X公司2016年至2018年度的应收账款以及应收账款回款；

　　（5）对公司全资子公司时任管理层、业务负责人以及财务负责人进行了访谈，了解了公司全资子公司与X公司关于在2016年至2018年与X公司沟通该笔费用的情况，包含沟通方式、金额确定、款项性质、支付时间及方式；了解销售折让谈判情况，相关人员均表示公司全资子公司2018年3月15日以前未以任何书面或口头方式同意向X公司支付折让或类似安排，公司全资子公司是基于2017年底至2018年初X公司订单减少情况、出于维护客户关系考虑而同意支付折让；

　　（6）获取并检查了公司全资子公司2018年3月支付7,000,039美元给X公司的银行流水以及内部付款审批情况；

　　（7）获取了2018年3月15日至3月16日公司全资子公司管理层与X公司人员之间的往来邮件，公司全资子公司管理层于2018年3月15日同意支付折让并向对方索要发票，但对方拒绝提供发票。公司表示，此前公司全资子公司与X公司关于折让协议的后续沟通主要以口头沟通方式进行，因此未能提供2018年3月15日之前公司全资子公司与X公司相关书面沟通资料。

　　（8）提出与X公司进行访谈或函证，但公司全资子公司经与X公司沟通，对方主管人员拒绝接受访谈，也不提供通讯方式。

　　（9）对长园集团2018年度年报审计会计师访谈了解了其对公司全资子公司支付X公司7,000,039美元计入销售费用判断理由。

　　2、保荐机构核查结论：

　　经核查：

　　（1）检查了公司全资子公司与X公司2012年签订的交易协议，未发现相关销售折让条款；

　　（2）2016年6月7日X公司单方面草拟的折扣协议未经双方签字确认；

　　（3）由于公司全资子公司与X公司关于2016年6月折扣协议的后续沟通方式为口头或电话沟通，公司未能提供相关沟通资料，我们在2016年、2017年年度审计期间，公司全资子公司也未向我们提供折扣协议；

　　（4）公司全资子公司2018年3月实际支付金额7,000,039美元与折扣协议中要求的7,096,639美元金额存在一定差异，实际支付方式为银行转账，与折扣协议中要求的支付方式明显不同；

　　（5）无法与X公司核实公司全资子公司与X公司2018年3月支付该笔款项的沟通情况；

　　由于没有获取到X公司的确认，上述核查是基于长园集团提供的资料而进行的，基于已执行的核查程序，本保荐机构没有发现明显证据表明公司全资子公司2018年3月向X公司支付的7,000,039美元属于2016年6月折扣协议，没有明显证据表明需要对前期业绩承诺实现情况所发表的核查意见需要进一步修正。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年二月二十八日

　　证券代码：600525          证券简称：长园集团        公告编号：2022010

　　长园科技集团股份有限公司

　　关于公司业绩预告事项监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对长园科技集团股份有限公司有关业绩预告事项的监管工作函》（上证公函【2022】0102号），公司进行了认真自查，现对有关事项回复如下：

　　一、根据前期公告披露，珠海运泰利业绩承诺完成后，自2018年业绩出现下滑至亏损。请结合珠海运泰利经营模式、大客户依赖情况、成本费用变化等因素，分析珠海运泰利前期业绩下降和本期亏损的具体原因及合理性，说明相关因素前期是否可预期，是否具有持续性，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因。

　　回复：

　　（一）请结合珠海运泰利经营模式、大客户依赖情况、成本费用变化等因素，分析珠海运泰利前期业绩下降和本期亏损的具体原因及合理性

　　1、珠海运泰利经营模式

　　珠海运泰利作为智能制造装备及解决方案供应商，主要提供精密检测设备、精密自动化测试及组装设备，助力全球智造更智能更高效。业务模式为订单驱动制，即前期根据客户的定制化需求进行研发设计、打样，在取得客户订单后组织生产，完成后直接交付客户。珠海运泰利基于客户的产品需求，和客户展开深度定制化研发合作，项目立项后向客户提供设计开发样品、产品图纸等，并对样机进行检测或调试。获得客户订单后，珠海运泰利进行原材料采购和机加工外协采购并按照工艺流程及作业指导书进行生产，原材料采购主要采购标准件，包含机械手、马达、探针、传感器等，外协采购主要是采购机加工件等。珠海运泰利的销售模式为直销，珠海运泰利直接发货给客户，针对不同的客户采取不同的售后模式。珠海运泰利通过自主研发、设计、组装和调试，并在不断优化升级的过程中满足客户检测需求。珠海运泰利下游客户主要集中在消费类电子、半导体等领域，种类丰富、产品更迭速度快。

　　2、珠海运泰利大客户依赖情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　珠海运泰利主要产品是消费类电子产品的自动化组装及测试设备，主要客户为国内外知名消费类电子产品厂商及其代工厂，该类客户在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程，对供应商技术研发能力、规模量产水平、品牌形象、质量控制及快速反应能力、财务状况等进行全面的考核和评估，而且对产品订单建立了严格的方案设计、打样及量产测试程序。2019年客户X的部分订单改由代工厂进行下单，X公司直接下单金额有所下降，代工厂的订单波动主要是终端客户与代工厂的订单分配变化。总体看，客户X及其代工厂交易金额约占珠海运泰利营业总收入的70%左右，珠海运泰利主要客户比较集中。

　　3、珠海运泰利经营情况及成本费用变化情况，分析珠海运泰利前期业绩下降和本期亏损的具体原因及合理性

　　珠海运泰利2018-2021年经营情况及成本费用变化如下（单位：万元）：

　　■

　　注：本公告中珠海运泰利财务数据为资产组财务数据。

　　（1）珠海运泰利2018年业绩变动及其原因

　　上市公司2015年8月完成收购珠海运泰利100%股权并开始合并其财务报表，2015-2017年珠海运泰利营业收入同比增幅分别为49.6%、42.4%和26.0%，同期净利润同比增幅分别为68.8%、46.8%和16.9%，业绩增长情况良好。2018年珠海运泰利实现营业收入12.87亿元，实现净利润1.50亿元，当年期间费用(销售费用、管理费用、研发费用）合计5.52亿元。主要项目有消费类电子产品的光学测试、振动测试、键盘测试、主板功能测试（FCT）、汽车电子自动化等，其中汽车电子自动化等项目属于研发孵化期。2018年收入下降的主要原因为：

　　a)电子消费品行业增速放缓

　　珠海运泰利主要产品是消费类电子产品的自动化组装线及测试设备，主要客户为国内外知名消费类电子产品厂商及其代工厂。随着智能手机普及以及4G网络建设，以科技创新主导的消费电子行业一直保持较好的发展势头。但随着电子消费趋于理性以及经济增长压力加大，自2018年开始全球消费类电子市场增速放缓。

　　b)珠海运泰利坚持产品研发和市场开拓投入

　　出于提升竞争优势、保持技术领先等考虑，在市场增速放缓的环境下，珠海运泰利继续保持市场和研发等方面高投入，2018年三项期间费用（销售费用、管理费用和研发费用）合计增长24.4%。

　　（2）珠海运泰利2019年业绩变动及其原因

　　2019年珠海运泰利实现营业收入9.17亿元，实现净利润1.10亿元。受市场竞争环境影响，运泰利收入和利润均出现下降。2019年度在巩固传统消费类电子的测试和自动化设备之外，积极拓展汽车电子等应用领域。珠海运泰利主要有三大业务，一是向国际消费类电子客户研发和销售测试及自动化设备；二是开拓其他消费类电子客户、汽车等其他应用领域自动化设备；三是研发和销售智能仓储及物流、设备互联等标准设备。但是当年主要客户订单下降以及新开拓的两块业务仍处于研发孵化期，从而导致2019年整体的收入金额较2018年有所下降。当年期间费用(销售费用、管理费用、研发费用）合计4.06亿元。主要项目有消费类电子产品的光学测试、振动测试、主板功能测试（FCT）、模组测试、汽车电子自动化、视觉测试、智能物流及仓储自动化等，其中视觉、智能物流及仓储自动化等项目尚处于研发阶段。

　　（3）珠海运泰利2020年业绩变动及其原因

　　2020年受益于消费类市场需求增长，珠海运泰利实现销售收入18.31亿元。受疫情影响，消费类电子终端产品需求激增。其中新拓展的消费类电子客户以及智能仓储等实现收入4.76亿元。但因市场竞争环境等原因，部分项目的毛利率下降10%至30%；新拓展的消费类电子客户以及智能仓储等综合毛利率较低。当年期间费用(销售费用、管理费用、研发费用）合计4.60亿元。主要项目为消费类电子产品主板功能测试（FCT）、可穿戴电子产品的电学测试、组装测试设备、公用测试平台、汽车电子自动化、视觉测试、半导体光学测试、医疗自动化设备等，其中视觉测试、半导体光学测试、医疗自动化设备等项目尚处于研发阶段。2020年度因汇率变动，汇兑损失较2019年增加约0.45亿元，2020年净利润与上年基本持平。

　　（4）珠海运泰利2021年业绩变动及其原因

　　2021年受疫情及芯片短缺的影响，珠海运泰利销售收入有所下降。全球芯片短缺导致主要客户推迟或取消新建产能计划，并减少对珠海运泰利设备采购订单，比如项目1（手表主板测试及后段成品测试及组装项目）因客户量产减量而受到影响；此外客户取消或推迟了部分新项目的发布；以上原因导致珠海运泰利2021年度实际营业收入比预测减少约5亿元。上述涉及到的项目是根据客户订单需求定制开发的，前期已产生开发相关的设计、验证、测试、模具等费用。此外，为开拓新项目，珠海运泰利2021年平均人数较2020年增加600余人，当年期间费用(销售费用、管理费用、研发费用）合计6.47亿元，较上年大幅增加。主要项目消费类电子产品的通用尺寸测量平台（视觉）、消费类电子产品主板功能测试（FCT）、声学测试、汽车电子自动化、医疗自动化、光学自动化、消费类电子产品生产自动化设备等。

　　（二）说明相关因素前期是否可预期，是否具有持续性

　　珠海运泰利是中国智能检测方案及自动化设备研发制造企业。受国家政策大力支持，自动化设备行业发展态势良好，越来越多企业加入研发生产自动化设备的行列，市场竞争愈加激烈。

　　上市公司在2018年年报中第四节经营情况讨论与分析中三、关于公司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”部分，提及“（3）对主要客户依赖的风险：报告期内，运泰利因受大客户的影响，业绩出现下滑。”上市公司在2019年年报和2020年年报中第四节经营情况讨论与分析中三、关于公司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”部分，提及“2、市场竞争风险：随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短，能够紧随市场变化、把握客户需求，不断提升产品质量和研发新技术是企业保持核心竞争力的关键要素”。珠海运泰利主要客户为国际顶级的消费电子品牌商，其产品以制造工艺难度大、精度要求高、设计领先性强等因素而著称。其产品每隔一段时期均需要进行更新、升级换代，在新产品中除了使用新的芯片、软件等技术外，还会采用新的设计、工艺和物理特性，相应的就会对设备供应商提出组装、检测等方面的技术迭代需求。若珠海运泰利不能及时跟进客户需求，则与主要客户的商业合作面临技术迭代的风险，进而影响业绩。而且该客户供应链上的企业逐年增加，市场竞争愈加激烈。

　　综上所述，上市公司就珠海运泰利所处行业的市场竞争环境和主要客户订单波动对业绩的影响有所预期。从2018年以来影响业绩因素的分析来看，每年影响业绩的因素并不完全相同。消费类电子行业的产品生命周期普遍较短，客户订单的下滑和暂缓除对当年影响较大之外，对未来业务和业绩也可能存在一定影响。基于谨慎性原则，公司在每个会计年度终了之时，根据当年行业发展数据、客户历史订单变动、客户打样下单等情况进行合理预判，但仍有业绩预判与实际发生金额存在差异的可能性。目前2021年的审计工作尚在开展，公司将充分考虑历史业绩变动因素对未来业绩是否造成持续性影响进行谨慎判断。

　　（三）与同行业相比，珠海运泰利自2020年开始毛利率略低于行业平均水平。

　　珠海运泰利2018/2019/2020年毛利率分别为54%、56%、36%，呈现下降趋势，2020年毛利率下降的主要原因包括：因市场竞争环境等原因，部分项目毛利率下降；新拓展的消费类电子客户以及智能仓储等业务开拓积累期，综合毛利率受到影响。2018年-2020年同行业毛利率情况：

　　单位：万元

　　■

　　2021年预计珠海运泰利毛利率约为27%，相比往年毛利率进一步下降原因主要是受视觉检测业务影响。该项目不同于传统测试设备，属于产线类自动化设备，安装调试的周期长，维护费用高，项目毛利率偏低。若剔除该项目，珠海运泰利2021年毛利率水平维持在34%左右，与2020年相比略有下降。

　　二、根据2018年年报问询函回复及商誉减值测试预测，珠海运泰利业绩下滑不具有持续，未出现减值迹象，并预计2019年至2021年业绩持续增长。请公司结合其2018年至2021年业绩下降和亏损情况，对照历年商誉减值测试的详细过程，包括关键假设、主要参数、预测指标及具体情况等，充分说明本年度及以前年度商誉减值测试是否审慎、计提是否充分及依据，预测业绩与实际业绩出现较大差异的原因，是否存在不当会计调节情形。

　　回复：

　　公司本年度及以前年度对于珠海运泰利商誉减值测试较为审慎、减值金额计提充分，不存在不当会计调节情形，相关依据以及预测业绩与实际业绩出现较大差异的原因如下：

　　（一）珠海运泰利商誉初始确认及各年减值测试概况

　　1、商誉初始确认

　　公司2014年12月19日召开的第五届董事会第三十七次会议及2015年1月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本公司拟以发行股份和支付现金的方式购买珠海运泰利100%股权。公司于2015年8月完成了发行股份购买珠海运泰利100%股权并募集配套资金的全部手续，发行163,650,482股（发行价格为10.30元/股）、支付现金3,440万元购买珠海运泰利100%股权，珠海运泰利100%股权的交易价格确定为172,000万元。公司自2015年8月开始合并珠海运泰利财务报表，并于合并日确认本次收购珠海运泰利100%产生商誉146,309.71万元。

　　2、各年商誉减值测试概况

　　单位：万元

　　■

　　（二）珠海运泰利各年商誉减值测试具体情况

　　1、2015年度至2017年度商誉减值测试

　　2015年公司收购珠海运泰利100%股权，中介机构出具的《长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权评估项目评估报告》（评估基准日2014年9月30日）（以下简称“《2014年评估报告》”）结论显示，经收益法评估，截止评估基准日，珠海运泰利股东全部权益价值为172,038.74万元。该评估结论与本次交易价格基本一致。

　　2015年至2017年珠海运泰利实际营业收入和净利润大多明显超过《2014年评估报告》中的预测数据，经公司自行测试认定2015年至2017年珠海运泰利商誉无需计提减值。

　　单位：万元

　　■

　　2、2018年度商誉减值测试

　　(1) 2018年度业绩与《2014年评估报告》预测之间的差异说明

　　珠海运泰利2018年度营业收入128,727万元，《2014年评估报告》预测2018年营业收入138,241万元，完成率93%；2018年度实际净利润14,959万元，比《2014年评估报告》预测数低11,503万元，主要原因包括：

　　a)行业增速放缓导致珠海运泰利营业收入不及预期

　　珠海运泰利主要产品是消费电子产品的自动化组装线及测试设备，主要客户为国内外知名消费电子产品厂商及其代工厂，随着智能手机普及以及4G网络建设加速，消费电子行业保持近10年增长，但随着电子消费趋于理性以及经济增长压力加大，2017-2018年开始全球电子消费品增速放缓。2016-2018年33家消费电子行业主要A股上市公司净利润同比增幅分别为39.72%、37.46%和-78.15%，同期珠海运泰利营业收入增幅分别为42.42%、26.00%和-6.78%，变动趋势与行业一致。珠海运泰利2018年营业收入不及预期导致当年毛利比预测数少6,025万元。

　　b)珠海运泰利坚持产品研发和市场开拓投入

　　出于提升竞争优势、保持技术领先、优化客户结构等方面考虑，尽管2018年营业收入不及预测，但珠海运泰利继续保持市场和研发等方面高投入，2018年三项期间费用（销售费用、管理费用和研发费用）合计同比增长24.4%。

　　(2) 2018年度珠海运泰利商誉减值测试具体情况

　　a)资产组范围

　　2018年12月31日包含商誉的资产组账面价值为176,562.46万元，本次资产组包括珠海运泰利全部非流动资产（账面价值30,252.75万元）及商誉（账面价值146,309.71万元）。

　　b)资产组净现值计算过程

　　单位：万元

　　■

　　c)关键假设、主要参数及预测指标说明

　　营业收入：珠海运泰利2016-2018年营业收入年复合增长率18.71%，预测期（2019-2023年）营业收入复合增长率14.25%。虽然2018年消费电子行业增速放缓，但2018年底国家工信部向国内三大通信运营商发放5G系统频率使用许可标志着5G技术开始逐步投入商用，市场预计电子消费产品将迎来升级、电子消费行业将逐步回暖。

　　营业成本：珠海运泰利2018年毛利率为54.1%，预计未来产品售价增幅可以抵消成本增幅，预测期（2019-2023年）毛利率确定为54.4%。

　　税金及附加：珠海运泰利2016-2018年度税金及附加合计占营业收入比例（即3年费用合计÷3年收入合计）为0.89%；预测期（2019-2023年）该比例为1%。

　　期间费用：珠海运泰利2016-2018年销售费用和管理费用合计占营业收入比例35.2%，预测期（2019-2023年）两项费用年复合增长率7.9%、合计占营业收入比例为34.5%，接近历史水平。

　　财务费用：公司根据未来年度预计借款余额及融资成本预测财务费用。本次减值测试以息税折旧摊销前利润（EBITDA）为基础计算资产组现金流，财务费用预测不影响测试结果。

　　营运资金增加额：预测期（2019-2023年）营运资金增加额合计58,159万元，5年复合增长率13.4%，接近预测期5年营业收入复合增长率14.2%。

　　资本性支出：资本性支出主要考虑珠海运泰利资产组现有固定资产—房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备在未来期限内的更新支出，具体为按照企业现有的会计使用年限，到期后进行更新。预测期（2019-2023年）资本性支出合计7,097万元，占资产组账面价值23%。

　　折旧摊销：依据现有会计政策和会计估计预测未来年度折旧摊销金额，考虑现有固定资产、无形资产和长期待摊费用账面价值以及未来各年资本支出情况，预测未来各年折旧摊销情况。预测期（2019-2023年）年均折旧摊销1,957万元，超过2016-2018年年均折旧摊销（1,448万元）35.2%。

　　■

　　(3) 2018年度珠海运泰利商誉减值测试结果

　　公司聘请第三方中介机构进行2018年度珠海运泰利商誉减值测试并出具了《评估报告》（简称“《2018年评估报告》”）。根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，本次减值测试采用收益法对资产组有关的预计未来现金流量折算成评估基准日现值。测试结果显示2018年度包含珠海运泰利商誉的资产组现值为192,142.00万元，高于含商誉资产组账面价值176,562.46万元，珠海运泰利商誉无需计提减值准备。

　　3、2019年度商誉减值测试

　　(1) 2019年度业绩与《2018年评估报告》预测之间的差异说明

　　珠海运泰利2019年度营业收入91,746万元，同比下降28.7%，比《2018年评估报告》预测数136,240万元少44,494万元，完成率67%；2019年度净利润11,002万元，同比下降26.5%，比《2018年评估报告》预测数16,780万元少5,778万元，主要原因是主要客户订单下降导致营业收入及净利润不及预期。

　　珠海运泰利同行业上市公司2019年度业绩普遍下滑，详见下表《主要同行业2018-2020年业绩情况》。

　　单位：亿元

　　■

　　珠海运泰利2019年毛利率55.9%，高于预测数54.1%，但由于营业收入不及预期，导致2019年度毛利比预期少2.4亿元。在不利的市场环境下，珠海运泰利严控成本费用支出，2019年三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）比预期减少1.29亿元。

　　(2) 2019年度珠海运泰利商誉减值测试具体情况

　　a) 资产组范围

　　本次测试资产组范围与以前年度相比无重大变动。

　　b) 资产组可回收价值计算过程

　　单位：万元

　　■

　　c) 关键假设、主要参数及预测指标说明

　　营业收入：预测期（2020-2024年）营业收入年复合增长率11.3%，低于《2018年评估报告》预测期营业收入年复合增长率14.2%。珠海运泰利2019年度营业收入同比下降28.4%，但鉴于其在市场中的优势地位和主要客户对于未来发展的乐观预期，公司预计珠海运泰利预测期营业收入可以在2019年基础上实现增长。

　　营业成本：珠海运泰利2017-2019年毛利率分别为49.1%、54.1%和56.0%，呈现稳定上升趋势，2019年毛利率超过《2018年评估报告》预测数54.1%。本次测试中预测期（2020-2024年）参考2019年毛利率水平确定为55.5%-55.8%。

　　税金及附加：预测期（2020-2024年）税金及附加占营业收入为2.3%至2.4%。

　　期间费用：预测期三项期间费用（销售费用、管理费用、研发费用）合计占营业收入比例为36.8%。

　　财务费用：本次减值测试以息税折旧摊销前利润（EBITDA）为基础计算资产组现金流，财务费用不影响测试结果，因此未对财务费用进行预测。

　　营运资金增加额：预测期（2020-2024年）营运资金增加额合计43,684万元，5年复合增长率12.0%，与预测期营业收入复合增长率11.3%基本相符。

　　资本性支出：预测期（2020-2024年）资本性支出合计8,150万元，高于《2018年评估报告》预测数7,097万元，占资产组账面价值23%。

　　■

　　(3) 2019年度珠海运泰利商誉减值测试结果

　　公司聘请第三方中介机构进行2019年度珠海运泰利商誉减值测试并出具了《评估报告》（简称“《2019年评估报告》”），测试结果显示2019年度包含珠海运泰利商誉的资产组可回收价值为164,894.84万元，比包含商誉资产组账面价值186,225.03万元低21,330.19万元，公司据此对珠海运泰利商誉计提减值准备21,330.19万元。

　　4、2020年度商誉减值测试

　　(1) 2020年度业绩与《2019年评估报告》预测之间的差异说明

　　珠海运泰利2020年度营业收入183,134万元，同比增长99.6%，比《2019年评估报告》预测数102,083万元多81,050万元，2020年度EBITDA为24,242万元，比《2019年评估报告》预测数17,256万元多6,986万元。2020年度业绩情况明显超过《2019年评估报告》预测数，主要原因新冠疫情期间全球对于电子消费品需求增加，导致主要客户加大产能投入引起珠海运泰利营业收入大幅增长。同行业上市公司2020年业绩普遍增长。

　　(2) 2020年度珠海运泰利商誉减值测试具体情况

　　a) 资产组范围

　　本次测试资产组范围与以前年度相比无重大变动。

　　b) 资产组可回收价值计算过程

　　单位：万元

　　■

　　c) 关键假设、主要参数及预测指标说明

　　营业收入：预测期（2021-2025年）营业收入年复合增长率7.9%，低于《2019年评估报告》预测期营业收入年复合增长率11.3%，主要是由于2019年度营业收入低于正常年份。

　　营业成本：珠海运泰利2020年毛利率35.6%。预测期（2021-2025年）参考2020年毛利率水平确定为35.7%左右。

　　税金及附加：预测期（2021-2025年）税金及附加占营业收入为0.7%。

　　期间费用：预测期（2021-2025年）销售费用、管理费用和研发费用复合增长率分别为3.3%、2.6%和5.9%，三项期间费用合计占营业收入比例为21.5%，低于2020年三项期间费用合计占营业收入比例25.1%，主要是相比2019年毛利率下降后，公司将加大对费用支出控制力度。

　　营运资金增加额：预测期（2021-2025年）营运资金增加额合计42,310万元，5年复合增长率6.3%，与预测期营业收入复合增长率基本相符。

　　资本性支出：预测期（2021-2025年）资本性支出合计8,278万元，高于《2019年评估报告》预测数8,150万元，占资产组账面价值43%。

　　■

　　(3) 2020年度珠海运泰利商誉减值测试结果

　　公司聘请第三方中介机构进行2020年度珠海运泰利商誉减值测试并出具了《评估报告》（简称“《2020年评估报告》”），测试结果显示2020年度包含珠海运泰利商誉的资产组可回收价值为148,736.24万元，高于包含商誉资产组账面价值144,168.62万元，珠海运泰利商誉无需计提减值准备。

　　5、2021年度商誉减值测试

　　(1) 2021年度业绩与《2020年评估报告》预测之间的差异说明

　　珠海运泰利2021年度营业收入预计约为13.7亿元（具体以审定数为准），同比下降25%，比《2020年评估报告》预测数19.7亿元少约6亿元，2021年度亏损约3.1亿元（具体以审定数为准）。珠海运泰利2021年度业绩不及预期，主要原因是营业收入不及预期、毛利率下降及期间费用增长所致。全球芯片短缺导致主要客户推迟或取消新建产能计划并减少对珠海运泰利设备采购订单，因此导致珠海运泰利2021年度实际营业收入比预测减少，同时由于市场竞争导致产品售价下降以及原材料涨价影响，珠海运泰利2021年度毛利率同比出现明显下降（同行业公司毛利率变动情况见下表），受以上因素影响珠海运泰利2021年度毛利比《2020年评估报告》预测数减少约3亿元。此外，由于预测业务量将保持增长，珠海运泰利于2020年底至2021年初加大人员招聘力度以及对新产品研发投入，导致2021年度期间费用相比预测数增长约2亿元。

　　单位：亿元

　　■

　　（2）2021年运泰利商誉减值测试关键假设、主要参数及预测指标说明

　　根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次商誉减值初步测算采用资产组预计未来净现金流量现值的方法，预测指标说明如下：

　　营业收入：根据宏观经济发展展望、行业发展预测，预计2022年3C 自动化行业景气度向好，基于珠海运泰利的历史数据、结合其实际经营情况和未来发展规划，预测期(2022-2026)年营业收入年复合增长率6%-8%。

　　营业成本：根据珠海运泰利历史实际耗用的材料成本、人工费用及制造费用开支情况，结合未来的单品销售，预测营业成本，预测期(2022-2026)毛利率为40%-46%。

　　税金及附加：根据珠海运泰利预测期(2022-2026)之营业收入、增值税、税金及附加税率（城市建设维护税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%），预测期(2022-2026) 税金及附加占营业收入比例约0.8%-1%。

　　期间费用：珠海运泰利重视研发深耕各细分领域，根据预测期(2022-2026)的营销计划、人力资源规划、研发计划，进行期间费用的预测，预测期（2022-2026年）期间费用收入比例为34%-37%。

　　营运资金增加额：根据公司的销售回款政策和信用政策及客户的历史回款规律、采购付款政策等预测区间的营运资金增加，与盈利预测保持一致。

　　折现率：本次测试按照税前加权平均资本成本（WACCBT）计算确定折现率13.5%-14.5%（参考历年减值测值报告）。

　　目前参数选择及假设数据仅为公司初步选定，尚需与公司聘请的审计机构和评估机构确认。

　　（3）2021年度珠海运泰利商誉减值测试结果

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，公司于2021年年度终了时根据行业发展趋势、公司产品和客户情况等内外因素影响，以及各资产组实际经营情况，采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行初步测算,通过比较各资产组的账面价值（包括所含商誉账面价值）与其可收回金额，资产组的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中预计未来现金流量对其进行折现后的金额确定。根据初步测算，2021年与商誉相关的资产组的账面价值为144,808.89万元，采用收益法评估后可收回金额为7.5至9.5亿元，减值金额为5至7亿元。公司本年需计提的商誉减值金额尚需与公司聘请的审计机构和评估机构确认，公司年度审计仍在进行过程中，最终减值金额以评估审计数据为准，与目前预估数额可能会产生差异。

　　三、请公司结合上述情况，核实并披露珠海运泰利前期业绩实现情况是否真实、准确，结合收购以来累计投入与损益等情况，说明前期收购决策是否审慎、风险提示是否充分，董监高是否勤勉尽责，相关交易各方是否存在潜在利益安排。

　　回复：

　　（一）标的资产累计投入和收益

　　1、标的资产累计投入情况

　　（1）股权投资。截至2021年12月31日，公司对珠海运泰利投入为204,255.39万元，其中172,000万元为发行163,650,482股（发行价格为10.30元/股）、支付现金3,440万元购买珠海运泰利100%股权，30,000万元为对珠海运泰利增资（用于建设装备科技园项目和补充流动资金），2,255.39万元为超额业绩奖励。

　　（2）补充流动资金。本次股权交易完成后，截至2021年12月31日，珠海运泰利对公司欠款余额为10,479.28万元。

　　2、标的资产相关收益情况

　　公司自2015年8月开始持有珠海运泰利100%股权并开始合并其财务报表，2015年8月至2020年12月珠海运泰利累计实现净利润92,569万元（累计分红28,993万元）,扣除截至2020年底已计提商誉减值准备21,330万元，累计对公司贡献净利润71,239万元。

　　（二）收购标的资产的原因

　　上市公司于2002年上市，当时的主营业务是辐射功能材料，上市十多年，时任管理层决策和主导了长园共创电力安全技术股份有限公司、长园深瑞继保自动化有限公司、上海长园维安电子线路保护有限公司、长园高能电气股份有限公司等规模不一、类型不同的企业收购，收购后的快速整合、协同增值、辅助改造使收购资产迅速融入上市公司体系，逐步形成了智能电网和辐射功能材料两大业务板块。当时上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，以保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性。

　　收购时点，运泰利在工业自动化领域积累的先进技术和经验，能够与上市公司形成良好的协同。运泰利和长园集团的主要生产基地均在长三角和珠三角，本次交易有助于双方形成一定区域协同优势。珠海运泰利在消费类电子测试领域技术领先，获得全球知名客户的认可，本次交易将有助于形成上市公司在消费类电子产业链细分领域的龙头优势，进一步增强上市公司的盈利能力。2014年上市公司收购控股江苏华盛精化工股份有限公司，参股深圳市沃特玛电池有限公司、深圳市星源材质科技股份有限公司，在电池电解液添加剂、锂电池、电池隔膜等方向布局，当时珠海运泰利已开始拓展汽车电子精密测试业务，与上市公司布局汽车细分领域战略相吻合。总体而言，本次交易是上市公司进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合当时国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求。

　　（三）交易定价原则

　　1、交易定价

　　根据国融兴华出具的《评估报告》，本次评估以2014年9月30日为评估基准日，对珠海运泰利100%的股东权益价值进行评估，结合珠海运泰利的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。截至评估基准日，珠海运泰利100%股权的账面价值（母公司）为12,284.78万元，收益法评估值172,038.74万元，评估增值159,753.97万元，增值率1,300.42%。交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据上市公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力签署的附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为172,000.00万元。

　　2、标的资产定价的公允性分析

　　（1）标的资产的财务状况、盈利能力分析

　　珠海运泰利主要从事测试设备和自动化设备的研发、生产与销售。若珠海运泰利顺利实现承诺的利润，上市公司的盈利水平将得到大幅提升，且增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，助推上市公司转型升级，加速上市公司布局汽车相关市场。根据经众环海华审计的财务报告，珠海运泰利2012年度、2013年度、2014年1-9月归属于母公司的净利润分别为753.08万元、3,349.68万元、4,543.10万元。本次重组注入资产的整体质量与盈利能力将有利于提高上市公司资产质量和财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

　　（2）标的资产定价合理性分析

　　根据《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺珠海运泰利在2014年度、2015年度、2016年度实现净利润不少于1亿元、1.3亿元、1.7亿元。珠海运泰利2014年、2015年、2016年相应年度的交易市盈率分别为17.20倍、13.23倍和10.12倍，显著低于同行业可比上市公司的市盈率水平。

　　本次交易完成后，上市公司和珠海运泰利将进一步优化资源配置，整合各自现有的电力自动化控制技术、测试自动化控制技术等技术优势，进一步培育汽车电子领域的优质客户，实现在汽车领域的战略布局。收购时点，上市公司与标的公司在汽车电子领域的客户均处于培育开拓阶段。2014年上市公司收购控股江苏华盛精化工股份有限公司，参股深圳市沃特玛电池有限公司、深圳市星源材质科技股份有限公司，在电池电解液添加剂、锂电池、电池隔膜等方向布局。

　　（四）公司董监高在收购过程中已履行的职责和义务

　　在收购时，上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。收购运泰利符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司当时拟将重点布局汽车行业和先进制造领域，运泰利在汽车行业、工业自动化领域积累的先进技术和经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同。此外，珠海运泰利和长园集团的主要生产基地均在长三角和珠三角，本次交易有助于双方形成一定区域协同优势。珠海运泰利在消费类电子测试领域技术领先，获得全球知名客户的认可，本次交易将有助于形成上市公司在消费类电子产业链细分领域的龙头优势，进一步增强上市公司的盈利能力。

　　在收购运泰利过程中，上市公司多次考察标的公司，与标的公司股东及高管团队进行多轮洽谈，同时上市公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构，聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问，君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于长园集团发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，对收购上述标的资产事项进行了审慎充分的合作洽谈、尽职调查、资产评估和报告起草等工作。上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司和东方花旗证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据国泰君安和东方花旗出具的《独立财务顾问报告》，对本次交易总体评价如下：“……本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　收购过程中，上市公司及公司时任董监高保持密切关注，结合公司实际和当时的市场环境研究判断与标的资产的战略协同价值，重点分析了标的资产的行业地位及其核心竞争力，多次就标的资产的估值和交易作价、相关权属状况、信息披露安排及交易保障措施等事宜与中介机构、交易对方进行沟通协调，以确保交易定价的公允性，同时充分考虑了交易的合规性、以及对公司的影响、潜在影响及存在的风险。

　　（五）收购标的资产履行的决策程序

　　1、履行的相关程序

　　2014年11月5日，长园集团召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司拟筹划重大资产重组事项及申请停牌的议案》，同意长园集团筹划重大资产重组事项。

　　2014年12月19日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了收购运泰利相关的议案。

　　2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了收购运泰利相关的议案。

　　2015年1月15日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司2013年度及2014年1-9月备考合并财务报表及审阅报告》。

　　经中国证监会证监许可[2015]1626号文《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，长园集团向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森5名自然人及苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海运泰协力科技有限公司3名法人发行股份163,650,482股，向启明创智支付3,440.00万元现金购买运泰利100%股权，向华夏人寿-万能保险产品、深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）及深圳市沃尔核材股份有限公司3名法人非公开发行41,702,866股人民币普通股（A股）募集发行股份购买资产的配套资金。

　　2、独立董事意见：独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见；对本次交易是否符合法律规定、关联交易的程序、交易定价及本次交易需履行的程序等发表独立意见。

　　（六）运泰利与公司重要股东及管理层不存在关联关系和其他利益安排

　　长园集团收购运泰利前，长园集团重要股东及管理层未持有运泰利股份，长园集团重要自然人股东及管理层不存在在运泰利任职的情况，长园集团主要股东及管理层与运泰利不存在关联关系。

　　时任上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有上市公司5.13%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。截至2014年10月31日，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司17.138%的股权，与上市公司构成关联关系。本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司5.35%的股权，因此，吴启权将被视同上市公司关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。

　　长园集团收购运泰利100%股权相关事项已经长园集团董事会及股东大会审议通过，长园集团收购运泰利交易价格公允。在收购运泰利之前，长园集团重要股东及管理层与运泰利之间不存在其他的利益安排。

　　（七）交易的风险提示

　　在公司《发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中提示，投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

　　1、标的资产评估增值较大的风险，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险

　　2、商誉减值风险，本次交易中吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠以及运泰协力对交易标的2014、2015、2016年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿，请投资者关注风险。

　　3、配套募集资金相关风险，募投项目可能存在无法按期完成，项目建设成本上升或收益未达预期的风险。

　　4、本次交易完成后的整合风险，在交易完成后，长园集团与运泰利需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，长园集团与运泰利之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若长园集团未能及时制定与运泰利相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对运泰利的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

　　5、标的公司的经营风险，下游客户行业集中的风险、研发能力无法满足客户需求的风险、营运资金无法满足订单增长需要的风险、人才流失风险、研发进度未能匹配行业创新需求的风险、行业集中度较高所带来的风险等经营风险。

　　现任公司董监高就前期收购决策是否审慎、风险提示是否充分，董监高是否勤勉尽责，相关交易各方是否存在潜在利益安排发表意见如下：

　　收购珠海运泰利是上市公司第五届董事会所做出的决策，上市公司已进行了董事会、监事会的换届选举工作。我们作为公司现任董监高，查阅了公司收购珠海运泰利的会议资料，向公司了解当时的审议程序。时任公司董监高基于当时的公司战略布局作出收购决策，上市公司及时任公司董事、监事和高级管理人员在交易过程中已履行了必要的评估、审计、尽职调查、可行性研究等程序，并履行了必要的董事会、股东大会审议程序和对收购中风险进行了风险提示。我们未发现交易各方存在潜在利益安排。公司2021年业绩亏损的主要原因是受疫情及芯片短缺的影响，智能装备板块营业收入有所下降，受市场竞争环境影响及新项目毛利率较低，该板块综合毛利率受到影响；同时因拓展新项目人员增加以及疫情阶段社保减免政策变化导致人力成本上升，该业务板块出现亏损。上市公司前期对智能装备板块的市场环境及客户集中度的风险有所预期，未能预计芯片短缺导致主要客户推迟或取消部分产能计划，进而影响到订单情况。我们将对珠海运泰利的后续经营情况保持持续关注，督促其采取经营改善措施；同时我们将积极参与2021年年报工作，与审计、评估机构沟通商誉减值等主要审计事项，并要求公司做好工作安排、按照进度推进2021年报编制和审计工作。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年二月二十八日