证券代码：002455                           证券简称：百川股份                           公告编号：2022-030

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司业务主要涉及精细化工、新材料和新能源三大板块。

　　精细化工产品：环保有机溶剂、正异丁醛、丁辛醇、多元醇、耐高温环保増塑剂、绝缘树脂、粉末涂料单体、光固化涂料单体等多个系列，产品主要应用于涂料、油墨等相关行业。产能、品质及市场占有率位居行业前列，拥有国内国外两大市场，是多家世界500强化工及涂料企业长期稳定的合作伙伴。

　　新材料产品：针状焦、负极材料（石墨化）、正极材料、废旧锂电池资源化利用等多个产业项目，产品主要应用于电炉炼钢、新能源、新材料等领域。

　　新能源产品：多种规格型号的锂离子电池、电池组以及储能系统等，产品定位于“泛储能”应用端，覆盖大型集装箱式储能系统、工商业储能产品、户用储能设备以及通信备电等多个应用领域。

　　（一）公司产品

　　公司目前销售的主要产品基本介绍如下：

　　1、精细化工产品

　　（1）醋酸酯类

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　　（2）偏苯三酸酐及酯类

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　　（3）醇醚类

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　　（4）多元醇类产品

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　　（5）绝缘树脂类产品

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　　（6）丙烯酸酯类产品

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　　2、新材料产品

　　（1）针状焦

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　　（2）负极材料（石墨化）

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　　3、新能源产品

　　磷酸铁锂电芯及模组

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　　（二）公司主要产品的工艺流程图

　　1、醋酸酯类产品

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　　2、多元醇产品

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　　3、偏苯三酸酐及酯产品

　　（1）偏苯三酸酐

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　　（2）偏苯三酸三辛酯

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　　4、醇醚类产品

　　（1）丙二醇甲醚

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　　（2）丙二醇甲醚醋酸酯

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　　5、绝缘树脂主要产品

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　　6、丙烯酸酯

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　　7、聚丙烯酸钠

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　　8、针状焦

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　　9、负极材料（石墨化）

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　　10、磷酸铁锂电池

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　　11、标准储能模组

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　　（三）公司所处行业与上下游行业的关联性

　　公司化工产品所处行业的上游行业为化工原材料行业，公司生产所需的主要原材料包括冰醋酸、正丁醇、甲醇、乙醇、丙醇、正丁醛、偏三甲苯等各类基础化工产品。上述化工原材料多为大宗商品，行业发展成熟，原材料供应充足，其市场价格受供需关系、国际油价等因素影响较大，国际油价的大幅波动会一定程度影响相关原材料的市场价格，进而影响公司的直接材料成本。在上游原材料价格上涨或下跌时，公司会根据原材料变动幅度并结合市场需求情况调整产品销售价格，但变动时间可能存在滞后性。因此上游行业的波动会在一定程度上影响公司的采购成本和产品售价。公司化工主要产品醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯、三羟甲基丙烷、丙二醇甲醚醋酸酯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、丙烯酸酯等的下游应用领域极为广泛，覆盖涂料、油墨、树脂、增塑剂、光固化材料、水性涂料等众多领域，这些领域发展较为成熟，与日常生活及生产应用息息相关，受国民经济运行影响较大，国民经济的景气程度将改变下游行业的需求，从而影响本行业产品销售价格。

　　新材料产品目前上游原材料主要为煤焦油和针状焦，原材料供应方面，我国作为世界焦炭大国，焦炭和煤焦油加工产业无论在规模上还是技术上均达到了国际先进水平，生产针状焦所需的主要原材料在我国市场上供应充足，较易采购。宁夏新材料自建的“5万吨针状焦项目”投产后，下游主要用于生产锂电负极材料和超高功率石墨电极，并进一步供给下游的新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池和电炉炼钢产业。

　　新能源产品所处行业的上游行业主要是锂电池材料行业，公司生产所需的主要原材料包括磷酸铁锂正极材料、负极材料、电解液、电池隔膜、正负极箔材以及各种添加剂。以上材料主要分为锂电专用材料和大宗商品，其中锂电专用材料目前已基本完成国产化，国内产业链完善；大宗商品主要涉及铜、铝等金属材料，原材料价格会受到大宗商品价格波动的影响，但该部分影响可向下游传导。新能源产品主要包括锂电池、储能模组以及储能系统等产品。产品主要应用于新能源发电配套储能、火电调频、电网侧储能、用户侧储能以及离网型微电网等多种形态。下游用户包括储能系统集成商、储能终端用户等群体。

　　（四）公司经营模式

　　1、采购模式

　　公司严格按照生产计划，合理预测原材料需求，在保障一定的安全库存的基础上，按月组织原材料采购。公司在长期的生产经营过程中已建立起了详细的供应商档案，并在综合比较产品价格、质量、供货稳定性等因素的基础上优化采购结构，通过市场行情分析及时把控原料价格走势，依据公司销售订单情况、原料库存情况和行情波动趋势等因素综合考虑制定合理的采购计划，调整采购节奏，在保障生产的前提下尽可能降低采购成本，减少资金占用率。

　　2、生产模式

　　公司生产管理部门每月根据销售部门下达的产量目标，安排公司各生产环节制定生产计划，并根据月度生产计划和原材料计划消耗定额报送原材料需求计划，经公司相关管理部门审批后下达供应部门采购。公司生产、检验部门按照行业相关标准全程监控产品质量。对于新产品，由技术开发中心负责生产工艺及产品全程质量的监控工作，各职能部门及生产车间做好组织实施工作，以确保对产品开发过程实现有效控制。

　　3、销售模式

　　公司通过自营模式向境内外销售。化工类产品主要应用于涂料、油墨、树脂、增塑剂、光固化材料、水性涂料等行业，并与多家知名涂料生产企业紧密合作，不断丰富销售渠道，开拓新客户。公司与部分大客户按月签订销售订单，每月底依据市场行情的波动情况、对下月原材料的预判以及库存情况进行报价，与大客户协商确定下月供货数量及结算价格。对其余客户采用按单报价的方式，严格遵守合同确定的条款，严格监管合同执行情况、应收款回收情况，以降低资金风险。在签订合同时，公司会根据合同数量核算原材料需求，并及时签署锁定原材料价格的采购合同，以合理控制价格波动风险。

　　目前，新材料产品主要是针状焦、负极材料（石墨化），主要应用于锂电负极材料和超高功率石墨电极，并进一步供给下游的新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池和电炉炼钢产业。

　　新能源产品主要为电芯以及储能系统。电芯产品为海基标准产品，根据客户需要进行交付；储能系统是专业化较强的产品，通常根据客户差异化的需求定制开发，为了加快交付速度，减少二次开发的投入，公司已将储能的基础单元进行标准化，实现便捷交付。公司根据订单生产，按期交付客户，同时锁定部分原材料。

　　（五）宏观经济形式、行业格局和趋势

　　从目前情况看，宏观经济周期仍处低谷，经济增速放缓，产业结构不断调整。整体经济形势走向受诸多因素影响存在一定的不确定性。化工行业供给侧结构性改革和安全环保整治将根治化工企业目前“小、散、乱”的格局，推进化工产业向更加绿色、健康的方向发展，利于规模较大、符合安全环保标准的优质化工企业的长期发展。在此背景下，公司主要化工产品将会逐步淘汰落后产能、实现行业出清，集约化发展方向将会成为行业趋势，因此，未来市场竞争情况预期将会有所好转，有利于提升产品毛利率和毛利水平。

　　随着社会经济的进一步发展，人们对电子、汽车、机械工业、建筑新材料、新能源及新型环保材料的需求将进一步上升，新材料、新能源等相关产业将得到进一步的发展。随着国家政策对生产企业的环保要求越来越严，公司制定了化工产业、新材料产业和新能源产业多元化发展的长期战略规划，拓展新材料、新能源业务亦有助于降低传统精细化工业务带来的环保风险，有助于建设“环境友好型企业”。近年来，为应对能源紧缺和大气污染的双重压力，国家出台了一系列政策积极推动包括储能、碳排放、碳中和在内的新兴产业快速发展。

　　为此，公司将坚定发展信心不动摇，坚持谋在先、干在前，牢牢把握发展机遇，主动适应经济发展新常态，积极研判形势，把握国家全面深化经济体制改革的机遇，密切关注和认真研究国家科技创新、资源调整、金融税收等方面出台的相关政策，主动作为，谋划好公司未来发展。

　　（六）市场地位

　　公司自设立以来，始终致力于充分利用自己的核心技术，扩大现有“环境友好型”产品的生产，为社会提供低毒、环保、安全的涂料溶剂、增塑剂原料等产品，以逐步实现对传统有毒有害相关产品的替代。同时，公司努力通过技术工艺改进，进一步扩大在该行业的领先优势，促使相关产品在规模、价格和质量方面，在可应用范围内取代有毒、有害产品，从而达到改善家居生活环境、提高安全标准的目标。

　　目前，在化工板块，公司在酯类、多元醇类、醇醚类生产方面是具备规模优势的龙头企业，多年坚持不懈的努力使公司成为了诸多世界500强涂料企业稳定的原材料供应商和合作伙伴。

　　在新能源板块，海基始终致力于储能产品的研发、设计、生产、应用。根据中国能源研究会储能专委会/中关村储能产业技术联盟（CNESA）发布的《储能产业研究白皮书2021》显示，2020年度，中国新增投运的电化学储能项目中，海基是装机规模排名第三的储能技术提供商；海外电化学储能（不含家用储能）市场中，海基是出货量排名第三的储能技术提供商。海基与业内多家集成商形成长期稳定合作关系，储能电芯产品已应用于多个项目。同时，在多种储能应用领域的中积累了丰富的项目实施经验。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

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　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

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　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2021年6月22日出具了《2019年江苏百川高科新材料股份有限公司可转换公司债券跟踪评级报告》编号：【新世纪跟踪（2021）100375】，公司可转债资信评级情况为：主体评级:AA-,债券评级:AA-，本次评级结果未发生调整。相关内容详见2021年6月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

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　　三、重要事项

　　1、宁夏百川新材料投资 “年产2万吨磷酸铁、6000吨磷酸铁锂项目”

　　公司于2021年4月23日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资孙公司投资磷酸铁、磷酸铁锂项目的议案》。2021年5月18日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了上述议案。公司同意全资孙公司宁夏百川新材料有限公司作为实施主体在宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工基地投资建设“年产2万吨磷酸铁、6000吨磷酸铁锂项目”。

　　本项目的建设是公司在打造新材料产业多元化发展道路上的重要一环，亦是对近年来涉足锂电池业务的战略延续，符合公司未来发展战略规划。可以充分利用西部资源优势，丰富产品种类，打造新的利润增长点，进一步提高公司市场竞争力、抗风险能力，对公司未来的发展将产生积极影响。

　　2、宁夏百川科技新戊二醇及三羟甲基丙烷项目进展

　　公司于2021年4月23日发布了《关于子公司新戊二醇及三羟甲基丙烷项目进展情况的公告》（公告编号：2021-014），3万吨新戊二醇、一期5万吨三羟甲基丙烷、2000吨环状三羟甲基丙烷缩甲醛项目土建已基本完成，项目进入设备安装阶段。

　　2022年1月11日，公司披露了《关于子公司三羟甲基丙烷相关项目试生产的公告》（公告编号：2022-003），“一期5万吨三羟甲基丙烷、2000吨环状三羟甲基丙烷缩甲醛项目”已完成工程主体建设及设备安装、调试工作，试生产方案及装置试生产条件经专家组评审通过，已具备试生产条件。

　　3、募投项目“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”试生产

　　公司于2021年5月7日发布了《关于募投项目“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”试生产的公告》（公告编号：2021-031），公司非公开发行股票募集资金投资项目“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”已完成工程主体建设及设备安装、调试工作，试生产方案及装置试生产条件经专家组评审通过，已具备试生产条件，项目进入试生产阶段。

　　该项目是公司在打造化工产业和新材料产业多元化发展道路上的重要一环，该项目的最终建成投产将有利于打造新的利润增长点，丰富产品种类，进一步提高公司抗风险能力和竞争力，对公司未来的发展将产生积极影响。

　　4、与宁夏产业引导基金共同成立壹号投资基金事项

　　公司于2021年5月6日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》。2021年5月18日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了上述议案。公司同意全资子公司南通百川新材料有限公司、全资孙公司如皋百川化工材料有限公司和宁夏产业引导基金，共同投资设立壹号投资基金。

　　2021年6月23日，公司发布了《关于与专业投资机构共同投资的进展公告》（公告编号：2021-043），公司相关方完成了合伙协议的签署，壹号投资基金完成了工商注册登记手续，取得了宁夏宁东能源化工基地市场监督管理局颁发的营业执照。

　　公司本次参与投资设立的壹号投资基金，资金用于投资孙公司宁夏百川新材料有限公司项目建设和补充流动资金。本次投资符合公司未来发展战略规划，有利于抓住新能源、新材料快速发展的契机，拓宽融资渠道，整合多方资源，可以进一步增强宁夏百川新材料有限公司的资本实力，满足宁夏百川新材料有限公司项目建设对资本的需求。

　　5、宁夏百川新材料增资担保事项

　　公司于2021年6月25日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资孙公司增资的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》。2021年7月12日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　为了满足孙公司宁夏百川新材料的经营发展需求、优化资产负债结构，公司全资子公司南通百川新材料将所持宁夏百川新材料58,753万元的债权及自有资金247万元，合计59,000万元向宁夏百川新材料进行增资。本次增资完成后，宁夏百川新材料的注册资本由3亿元变更为8.9亿元。在上述增资完成后，壹号投资基金对宁夏百川新材料增资4亿元，宁夏百川新材料的注册资本将由8.9亿元变更为12.9亿元，南通百川新材料持股比例为68.99%，壹号投资基金持股比例为31.01%，宁夏百川新材料将成为南通百川新材料的控股子公司，但不影响公司合并报表范围。

　　2021年8月18日，公司发布《关于孙公司宁夏百川新材料有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号:2021-067），宁夏百川新材料完成了工商变更登记手续。

　　6、宁夏产业基金对宁夏百川科技延长投资期限暨签署补充协议事项

　　公司于2021年6月25日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于宁夏产业引导基金拟延长投资期限暨签署补充协议的议案》。2021年7月12日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　因宁夏百川科技所投资项目建设周期长，为更好地支持宁夏百川科技建设与发展，宁夏产业引导基金延长了投资期限。公司相关方签署《投资合同补充协议》、《股权回购协议补充协议》、《保证合同》。原《投资合同》中投资期限原为3年（2年投资期，1年退出期）更改为5年（4年投资期，1年退出期）；原合同中约定，由宁夏百川新材料有限公司就公司回购宁夏产业引导基金持有的宁夏百川科技的全部股权事宜，提供连带责任保证担保，现因投资期延长至五年，原合同履约保障义务随投资期一同延长。

　　7、不提前赎回“百川转债”事项

　　2021年7月21日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于不提前赎回“百川转债”的议案》，结合当前市场情况及公司实际综合考虑，董事会决定本次不行使“百川转债”的提前赎回权利，不提前赎回“百川转债”。同时根据中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，自2021年7月22日起至2021年12月31日，“百川转债”在触发有条件赎回条款时，均不行使该权利，不提前赎回“百川转债”。

　　8、海基新能源增资事项

　　2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，2021年11月29日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司将海基新能源的注册资本由7.5亿元增加至9.5亿元，本次增资可以进一步增强海基新能源的资金实力，有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模，满足海基新能源未来发展对资金的需求，对海基新能源的未来发展将产生积极影响。

　　2021年12月8日，公司披露了《关于江苏海基新能源股份有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-103），海基新能源已经完成了工商变更登记手续，并取得了无锡市行政审批局颁发的《营业执照》。

　　9、南通百川增资事项

　　2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于南通百川新材料有限公司增资的议案》，2021年11月29日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司将所持南通百川5.08亿元的债权及自有资金0.12亿元，合计5.2亿元向南通百川进行增资。本次增资完成后，南通百川的注册资本将由6.8亿元变更为12亿元。南通百川本次增资事项符合公司未来发展战略规划，有助于优化南通百川的资产负债结构，可满足南通百川未来经营发展对资本的需求，增强南通百川的资本实力。

　　2021年12月16日，公司披露了《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-106），完成了工商变更登记手续，并取得了如皋市行政审批局颁发的《营业执照》

　　10、海基新能源投资“年产2GWh锂离子电池及电池组项目”

　　2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于江苏海基新能源股份有限公司对外投资的议案》，2021年11月29日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司同意子公司海基新能源作为实施主体在江阴厂区投资“年产2GWh锂离子电池及电池组项目”。

　　本次投资可以抓住新能源快速发展的契机，扩充海基新能源产能，提升市场份额，实现公司整体规模的快速扩张，可以进一步提高公司市场竞争力、抗风险能力，对公司未来的发展将产生积极影响，符合公司未来发展战略规划。

　　11、宁夏百川新材料投资“年产1.5万吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”

　　2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于宁夏百川新材料有限公司对外投资的议案》，2021年11月29日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司同意孙公司宁夏百川新材料作为实施主体在宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工基地投资建设“年产1.5万吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”。

　　本次投资符合公司未来发展战略规划，可以延长新能源产业链，扩充产能规模，为公司创造新的利润增长点，可以进一步提高公司市场竞争力、抗风险能力，对公司未来的发展将产生积极影响。

　　12、董事会、监事会换届及高管聘任

　　2021年12月，公司董事会（包括董事会专门委员会）、监事会换届选举及高管聘任工作顺利完成，任期为2021年12月16日至2024年12月15日。

　　13、“年产5万吨针状焦项目”投产

　　2021年12月21日，公司披露了《关于募投项目“年产5万吨针状焦项目”投产的公告》（公告编号：2021-111）。该项目是公司新材料产业发展道路上的重要一环，该项目的建成投产将有利于打造新的利润增长点，丰富产品种类，进一步提高公司抗风险能力和竞争力，对公司未来的发展将产生积极影响。

　　上述具体内容详见公司披露在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的相关公告。

　　证券代码:002455          证券简称:百川股份          公告编号:2022—027

　　债券代码:128093          债券简称:百川转债

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于“百川转债”赎回实施的第十五次

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、“百川转债”赎回登记日：2022年3月1日

　　2、“百川转债”赎回日：2022年3月2日

　　3、“百川转债”赎回价格：100.397元/张（含当期应计利息，当期年利率为2.50%，且当期利息含税）。

　　4、发行人（公司）资金到账日：2022年3月7日

　　5、投资者赎回款到账日：2022年3月9日

　　6、“百川转债”停止交易和转股日：2022年3月2日

　　7、“百川转债”拟于2022年3月2日停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“百川转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“百川转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“百川转债”停止交易的公告。

　　8、根据安排，截至2022年3月1日收市后仍未转股的“百川转债”，将被强制赎回，本次赎回完成后，“百川转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“百川转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

　　风险提示：根据安排，截至2022年3月1日收市后尚未实施转股的“百川转债”，将按照100.397元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　一、赎回情况概述

　　1、触发赎回情形

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2576号）核准，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月3日公开发行了520万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额52,000.00万元。经深交所“深证上[2020]39号”文同意，公司52,000.00万元可转换公司债券于2020年1月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转债”，债券代码“128093”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，公司本次可转债自2020年7月9日起可转换为公司股份，可转债初始转股价格为6.00元/股。

　　2020年5月22日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2020-047）。因公司实施2019年度利润分配方案，“百川转债”的转股价格由6.00元/股调整为5.87元/股，调整后的转股价自2020年5月29日起生效。

　　2021年5月20日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-040）。因公司实施2020年度利润分配方案，“百川转债”的转股价格由5.87元/股调整为5.77元/股，调整后的转股价自2021年5月27日起生效。

　　公司股票（简称：百川股份，代码：002455）自2022年1月4日起至2022年2月7日连续二十个交易日的收盘价格不低于“百川转债”当期转股价格（即5.77元/股）的130%（即7.50元/股），已经触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　公司于2022年2月7日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“百川转债”的议案》，同意行使“百川转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“百川转债”。

　　2、赎回条款

　　《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　二、赎回实施安排

　　1、赎回价格及赎回价格的确定依据

　　根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，“百川转债”赎回价格为100.397元/张。计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA:指为当期应计利息

　　B:指为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额（每张面值100元）；

　　i:指为可转换公司债券当年票面利率2.50%；

　　t:指为计息天数，从计息起始日（即2022年1月3日）起至本计息年度赎回日（即2022年3月2日）止的实际日历天数为58天（算头不算尾）。

　　每张债券当期应计利息=100×2.50%×58/365=0.397元/张

　　每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.397=100.397元/张

　　关于投资者债券利息所得扣税情况说明如下：

　　对于持有“百川转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.318元；对于持有“百川转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定和2021年10月27日国务院常务会议决定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.397元；对于持有“百川转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.397元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　　2、赎回对象

　　截至赎回登记日（即2022年3月1日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“百川转债”持有人。

　　3、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登赎回实施公告三次，通告“百川转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）自2022年3月2日起，“百川转债”停止交易。

　　（3）根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“百川转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“百川转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“百川转债”停止交易的公告。

　　（4）2022年3月2日为“百川转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2022年3月1日）收市后登记在册的“百川转债”。自2022年3月2日起，“百川转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“百川转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　（5）2022年3月7日为发行人（公司）资金到账日。

　　（6）2022年3月9日为赎回款到达“百川转债”持有人资金账户日，届时“百川转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“百川转债”持有人的资金账户。

　　（7）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4、其他事宜

　　咨询部门：公司证券部

　　联系人：陈慧敏、缪斌

　　电话：0510-81629928

　　邮箱：bcc@bcchem.com

　　三、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、 高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“百川转债”的情况

　　赎回条件满足前的六个月内（即2021年8月8日-2022年2月7日），公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“百川转债”的情况。

　　四、其他须说明的事项

　　1、“百川转债”自2022年3月2日起停止交易和转股。但若出现“百川转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“百川转债”停止交易时间可能提前。除此之外，“百川转债”赎回公告发布日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“百川转债”可正常交易和转股。

　　2、“百川转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、转股时不足一股金额的处理方法

　　“百川转债”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2022年2月25日

　　证券代码:002455           证券简称:百川股份        公告编号:2022—028

　　债券代码:128093           债券简称:百川转债

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2022年2月25日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2022年2月11日以书面、电话方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司〈2021年年度报告及摘要〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年2月28日“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-030）同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、《关于公司〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年2月28日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《2021年度董事会工作报告》。

　　独立董事向董事会递交了述职报告，并将在2021年年度股东大会上进行述职。独立董事2021年度述职报告详见2022年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、《关于公司〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年2月28日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《2021年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、《关于2021年度利润分配预案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年2月28日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-031）。

　　独立董事就此发表了独立意见，详见2022年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2022年经营及发展需要，公司及公司子公司、孙公司（均为并表范围的公司）拟向银行申请综合授信额度，授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、贸易融资等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，因综合授信额度文件并非实际融资借款文件，公司董事会授权公司及公司子公司、孙公司董事长签署一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，有效期为2021年年度股东大会通过本议案之日起，至2022年年度股东会召开之日止。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年2月28日刊登在“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》（公告编号：2022-032）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、票弃权。

　　具体内容详见2022年2月28日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-033）。

　　独立董事就此发表了独立意见，详见2022年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、《关于公司2021年度董事、监事、高管薪酬的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2021年度董事、监事、高管薪酬详见2022年2月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2021年年度报告》。

　　独立董事就此发表了独立意见，详见2022年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、《关于公司〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年2月28日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对上述报告发表了独立意见，详见2022年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、《关于公司〈关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年2月28日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事就此发表了独立意见，详见2022年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年2月28日刊登在“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-034）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、《关于子公司变更经营范围的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　公司子公司宁夏博远工贸有限公司因业务发展需要，经营范围拟发生如下变更：