发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过，中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），紫金矿业将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2022年2月28日。本次非公开发行股票的发行价格为人民币6.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。

　　4、公司本次非公开发行股票的数量为118,785,031股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。

　　5、本次发行的募集资金总额不超过人民币82,318.03万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　6、紫金矿业认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。本次发行结束后，紫金矿业认购取得的本次发行股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　7、本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节 利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2022-2024年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、本次非公开发行完成后，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。

　　12、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

　　13、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人的基本情况

　　■

　　注：由于龙净转债处于转股期，公司的注册资本为截至2022年2月18日的股本总数，龙净环保注册资本变更事项尚未完成工商登记。本预案发行股数按股本总数进行测算。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、烟气治理工程服务未来市场空间超预期

　　我国火电烟气污染物控制效果明显，总量目标仍需巩固。我国火电烟气治理始于1991年10月29日颁布的《燃煤电厂大气污染物排放标准》，随后经过三次改版与一次执行标准提高，直接带来治理设备与工程服务市场的四次迭代。经过四轮改造之后，根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2021》，截至2020年底，我国达到超低排放限值的煤电机组约9.5亿千瓦，约占全国煤电总装机容量88%。根据国家发改委、国家环保部、国家能源局三部联合印发的《煤电节能减排升级与改造行动》中对三项污染物要求来看目前减排总量目标并未进入稳态，如果保证每年达标，仍需针对现有机组进行一定的升级和持续改造。劣质火电项目约有3亿千瓦机组存在进一步改造的需求，按200元/千瓦装机改造成本估算，约有600亿市场空间将在5年内释放；优质火电项目的电气设备和核心机械构件每隔10年需要更换，这将带来1000-1500亿的市场需求，并在10年中滚动释放。

　　随着我国火电烟气改造周期的基本结束，存量环保企业通过征战非电、中小锅炉市场，探索新的市场机遇。2017年起，火电行业污染物进一步削减面临边际效益递减、边际成本攀升的制约，且由于非电主业、环保供应商等各方因素，大气污染治理主战场已转移至非电行业。就非电市场而言，主要关注钢铁和水泥行业，因其烟气治理市场空间及污染物贡献量最大。钢铁行业按照旧标准烧结烟气治理市场空间为514亿；水泥行业以2015年底水泥生产线条数为准，假设提标后脱硝覆盖率100%，除尘覆盖率30套/条，同时假设每套脱硝设备100万，每套除尘设备50万，预计市场空间将达282亿。非电市场不仅是工程需求的释放，更是工程转运营的模式变更，钢铁烧结烟气治理托管运营将新增75亿每年的运营市场。

　　2、“双碳”战略目标加快能源转型，清洁能源替代已成主流趋势

　　随着全球经济持续发展，化石能源加速消耗，生态环境的恶化已经影响到了人类社会可持续发展能力。近年来，我国气候问题也较为严重，经济发展中所面临的环境问题逐渐凸显，与此同时，我国化石能源储量远低于世界平均水平。在这一背景下，大力发展清洁能源以替代传统化石能源已成为全球能源产业的主流发展趋势。

　　2021年3月，习近平总书记主持召开中央财经委员会第九次会议强调，实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局，争取2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和的目标。“十四五规划”明确将清洁低碳能源上升至国家发展战略，将清洁低碳作为能源主攻方向。

　　3、光伏和锂电成为新能源转型的主力军，降本增效推动行业蓬勃发展

　　光伏发电凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、运维成本低等优势，逐渐成为能源结构转型优化的主力军。过去十多年来，全球光伏发电成本下降了90%以上；2020年我国光伏发电平均上网价已经降至0.35元/千瓦时，预计“十四五”期间将降至0.26元/千瓦时以下，低于大部分煤电价格，推动光伏发电占比的不断提升。根据国际可再生能源机构IRENA的数据，2020年全球光伏新增装机量已经达到130GW，同比增长13%，全球累计装机容量为707.50GW，到2050年全球光伏累计装机量将超过14,000GW，光伏发电量占全球发电总量的比例届时将高达46%。在双碳战略目标和能源转型升级的大趋势下，光伏行业将持续蓬勃发展。

　　2021年以来新能源汽车产销连创新高，月产销已接近40万辆水平，1至10月渗透率继续提升至12.1%。同时受海外市场恢复及新能源汽车出口增长的拉动，10月汽车出口又一次刷新历史纪录。而对于整个新能源汽车行业来说，电池至关重要。终端新能源车对动力电池的诉求主要是能量密度、循环寿命、安全性能三个方面，产业创新最核心的地方在于锂电材料，而这些都为锂电池材料发展带来了广阔空间。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、把握环保行业以及工业环境综合治理领域的发展机遇，稳固公司市场地位

　　龙净环保是中国环保产业的领军企业和国际知名的环境综合治理服务企业，多年来致力于大气污染控制领域环保产品的研究、开发、设计、制造、安装、调试、运营等。紫金矿业是在全国多个省份和海外拥有众多矿山项目，本次非公开发行完成后，围绕矿山的环境保护及生态修复业务，助力龙净环保进一步拓展海内外矿山领域的环境综合治理业务，稳固市场地位。

　　2、积极响应国家“双碳”战略目标，切入光伏、风电电站EPC工程建设及运维和锂电新材料行业

　　低碳、高效、清洁、智能和可持续已成为人类社会发展的新模式，绿色能源发展正悄然改变全球能源格局。“双碳”战略目标是我国未来绿色能源发展的重要方向，光伏发电是实现“双碳”战略目标的重要途径之一。

　　本次募集资金投入可满足双方在光伏/风电电站EPC工程建设和运维、锂电新能源材料等领域开展深度战略合作的资金需求，推动公司在绿色清洁能源及新能源材料领域的发展，助力早日实现“双碳”战略目标。

　　3、优化股东结构，引进优质战略资源，提升公司治理水平和盈利能力

　　通过本次非公开发行股票进一步优化了股东结构，紫金矿业为公司提供技术、资金、市场、渠道等战略资源，提高了公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高，助力公司长远发展。

　　紫金矿业是矿产资源开发的龙头企业，在全球范围内从事金、铜等矿产资源勘探与开发，延伸冶炼加工和贸易业务，拥有较为完整的产业链。在矿产资源基础、金属产能增长及勘探技术研究等方面拥有显著优势，在品牌、渠道、客户和产品方面拥有重要的战略性资源。紫金矿业与龙净环保在环境治理领域、绿色清洁能源和新能源材料领域具备较强的协同效应，本次紫金矿业认购上市公司股份，不仅可以充分发挥紫金矿业及龙净环保的技术、资金、市场、渠道等平台能力，进一步提升公司的市场化拓展能力、技术创新能力、运营管理能力，增强紫金矿业及龙净环保的战略合作关系，加强对新业务的布局，双方拟在冶炼厂烟气治理、矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复、碳捕集及碳减排技术、光伏/风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源材料等领域开展深度战略合作，以形成在烟气治理、节能减排、新能源材料开发等多业务板块的联动发展。

　　4、优化财务结构，提高偿债能力及抗风险能力

　　公司未来将向新能源材料领域布局，并逐步提升运营性资产的投入，均需大量的资金。同时公司需进一步加大对大气、碳捕集及碳减排等核心技术的研发投入。近年来，公司通过银行借款、发行可转换公司债券等方式筹集资金，为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了支持和保障，但由此导致的高财务杠杆增加了公司的经营风险，新增的财务费用降低了公司的盈利水平。本次利用募集资金补充公司流动资金及偿还公司债务，将有利于优化财务结构，提高偿债能力及抗风险能力。

　　三、发行对象及其与本公司的关系

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为紫金矿业。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　截至本预案出具日，发行对象紫金矿业未直接或间接持有公司股份。若按照本次发行股份数量测算，本次发行完成后，不考虑龙净转债转股情况，紫金矿业将持有公司10%的股份，因此成为公司关联方。

　　四、本次非公开发行概况

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行股份的对象为紫金矿业，紫金矿业以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　（四）定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2022年2月28日。本次非公开发行股票的价格为人民币6.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：

　　派息/现金分股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本后P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　（五）发行数量

　　公司本次非公开发行股票的数量为118,785,031股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。

　　（六）募集资金金额及用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币82,318.03万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　（七）限售期

　　紫金矿业认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起36个月内不进行转让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。本次发行结束后，紫金矿业认购取得的本次发行股票由于公司送红股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十）本次发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的认购对象为紫金矿业。按照本次非公开发行的股票数量计算，本次发行完成后，紫金矿业将持有公司5%以上的股份，根据《上市规则》的有关规定，紫金矿业构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

　　截至本预案出具日，龙净实业持有公司18.09%股份，为公司控股股东；阳光集团及其控股子公司新阳光实业合计持有公司控股股东龙净实业94.69%的股权，阳光集团全资子公司西藏阳光瑞泽实业有限公司及西藏阳光泓瑞工贸有限公司合计持有本公司74,329,448股股份，占公司总股本的6.95%，为控股股东一致行动人，上市公司控股股东龙净实业及其一致行动人合计持有公司总股本的25.04%。公司实际控制人为吴洁女士。

　　本次发行后，在不考虑龙净转债转股的前提下，本次发行对象紫金矿业预计持有公司10%股份，龙净实业及其一致行动人持有公司22.54%股份，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，龙净实业仍然为上市公司控股股东，吴洁女士仍为上市公司实际控制人。

　　七、本次非公开发行已履行的程序及尚需履行的批准程序

　　（一）本次非公开发行已履行的程序

　　本次非公开发行方案已经2022年2月25日召开的公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议审议通过。

　　（二）本次非公开发行尚需履行的批准程序

　　本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过、发行对象的有权国资监管机构审批通过、中国证监会核准。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次发行的发行对象为紫金矿业。

　　一、发行对象的基本情况

　　■

　　注：紫金矿业注册资本变更事项尚未完成工商登记。

　　二、股权控制关系

　　截至本预案出具日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业23.11%的股权，为紫金矿业的控股股东暨实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　三、主营经营情况

　　紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一。紫金矿业指标位居中国企业联合会2020中国500强企业有色（黄金）矿业企业第1位；位居《福布斯》全球上市公司2000强全球黄金企业第3位、全球有色金属企业第7位。截至目前，紫金矿业是中国最大的矿产金生产企业、中国最大的矿产铜生产企业、中国最大的矿产锌生产企业和中国领先的矿产银、生产企业。

　　四、最近一年的简要财务报表

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

　　截至本预案出具日，紫金矿业及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，紫金矿业及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。

　　本次发行完成后，紫金矿业持有的公司股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，紫金矿业构成公司关联方。根据双方签订的的《战略合作协议》，紫金矿业未来在与龙净环保合作开展业务过程中可能会产生关联交易。龙净环保将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及公司股东特别是中小股东的利益。

　　七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，紫金矿业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　八、认购资金来源

　　根据紫金矿业出具的承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用龙净环保及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受龙净环保及其子公司财务资助或补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　九、紫金矿业符合《实施细则》第七条要求的说明

　　本次非公开发行的发行对象为紫金矿业。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为6.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。紫金矿业在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。因此，本次发行符合《实施细则》第七条相关规定。

　　第三节 本次非公开发行相关协议的内容摘要

　　2022年2月25日，公司就本次非公开发行事宜与紫金矿业分别签订了《附条件生效的股份认购协议》《战略合作协议》，其主要内容如下：

　　一、《附条件生效的股份认购协议》

　　（一）签订主体、签订时间

　　发行人（甲方）：福建龙净环保股份有限公司

　　认购人（乙方）：紫金矿业集团股份有限公司

　　签订时间：2022年2月25日

　　（二）股票发行价格

　　1、双方确认，甲方本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2022年2月28日。

　　2、本次非公开发行股票的认购价格为6.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。

　　（三）认购方式和股票认购数量

　　1、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，即118,785,031股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次认购数量将随着发行股票数量按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按发行股票数量相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定。

　　（四）股票认购价款缴付和股票的交付

　　1、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

　　2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上交所的股票上市手续。

　　（五）限售期

　　1、乙方通过本次非公开发行认购的甲方股票自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　　3、如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

　　（六）协议的生效、变更、终止或解除

　　1、本协议经各方加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

　　（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的审议通过；

　　（2）本次参与非公开发行事项已获得乙方董事会审议通过以及有权国资监管机构的审批；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）双方书面协商一致终止本协议；

　　（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

　　（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；

　　（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

　　（七）违约责任

　　1、任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

　　2、若乙方未按照协议规定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额千分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。

　　若甲方未按照协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额千分之一的违约金。

　　3、如本次非公开发行事项未能获得甲方或乙方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

　　4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

　　5、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

　　二、《战略合作协议》

　　（一）签订主体、签订时间

　　甲方：紫金矿业集团股份有限公司

　　乙方：福建龙净环保股份有限公司

　　签订时间：2022年2月25日

　　（二）合作目标

　　乙方作为全球最大的大气环保装备研发制造商和科技领先的低碳环保服务运营商，大气环保装备技术广泛应用于电力、建材、冶金、化工等行业，并在上述工业领域积累了大量优质的工业客户以及丰富的建设、管理、运营经验。在国家碳达峰、碳中和战略的指引下，乙方基于自身的客户储备和技术经验，结合当前市场需求和发展热点，积极向新能源领域延伸。借助甲方丰富的矿产资源和强大的资金实力，并结合双方在新能源方面的业务布局规划，双方拟在光伏、风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源材料等领域开展深度合作。

　　甲方作为行业顶尖的大型跨国矿业集团，高度重视环保生态建设，乙方将围绕甲方开采及冶炼业务的节能环保需求，提供冶炼厂烟气治理、矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复等综合服务，助力甲方绿色矿山建设。

　　（三）合作内容及协同效应

　　1、合作内容

　　（1）环保业务

　　① 冶炼厂、燃煤锅炉的大气治理

　　乙方深耕大气污染治理领域50多年，是该行业的龙头企业，技术总体达到国际先进水平，部分技术国际领先。

　　其中电除尘、湿法脱硫技术处于国际先进水平，运用于火电、钢铁、水泥、化工等领域。冶炼加工业务为甲方主营业务之一，已配套建成 4 家大型冶炼项目，乙方可为甲方冶炼炉提供除尘、脱硫、脱硝等系统解决方案。

　　乙方干式超净+技术处于国际领先水平，广泛应用于电力、烧结球团、燃煤烟气治理、垃圾焚烧等领域，甲方在矿山开采和产品冶炼中应用燃煤锅炉，其产生的废气中含有烟尘、硫化物、氮氧化物和重金属等有害物质,乙方可为甲方燃煤锅炉实现燃煤烟气的脱硫脱硝、重金属高效脱除，粉尘等污染物的高效处理，实现燃煤烟气的超净排放。

　　甲乙双方达成战略合作后，双方在冶炼厂烟气治理方面可以开展深度合作，助力乙方扩大销售规模。

　　② 矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复

　　乙方在固危废处置和资源循环利用领域深耕多年，已形成较强的技术储备和管理优势，项目处置效率和经营效益突出，同时乙方持续布局重金属、电镀、农药等工业污染场地修复和矿山生态环境综合治理业务。 基于甲方丰富的矿山资源，双方可以成立合资公司在矿山尾矿治理及综合利用、土壤生态修复等领域开展业务，甲方亦可积极协助乙方与行业内优质企业开展合作，包括但不限于技术、市场、项目、投融资等。

　　③ 技术合作

　　膜法提锂：乙方从事工业污水处理业务多年，在煤化工、石油化工领域积累了一定的核心技术。膜法技术是环保领域最重要的污水处理技术之一，可应用到盐湖提锂领域。结合甲方强大的资金实力和先进的采矿技术，双方可在膜法盐湖提锂技术的创新和应用领域进行深入合作，促使膜分离技术在新能源领域内得到应用与普及。

　　碳捕集及碳减排技术：乙方作为中国环保产业的领军企业和国际知名的环境综合治理服务商，已自主投资建设烟气碳捕集与利用示范工程，并在碳节能减排方面积累了丰富技术和经验，可以为甲方的矿山及冶炼厂提供碳捕集和碳转化的应用技术。

　　（2）新能源业务

　　甲方持续在矿山布局太阳能光伏电站、风力电站，加大对清洁绿色能源的投资。乙方拥有大量高耗能工业客户资源及多年机电项目的建设、管理和运营经验。双方可以共同成立合资公司，在光伏、风电电站EPC工程建设及运维等领域开展业务。

　　未来双方将在锂电新能源材料等领域寻求多维度合作，且双方可根据具体合作需要，进一步扩大新能源合作领域，在合作领域协同发展。

　　双方围绕上述合作内容成立专门工作小组，加快推进合作，具体业务与合作方式，后续将逐一签订正式协议。本次战略合作除了继续强化乙方在现有环保业务的布局外，更重要的是可以通过输入甲方现有项目储备、技术团队、客户资源，助力乙方在新能源领域布局，进一步提升乙方的盈利能力。

　　2、协同效应

　　甲方在全国多个省份和海外拥有众多矿山项目，围绕矿山的环境保护及生态修复业务，助力乙方进一步拓展海内外矿山领域的环境综合治理业务，实现双方各自环节的优势互补。

　　借助甲方在品牌价值、业内资源等相关优势，助力乙方加大业务拓展，提升乙方在大气治理领域的市场份额，进一步巩固乙方在大气治理领域的龙头地位。

　　通过与甲方在新能源领域的合作，助力乙方向新能源领域升级转型，进一步提高乙方核心竞争力和盈利能力。

　　（四）合作期限

　　协议有效期为伍年，合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。

　　（五）股份认购及未来退出安排

　　1、甲方拟认购乙方本次向特定对象发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　2、甲方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，甲方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　3、发行结束日起，甲方有权按照《公司法》及乙方《公司章程》等相关规定，向乙方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与乙方公司治理，协助乙方进行决策，在乙方公司治理中发挥积极作用，保障乙方利益最大化，维护全体股东权益。

　　（六）合作机制

　　本协议为指导双方合作的战略性文件，以此协议精神为原则，双方进一步主动开展各项工作，建立会商机制，落实各项合作的研究、协调、推进和管理，不断深化并丰富合作内容与形式。涉及具体合作项目由双方另行协商并签署具体合作协议。

　　（七）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

　　（1）甲乙双方董事会或股东大会未审议通过；

　　（2）未获有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；

　　（3）未获中国证监会的核准；

　　（4）本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金不超过人民币82,318.03万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）募集资金使用计划的必要性

　　1、补充营运资金，促进上市公司的内生性健康持续成长

　　（1）巩固原有核心的大气治理业务，需要持续投入营运资金和技术研发投入。

　　（2）公司未来将加大环保运营性资产的投入，并紧抓循环经济板块的布局，均需要大量的资金投入。同时公司大气、水环境综合治理、土壤及生态修复等生态业务项目投资对资金也具有较大的需求。近年来，公司通过银行借款、发行可转换公司债券等方式筹集资金，为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了支持和保障，但由此导致的高财务杠杆增加了公司的经营风险，新增的财务费用降低了公司的盈利水平。本次利用募集资金补充公司流动资金及偿还公司债务将有利于优化财务结构，提高偿债能力及抗风险能力。

　　（3）未来布局新能源业务也需大量营运资金储备。

　　2、促进良性循环，助力公司与紫金矿业开展战略合作

　　公司是全球最大的大气环保装备研发制造商和科技领先的低碳环保服务运营商。大气环保装备技术广泛应用于电力、建材、冶金、化工等行业，并在上述工业领域积累了大量优质的工业客户以及丰富的建设、管理、运营经验。在国家碳达峰、碳中和战略的指引下，公司基于自身的客户储备和技术经验，结合当前市场需求和发展热点，积极向新能源领域延伸。借助紫金矿业丰富的矿产资源和强大的资金实力，并结合双方在新能源方面的业务布局规划，双方拟在光伏、风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源材料等领域开展深度合作。

　　通过本次非公开发行，紫金矿业将成为公司战略投资者，有助于提升公司的发展潜力，同时