证券代码：603197    证券简称：保隆科技   公告编号：2022-003

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议

　　（通讯表决）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2022年2月17日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2022年2月22日以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姚新民先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金的使用效率，提升预期经济效益，符合公司的战略规划，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理办法》的规定。因此，监事会同意本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-004）。

　　2、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

　　监事会认为：根据公司本次非公开发行股票募集资金投资计划，公司以募集资金对合肥保隆增资用于“年新增150万只智能电控减振器项目”及“收购龙感科技55.74%股权项目”，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资事项。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2022-005）。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司监事会

　　2022年2月24日

　　证券代码：603197     证券简称：保隆科技     公告编号：2022-004

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：年产2680万支车用传感器项目，实施主体为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“合肥保隆”），投资金额为72,058万元，其中募集资金投入金额为64,800万元。

　　●新项目简要情况：

　　1、年产2680万支车用传感器项目，实施主体为合肥保隆，投资金额预计为72,058万元，其中募集资金投入金额为29,547.41万元。

　　2、年新增150万只智能电控减振器项目，实施主体为合肥保隆，投资金额预计为18,000万元，其中募集资金投入金额为18,000万元。

　　3、收购上海龙感汽车科技有限公司（以下简称“龙感科技”）55.74%股权项目，实施主体为合肥保隆，投资金额预计为17,252.59万元，其中募集资金投入金额为17,252.59万元。

　　●本次变更募集资金总金额：

　　1、年产2680万支车用传感器项目计划投入金额72,058万元，变更后募集资金投入金额从64,800万元减少至29,547.41万元，项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　2、年新增150万只智能电控减振器项目投资金额预计为18,000万元，募集资金投入金额为原年产2680万支车用传感器项目调整后的募集资金18,000万元。

　　3、收购龙感科技55.74%股权项目，投资金额预计为17,252.59万元，募集资金投入金额为原年产2680万支车用传感器项目调整后的募集资金17,252.59万元。

　　●本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）41,538,461股，每股发行价格人民币22.10元，募集资金总额为人民币917,999,988.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,779,507.80元，实际募集资金净额人民币902,220,480.30元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2021年4月23日全部到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第1-10004号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　根据公司《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2022年2月22日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上议案已提交公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构出具了相关意见。该变更募投项目的议案需提交股东大会进行审议通过后生效实施。

　　本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　原项目：年产2680万支车用传感器项目

　　实施主体：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司

　　计划实施内容：本项目利用公司已建的生产车间进行建设，具体地址为合肥经济开发区天都路1588号，建设内容包括对现有厂房实施适应性技术改造，购置各类自动化生产设备，建成专用于MEMS压力传感器、轮速传感器、光线及雨量传感器、视觉传感器、毫米波雷达等车用传感器的先进生产线。

　　项目投资情况：截至本公告日，本项目实际投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告日，本项目原定承诺投入募集资金64,800万元，已累计投入 2,597.47万元，未使用的募集资金余额为62,202.53万元。

　　（二）变更的具体原因

　　公司原项目“年产2680万支车用传感器项目”计划于2020年开工，预计建设期4年，目前投入资金较少，主要原因是公司本次非公开发行股票以来，面对国内外疫情的影响导致的国际进出口贸易及汽车产业结构变化等诸多调整。为降低募集资金的投资风险，公司审慎把控募集资金投资项目的投资进度，基于公司对当前汽车行业产品和市场相关情况的分析，在维持“年产2680万支车用传感器项目”总投资额不变的情况下，增加公司自有资金投入，调减募集资金用于公司新增募投项目“年新增150万只智能电控减振器项目”和“收购龙感科技55.74%股权项目”。

　　公司使用募集资金投入新增的两个项目，有利于提高公司募集资金的使用效率，发挥公司各项业务之间的协同效应，提高公司整体的核心竞争力，加快公司的产业布局。在更快地产生经济效益的同时，提升公司的整体运营效率，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，为公司和股东创造更大效益。

　　三、“新项目”的具体内容

　　（一）“新项目1”：年产2680万支车用传感器项目

　　1、项目名称

　　年产2680万支车用传感器项目

　　2、实施主体

　　上海保隆汽车科技（安徽）有限公司

　　3、项目建设内容和建设规模

　　项目拟对现有厂房实施适应性技术改造，购置NPM-W2贴片机、自动目标模拟设备、全自动焊接设备、自动调焦设备、自动烧程设备、PCB点胶设备、全自动激光打标设备、X-RAY等设备，从事MEMS压力传感器、轮速传感器、光线及雨量传感器、视觉传感器、毫米波雷达等车用传感器的生产。

　　4、投资概算

　　本项目投资总额为72,058万元，其中：建设投资65,058万元，铺底流动资金7,000万元，建设投资具体构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　5、项目投资进度

　　本项目建设周期48个月。

　　6、预计经济效益

　　经测算，本项目完全达产后，可实现年产车用传感器2680万支，年产值25亿，年纳税9930万元。

　　7、项目审批与环评情况

　　本项目已于2020年5月28日向合肥经济开发区经贸发展局备案，项目代码：2020-340162-36-03-022301。

　　合肥市经济技术开发区生态环境分局已于2020年6月29日出具《关于上海保隆汽车科技（安徽）有限公司年产2680万支车用传感器项目环境影响报告表的批复》（环建审（经）字[2020]81号），同意该项目进行建设。

　　（二）“新项目2”：年新增150万只智能电控减振器项目

　　1、项目名称

　　年新增150万只智能电控减振器项目

　　2、实施主体

　　上海保隆汽车科技（安徽）有限公司

　　3、项目建设内容和建设规模

　　项目拟对现有厂房进行适用性改造，购置疲劳台架试验机、12通道试验机、6T台架耐久试验台、控制器硬件在环测试、外置电磁阀CDC类减震器专用封口机、自动仓储设备线等设备，扩大智能电控减振器的生产规模。

　　4、投资概算

　　本项目投资总额为18,000万元，其中：建设投资13,500万元，铺底流动资金4,500万元，建设投资具体构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　5、项目投资进度

　　本项目建设周期36个月。

　　6、预计经济效益

　　经测算，本项目达产后，可实现年新增智能电控减振器150万只，年新增产值123,000万元，年新增税收4,000万元。

　　7、项目审批情况

　　本项目已于2021年12月24日向合肥经济开发区经贸发展局备案，项目代码：2112-340162-04-02-529149。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不需办理相关环评影响评价文件。

　　（三）“新项目3”：收购龙感科技55.74%股权项目

　　1、本次收购概述

　　2022年2月22日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购龙感科技55.74%股权的议案》，拟将本次变更的募集资金用于支付全部收购对价。

　　公司下属子公司合肥保隆拟以人民币17,252.59万元受让龙感科技55.74%股权。本次股权转让完成后，合肥保隆将持有龙感科技55.74%的股权。

　　本次收购不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　2、收购标的情况介绍

　　公司名称：上海龙感汽车科技有限公司

　　成立日期：2020年09月16日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：人民币1500万元整

　　法定代表人：邱凯

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

　　经营范围：一般项目：从事汽车科技、机电科技、人工智能领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车零部件研发；机械设备研发；电气机械设备销售；机械设备销售；汽车零配件批发；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；汽车零配件零售；电子元器件与机电组件设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：

　　截至本公告出具日，龙感科技股东如下表所示：

　　■

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据均为龙感科技基准日模拟口径合并数据（上海申威资产评估有限公司于2021年12月31日出具《上海保隆汽车科技股份有限公司拟了解上海龙感汽车科技有限公司市场价值涉及的公司模拟口径股东全部权益价值估值报告》（沪申威咨报字〔2021〕第1270号），本次估值对象为龙感科技模拟口径的股东全部权益价值，估值范围为龙感科技在2021年09月30日的模拟口径的资产和负债，假设龙感科技及上海龙感汽车电子有限公司（简称“龙感电子”）受同一最终控制人控制，且龙感电子为龙感科技的全资子公司。因评估基准日龙感科技及龙感电子尚未完成股权变更，故采用模拟手段对龙感科技进行资产评估，出具估值报告而非评估报告。截止目前，上述估值报告假设条件均已完成，龙感科技及龙感电子已经完成股权变更。因评估基准日相同，龙感科技合并口径下的财务数据不会发生变化，与原估值报告一致，上海申威资产评估有限公司已出具相关情况说明。）

　　产权状况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，龙感科技股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）公司“年产2680万支车用传感器项目”和“年新增150万只智能电控减振器项目”

　　上述两个项目均服务于公司主营业务，公司实施上述项目：一方面有助于公司提升技术创新体系，紧密围绕公司的主营业务，抓住国际主流汽车智能电子技术的发展方向，及早进行产品与技术储备，实现公司现有的一批具有自主知识产权的专利技术和关键技术的产业化，为公司可持续发展提供保障。另一方面，公司将购买先进的生产制造设备，不断增强公司在智能汽车电子领域的产品竞争力，巩固公司在行业内的领先地位。最后，随着新项目的实施，公司进一步丰富公司的汽车电子产品种类，优化了公司产品结构，有利于拓展公司所处行业的下游产业链，充分发挥公司的资源、技术和产能等多方面的优势，提升盈利能力和市场地位，促进公司持续、健康发展。

　　（二）公司“收购龙感科技55.74%股权项目”

　　公司本次拟收购的项目主要业务为汽车电子-速度位置类传感器，其在燃油车和电动车上都有广泛的应用，供应商主要是博世、大陆、泰科电子等外资厂商，国产替代空间较大。公司与龙感科技合作开发新的速度位置类传感器如方向盘转角传感器、电机转子位置传感器、座椅位置传感器、悬架高度传感器等亦具有可观的市场规模。公司产品的样式及种类将进一步增加，从而可以充分满足客户差异化需求，扩大公司的市场份额。

　　本次交易完成后，可以巩固和提升公司在汽车传感器领域的市场地位，并会对公司的财务状况产生积极的影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　本次募集资金调整新增的项目，是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究讨论决定，具有较高的可行性，且公司多年从事汽车零部件制造业务，具备丰富的管理经验，完善的管理体制，具备抵御市场风险的能力。但在项目实施过程中或项目完成后，若由于国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等原因也存在项目延期、影响项目进度等对项目预期收益产生不利影响的情形。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更募集资金“年产2680万支车用传感器项目”的部分募集资金用于“年新增150万只智能电控减振器项目”及“收购龙感科技55.74%股权项目”，是综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金的使用效率，提升预期经济效益，符合公司的战略规划，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理办法》的规定。因此，监事会同意本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见， 相关事项尚需提交股东大会审议， 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　公司于2022 年2月22日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案尚需要提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2022年2月24日

　　证券代码：603197        证券简称：保隆科技        公告编号：2022-006

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“合肥保隆”）拟以现金方式收购上海龙感汽车科技有限公司（以下简称“龙感科技”或“标的公司”）55.74%的股权（上述交易以下简称“本次交易”），交易对价拟为17,252.59万元。

　　●根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海保隆汽车科技股份有限公司拟了解上海龙感汽车科技有限公司市场价值涉及的公司模拟口径股东全部权益价值估值报告》（沪申威咨报字[2021]第1270号）（以下简称“估值报告”），以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法评估后在假设条件成立的前提下，标的公司股东全部权益价值估值为RMB38,580.00万元，本次交易的标的公司55.74%股份的交易价格拟定为17,252.59万元。

　　●本次交易的估值报告采用收益法估值结果作为估值结论，估值后被评估对象所有者权益账面价值6,378.09万元，股东全部权益价值估值为RMB38,580.00万元，估值增值32,201.91万元，增值率504.88%。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过， 无须提交公司股东大会审议。

　　●上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》估值对象为龙感科技模拟口径的股东全部权益价值，估值范围为上海龙感汽车科技有限公司在2021年 09月30日的模拟口径的资产和负债，假设龙感科技及上海龙感汽车电子有限公司（简称“龙感电子”）受同一最终控制人控制，且龙感电子为龙感科技的全资子公司。因评估基准日龙感科技及龙感电子尚未完成股权变更，故采用模拟手段对龙感科技进行资产评估，出具估值报告而非评估报告。截止目前，上述估值报告假设条件均已完成，被评估单位龙感科技及龙感电子已经完成股权变更，因评估基准日相同，龙感科技及龙感电子的财务数据不会发生变化，按照资产基础法和收益法的资产评估结论与原估值报告一致，上海申威资产评估有限公司已出具相关情况说明。

　　●特别风险提示：

　　1、商誉减值风险及估值风险

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》，以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法评估后在假设条件成立的前提下，标的公司股东全部权益价值估值为RMB38,580.00万元，所有者权益账面价值6,378.09万元，估值增值32,201.91万元，增值率504.88%。本次交易的标的公司55.74%股份的交易价格拟为17,252.59万元，本次收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，将形成商誉。且本次估值结果高增值率基于对标的公司未来经营业绩高速增长的业绩假设，若标的公司未来出现业绩不及预期情况，则公司可能出现商誉减值风险。

　　2、协议生效、 股权过户风险

　　本次收购事项目前未完成协议签署流程，后续协议签署、协议生效、股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。

　　3、收购整合风险和标的公司业绩风险

　　此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

　　4、其他风险

　　由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格大幅波动导致的产品盈利波动的风险、受国家宏观政策调控带来的经营影响等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　合肥保隆拟以现金方式收购龙感科技55.74%的股权，交易对价拟为17,252.59万元。本次交易完成后，合肥保隆将持有龙感科技55.74%的股权，龙感科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年2月22日召开第六届董事会第十七次会议，以9票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　此次交易属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易、重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍

　　公司与交易对方及其实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　董事会已对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、邱凯（个人）

　　性别：男

　　身份证号：5102131974********

　　国籍：中国

　　住所：上海市浦东新区********

　　2、周良杰（个人）

　　性别：男

　　身份证号：4104111981********

　　国籍：中国

　　住所：上海市浦东新区********

　　3、徐悦尔（个人）

　　性别：女

　　身份证号：3101151995********

　　国籍：中国

　　住所：上海市浦东新区********

　　4、高生建（个人）

　　性别：男

　　身份证号：3301211973********

　　国籍：中国

　　住所：杭州市萧山区********

　　5、赵浩东（个人）

　　性别：男

　　身份证号：6228251980********

　　国籍：中国

　　住所：重庆市永川区********

　　6、丁菊芳（个人）

　　性别：女

　　身份证号：3102301948********

　　国籍：中国

　　住所：上海市崇明县********

　　（二）交易对方与公司的关系说明

　　以上各交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：上海龙感汽车科技有限公司

　　成立日期：2020年09月16日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：人民币1500万元整

　　法定代表人：邱凯

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

　　经营范围：一般项目：从事汽车科技、机电科技、人工智能领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车零部件研发；机械设备研发；电气机械设备销售；机械设备销售；汽车零配件批发；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；汽车零配件零售；电子元器件与机电组件设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）股权结构

　　截至本公告出具日，标的公司股东如下表所示：

　　■

　　（三）主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据均为龙感科技基准日模拟口径合并数据（上海申威资产评估有限公司于2021年12月31日出具《上海保隆汽车科技股份有限公司拟了解上海龙感汽车科技有限公司市场价值涉及的公司模拟口径股东全部权益价值估值报告》（沪申威咨报字〔2021〕第1270号），本次估值对象为龙感科技模拟口径的股东全部权益价值，估值范围为龙感科技在2021年09月30日的模拟口径的资产和负债，假设龙感科技及龙感电子受同一最终控制人控制，且龙感电子为龙感科技的全资子公司。因评估基准日龙感科技及龙感电子尚未完成股权变更，故采用模拟手段对龙感科技进行资产评估，出具估值报告而非评估报告。截止目前，上述估值报告假设条件均已完成，龙感科技及龙感电子已经完成股权变更。因评估基准日相同，龙感科技合并口径下的财务数据不会发生变化，与原估值报告一致，上海申威资产评估有限公司已出具相关情况说明。）

　　（四）产权状况

　　截至目前，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，龙感科技股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）交易标的估值情况

　　上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》估值对象为龙感科技模拟口径的股东全部权益价值，估值范围为上海龙感汽车科技有限公司在2021年 09月30日的模拟口径的资产和负债，假设龙感科技及龙感电子受同一最终控制人控制，且龙感电子为龙感科技的全资子公司。因评估基准日龙感科技及龙感电子尚未完成股权变更，故采用模拟手段对龙感科技进行资产评估，出具估值报告而非评估报告。截止目前，上述估值报告假设条件均已完成，龙感科技及龙感电子已经完成股权变更，因评估基准日相同，龙感科技及龙感电子的财务数据不会发生变化，按照资产基础法和收益法的资产评估结论与原估值报告一致，上海申威资产评估有限公司已出具相关情况说明。

　　1、估值方法

　　（1）资产基础法

　　企业价值估值中的成本法也称资产基础法，是指在合理估算企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体估值方法得出。

　　（2）收益法

　　企业价值估值中的收益法，是指通过将被估值企业预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值思路。

　　根据本次估值尽职调查情况以及估值对象资产构成和主营业务的特点，本次估值的基本思路是以估值对象模拟合并报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到估值对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出估值对象的股东全部权益价值。

　　2、估值假设

　　估值人员根据相关要求，认定以下假设条件在估值基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，估值人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结果的责任。

　　（1）基本假设

　　A.以本估值报告所列明的特定估值目的为基本假设前提；估值范围仅以委托人或被估值单位提供的估值申报表为准；

　　B.各项资产均以估值基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以估值基准日的国内有效价格为依据；

　　C.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　D.针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　E.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　F.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　G.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　H.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　I.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　J.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（2）特殊假设

　　A、基于以下假设，龙感电子作为龙感科技的全资子公司，纳入龙感科技的合并范围。合并日为2020年1月1日。

　　(a) 假设龙感科技及龙感电子均于2014年11月27日设立成立；

　　(b) 假设龙感科技及龙感电子受同一最终控制人控制，龙感科技于2020年1月1日，以910.00万人民币的交易对价购买龙感科技100%股权；

　　(c) 假设龙感科技账面1.5万人民币实收资本，系该公司实际控制人通过龙感电子代为支付，龙感电子仅作为往来款核算。

　　B、被估值单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

　　C、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

　　D、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

　　E、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

　　F、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

　　G、采用收益法时对未来预测作以下假设前提：

　　(a) 企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；

　　(b) 净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀发生；

　　(c) 仅对企业模拟合并口径未来四年一期（2021年10月－2025年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第五年后各年的收益假定保持在第四年（即2025年）的水平上。

　　(d) 假设被估值单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

　　(e) 本次估值中对资本性支出的测算均基于企业新厂区建造计划及预算，本次假设被估值单位会按计划对新厂区进行建设投入并最终完工投产；

　　(f) 本次估值中所涉及的被估值单位的未来盈利预测是建立在被估值单位管理层制定的盈利预测基础上的。被估值单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本估值报告是在被估值单位提供的预测数据资料的基础上做出的；

　　(g) 本次收益法估值中所采用的估值假设是在目前条件下，对模拟合并前提下委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的估值结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。

　　3、评估结论

　　企业价值估值方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。

　　本次估值为企业整体价值估值，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此估值人员认为本次估值不适用市场法估值。

　　本次被估值单位是一家正常经营的企业，被估值企业预期收益可以量化、预期收益年限可预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可预测，因此本次估值适用收益法。

　　由于被估值单位可以提供、估值师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，结合本次估值目的及资料收集情况，估值人员认为可以采用资产基础法进行估值。

　　根据上述适应性分析以及资产估值准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法、收益法对委估资产的价值进行估值并最终形成合理估值结论。

　　（1）资产基础法结论

　　以2021年09月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海龙感汽车科技有限公司总资产估值为99,813,298.80元，负债估值为19,928,385.31元，股东全部权益价值估值为79,884,913.49元，大写人民币：柒仟玖佰捌拾捌万肆仟玖佰壹拾叁元肆角玖分。较模拟单体报表增值58,652,446.34元，增值率276.24％，较模拟合并报表增值16,104,014.93元，增值率25.25%。

　　（2）收益法结论

　　以2021年09月30日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，上海龙感汽车科技有限公司股东全部权益价值估值为RMB 38,580.00万元，大写人民币：叁亿捌仟伍佰捌拾万元整。

　　（3）最终结论

　　经采用两种方法，收益法的结果为38,580.00万元，资产基础法结果为7,988.49万元，收益法的结果高于资产基础法的结果，主要原因是收益法是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法估值。考虑到标的公司实际情况，故本次取收益法结果作为本次估值结果。

　　本次估值采用收益法的结果，在假设条件成立的前提下，上海龙感汽车科技有限公司模拟口径股东全部权益价值在2021年09月30日的估值为人民币叁亿捌仟伍佰捌拾万元整（RMB 38,580.00万元）。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易标的龙感科技的主要业务为车用速度位置类传感器，该类传感器在燃油车有广泛的应用，而随着汽车智能化和电动化的发展，其应用场景有了进一步的扩展，同类产品供应商主要是博世、大陆、泰科电子等外资厂商，国产替代空间较大。本次交易进一步完善了公司的车用传感器产品序列，整合完成后公司将可以向主机厂客户提供六个大类（超过四十种细分应用）的车用传感器。其中位置类的方向盘转角传感器、电机位置传感器、座椅位置传感器、悬架高度传感器等都将是高成长性的重点方向。本次交易完成后，将使公司在车用速度位置传感器的领域成为国内的领先供应商，并在其中一些细分的应用里面成为行业的领导者，如轮速传感器。

　　通过跟公司原有的车用传感器业务的整合，能大幅提高公司车用传感器的业务规模，扩大销售收入，强化与客户之间的合作关系。同时还能通过协同采购来有效降低原材料的采购成本，实现对车用传感器业务盈利能力的进一步提升。从汽车零部件行业的发展趋势来看，通过并购来实现规模效应和行业集中度提升，对于企业持续提升竞争力是非常重要的方法和手段。

　　本次交易完成后，可以巩固和提升公司在汽车传感器领域的市场地位，并对公司的财务状况产生积极的影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变化。截止本公告披露日，龙感科技不存在对外担保、委托理财等情形。

　　五、本次交易的风险提示

　　1、商誉减值风险及估值风险

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》，以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法评估后在假设条件成立的前提下，标的公司股东全部权益价值估值为RMB38,580.00万元，所有者权益账面价值6,378.09万元，估值增值32,201.91万元，增值率504.88%。本次交易的标的公司55.74%股份的交易价格拟为17,252.59万元，本次收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，将形成商誉。且本次估值结果高增值率基于对标的公司未来经营业绩高速增长的业绩假设，若标的公司未来出现业绩不及预期情况，则公司可能出现商誉减值风险。

　　2、协议生效、 股权过户风险

　　本次收购事项目前未完成协议签署流程，后续协议签署、协议生效、股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。

　　3、收购整合风险和标的公司业绩风险

　　此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

　　4、其他风险

　　由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格大幅波动导致的产品盈利波动的风险、受国家宏观政策调控带来的经营影响等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意风险，理性投资。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2022年2月24日

　　证券代码：603197     证券简称：保隆科技  公告编号：2022-007

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月11日14点00分

　　召开地点：上海市松江区沈砖公路5500号131会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月11日

　　至2022年3月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2022年2月22日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过。相关内容详见2022年2月24日及后续公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告及股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2022年3月7日（周一）9:00—11:30，13:00—17:00

　　2、登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人授权委托书、委托人持股凭证和委托人上海证券交易所股票账户卡；

　　（2）法人股东登记时，法定代表人出席会议的需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡；

　　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　　2、根据证券监管机构的有关规定，会议不发放任何礼品和有价证券。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　4、联系方式

　　联系地址：上海市松江区沈砖公路5500号

　　联系电话：021-31273333

　　传真：021-31190319

　　电子邮箱：sbac@baolong.biz

　　邮政编码： 201619

　　联系人：张红梅

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2022年2月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海保隆汽车科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603197         证券简称：保隆科技         公告编号：2022-002

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议（通讯表决）

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2022年2月17日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2022年2月22日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　（一）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-004）。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2022-005）。

　　（三）审议通过《关于收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的公告》（公告编号：2022-006）。

　　（四）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2022年2月24日

　　证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2022-005

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　增资用于募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的公司名称：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“合肥保隆”）

　　●增资金额：上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金30,000万元对公司全资子公司合肥保隆进行增资，以用于募投项目。本次增资款全部计入合肥保隆的注册资本，增资完成后，合肥保隆的注册资本由30,000万元增加至60,000万元，仍为公司的全资子公司。

　　●本次增资事项已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过。

　　●本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）41,538,461股，每股发行价格人民币22.10元，募集资金总额为人民币917,999,988.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,779,507.80元，实际募集资金净额人民币902,220,480.30元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2021年4月23日全部到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第1-10004号《验资报告》。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目概况

　　根据公司在《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投资项目情况，本次非公开发行股票募集的资金总额不超过91,800万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　■

　　公司于2022年2月22日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次增资情况概述

　　上述募集资金投资项目变更完成后，公司募集资金投资项目“年产2680万支车用传感器项目”、“年新增150万只智能电控减振器项目”、“收购龙感科技55.74%股权项目”的实施主体均为公司的全资子公司合肥保隆，项目投资合计为107,310.59万元，募集资金拟投入64,800万元。考虑到项目进展进程，本次公司拟先以募集资金30,000万元对合肥保隆增资。本次增资款全部计入合肥保隆的注册资本，增资完成后，合肥保隆的注册资本由30,000万元增加至60,000万元，仍为公司的全资子公司。合肥保隆获得上述增资后，将用于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“年新增150万只智能电控减振器项目”及“收购龙感科技55.74%股权项目”，并对募集资金进行专户存储。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　企业名称：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住 所：安徽省合肥市经济技术开发区天都路1588号

　　法人代表：张祖秋

　　注册资本：叁亿圆整

　　成立时间：2018年01月16日

　　统一社会信用代码：91340111MA2RFQKM5X

　　经营范围：汽车零配件研发、技术转让、技术服务与咨询；汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除危险品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料的生产（限分支机构经营）及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截至2020年12月31日，合肥保隆经审计的总资产为16,345.26万元，净资产为8,443.64万元；2020年度营业收入为119.47万元，净利润为-950.66万元。

　　截至2021年09月30日，合肥保隆的总资产为484,728,735.39元，净资产为19,812.74万元；2021年1-9月营业收入为560.09万元，净利润为-2,630.90万元。（以上数据未经审计）

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对合肥保隆增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，合肥保隆在中国银行股份有限公司合肥蜀山支行开设了募集资金专项账户。公司、合肥保隆及保荐机构长城证券股份有限公司与中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

　　七、本次增资事项履行的决策程序

　　2022年2月22日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。

　　本次增资事项属于募投项目实施的具体方式，根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，本次增资事项无需提交股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用募集资金对全资子公司增资事项是基于本次募集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司监事会一致认为：根据公司本次非公开发行股票募集资金投资计划，公司以募集资金对合肥保隆增资用于“年新增150万只智能电控减振器项目”及“收购龙感科技55.74%股权项目”，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，公司使用本次非公开发行股票募集资金向全资子公司增资用于募投项目的事项，已经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司使用本次非公开发行股票募集资金向全资子公司增资用于募投项目的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、长城证券股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2022年2月24日