证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2022-005

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第七届董事会第三十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2022年1月17日以蓝信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2022年2月22日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室和深圳市南山区粤海街道科发路3号中电长城大厦A座2806会议室，以现场+蓝信视频的方式召开，采取了现场结合通讯（蓝信视频）表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中以通讯（蓝信视频）表决方式出席董事4人，董事孙迎新先生、崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生因工作原因采用通讯（蓝信视频）表决方式。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司监事会主席刘昕女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生、董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，根据公司实际情况和需要，拟对该计划草案的部分内容进行修订，形成《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，详情请见《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案）修订说明公告》。

　　董事符兴斌先生作为激励对象回避表决。

　　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于修订《2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案

　　2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》，根据公司实际情况和需要，拟对该管理办法进行修订，即将原第22条：“限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。”修订为：“本计划授予的限制性股票自授予之日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。”

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）关于提议召集召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2022年3月14日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开公司2022年第二次临时股东大会，审议如下议案:

　　1.《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；

　　2.《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》；

　　3.《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　4.关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案。

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2022年2月23日

　　证券代码：600536         证券简称：中国软件         公告编号：2022-006

　　中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、激励计划已经履行的审批程序

　　2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　2022年2月17日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10号），国务院国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　为更好达到激励目的，根据公司实际情况和需要，公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划的部分内容进行了修订，并形成《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。2022年2月22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议分别审议通过了关于修订《2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　二、激励计划主要修订内容

　　（一）特别提示“7”及第六章“一”

　　原：“本激励计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。”

　　修订为：“本激励计划有效期自首次限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。”

　　（二）第四章“二”

　　原：“1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过600人，具体包括：

　　（1）董事、高级管理人员；

　　（2）中层管理人员；

　　（3）核心技术（业务）骨干；

　　（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

　　公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新聘任的高管、新引进的高端技术研发人才和资本运作专业人才。”

　　修订为：“1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过600人，具体包括：

　　（1）董事、高级管理人员；

　　（2）中层管理人员；

　　（3）核心骨干人员；

　　（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

　　公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新任董事、高级管理人员，中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。”

　　（三）第五章“三”

　　原：

　　■

　　修订为：

　　■

　　（四）第六章“二”

　　增加：“在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意见。”

　　（五）第六章“三”

　　原：“本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”

　　修订为：“本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”

　　（六）第六章“四”

　　原：

　　■

　　修订为：

　　■

　　（七）第六章“五”

　　原：“2、在本激励计划限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。”

　　修订为：“2、在本激励计划限制性股票解除限售时，担任公司高级管理人员和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。”

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2021年2月23日

　　证券代码：600536    证券简称：中国软件    公告编号：2022-008

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）公司第七届监事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2022年2月17日以蓝信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2022年2月22日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座第一会议室和深圳市南山区粤海街道科发路3号中电长城大厦A座2806会议室，以现场（蓝信视频）的方式召开，采取了现场（蓝信视频）的表决方式。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席刘昕女士主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案

　　2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，根据公司实际情况和需要，拟对该计划草案的部分内容进行修订，形成《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，详情请见《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案）修订说明公告》。

　　公司监事会对修订后的《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及相关事项进行核查，认为：

　　1.公司激励计划（草案修订稿）符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次激励计划的实施有利于上市公司持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

　　3、公司激励计划实施已履行了必要的前置审议程序，程序合规，相关决议合法有效，但还需提交公司股东大会审议。

　　综上：公司实施激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，有利于上市公司持续发展，实现公司和股东价值最大化，同意实施本次激励计划。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于修订公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案

　　2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》，根据公司实际情况和需要，拟对该管理办法进行修订，即将原第22条：“限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。”修订为：“本计划授予的限制性股票自授予之日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。”

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　　2022年2月23日

　　证券代码：600536         证券简称：中国软件         公告编号：2022-009

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●简征集投票权的起止时间：2022年3月10日至3月11日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见:同意

　　●征集人未持有公司股票

　　按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《中国软件公司章程》的有关规定, 中国软件独立董事荆继武受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年3月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人荆继武先生现为公司独立董事，未持有公司股票。征集人作为公司的独立董事，对公司《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及其他相关议案均投了同意票。认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　由征集人向公司全体股东征集公司 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：

　　1、《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；

　　2、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》；

　　3、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　4、关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案。

　　三、征集方案

　　(一)征集对象：截止2022年3月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(二)征集时间：2022年3月10日至3月11日

　　应当说明开始时间及截止时间。

　　(三)征集程序和步骤：

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

　　书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式按公告指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市海淀区学院南路55号

　　邮编：100081

　　收件人：齐真、郑海雯

　　电话：010-62158879

　　传真：010-62169523

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　征集人：荆继武

　　2022年2月23日

　　附件:

　　征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国软件与技术服务股份有限公司征集投票权报告书公告》、《中国软件与技术服务股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　■

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托  作为本人/本公司的代理人出席  公司2022年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2022年第二次股东大会结束。

　　证券代码：600536    证券简称：中国软件    公告编号：2022-010

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月14日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月14日至2022年3月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　2022年2月24日，公司独立董事在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》发布《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》，就本次股东大会表决议案向全体股东公开征集委托投票权。征集投票权的起止时间为2022年3月10日到2022年3月11日。具体参见公告：2022-009

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2021年11月22日、2022年2月24日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年3月11日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层 公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2022年3月11日下午16:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

　　联 系 人： 齐  真  郑海雯

　　电    话： 010-62158879

　　传    真： 010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2022年2月24日

　　附件:

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600536           证券简称：中国软件         公告编号：2022-007

　　中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票。

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　●本激励计划拟向激励对象授予总计1,483.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额494,562,782股的3.00%。

　　一、 公司基本情况

　　■

　　（一）公司简介

　　（二）董事会、监事会、高管层构成情况

　　■

　　（三）2018-2020年业绩情况

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及全资或控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划拟采用限制性股票作为激励工具，拟授予的限制性股票来源为中国软件向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予总计1,483.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额494,562,782股的3%。其中，首次授予1,335.00万股，约占本计划授予总量的90%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%；预留148.00万股，约占本计划授予总量的10%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据及范围

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、全资或控股子公司具有聘用或雇佣关系。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；不包括独立董事、由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、激励对象的范围

　　（1）本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过600人，占公司员工总数（截至2020年12月31日）10,321人的5.81%，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

　　公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新任董事、高级管理人员，中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用或雇佣关系。

　　（二）不得参与本计划的人员

　　《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　《试行办法》第三十五条规定的下述情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（三）激励对象的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；

　　2.激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：

　　（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

　　（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

　　（3）激励对象丧失民事行为能力时；

　　（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。

　　2、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　3、发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值：

　　（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

　　（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；

　　（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；

　　（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

　　4、激励对象达到法定退休年龄正常退休的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象退休当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度(不含退休所属年度)未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

　　5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　六、限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）授予价格

　　限制性股票授予价格为26.14元/股，即满足授予条件后，激励对象可以26.14元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的中国软件A股股票。

　　（二）首次授予价格的确定方法

　　限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。

　　本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者的50%：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价52.05元/股；

　　2、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价52.27元/股。

　　（三）预留授予价格的确定方法

　　预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据《管理办法》第二十三条规定“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。”根据《工作指引》第四节第二十四条规定“预留权益应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。”因此，为保证本激励计划的统一性和公平性，预留授予价格与首次授予价格的定价原则一致，而预留授予价格的定价基准日为召开董事会审议预留授予的时点。该确定方法符合相关政策的精神要求，且符合资本市场公平公正的原则。

　　七、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）限制性股票的有效期

　　本激励计划有效期自首次限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　（二）限制性股票的授予日

　　首次授予日由公司董事会在首次本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。

　　在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意见。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩快报、业绩预告公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）限制性股票的限售期

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　（四）限制性股票解除限售

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（五）禁售期

　　本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

　　1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本激励计划限制性股票解除限售时，担任公司高级管理人员和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票的授予条件和解除限售条件

　　（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件

　　公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形，且具备《试行办法》第五条规定的条件；激励对象未发生《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条规定不能成为激励对象的任一情形。

　　（二）限制性股票授予及解除限售时的业绩条件

　　1、授予时公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2020年净资产现金回报率不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；以2016年净利润为基数，2020年净利润复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；EVA不低于6亿元。

　　注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；

　　（2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；

　　（3）净利润指公司年度财务报表中公告的净利润。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核

　　本计划首次授予及预留的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。本计划首次授予及预留的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：

　　■

　　注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；

　　2、净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷归母净资产；

　　3、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；

　　4、净利润指公司年度财务报表中公告的净利润。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。

　　同行业选取为证监会“信息传输、软件和信息技术服务业--软件和信息技术服务业”行业分类下的所有A股上市公司。同行业企业主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的情况下，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本。

　　本次激励计划对标企业的选取是基于设计本计划时，围绕行业解决方案、国产软硬件等相关业务，选取规模与公司相近的21家A股上市公司作为对标企业（不包括“中国软件”），具体如下：

　　■

　　在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，但相应调整需报中国电子信息产业集团有限公司备案。

　　（2）激励对象个人层面的业绩条件

　　根据公司制定的《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例，本计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行：

　　■

　　个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

　　九、授予价格和授予数量的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，中国软件有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股中国软件股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，中国软件有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P＝P0/n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　4、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十、限制性股票激励计划实施程序

　　（一）本计划生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责组织拟定本计划草案（包括相关的修订稿）并报董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时同时公告。

　　5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　7、本计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

　　8、公司发出召开股东大会的通知。

　　9、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

　　10、公司股东大会对本计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（二）本计划限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　6、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　7、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）本计划限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

　　4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十一、公司与激励对象各自的权利与义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划第十三章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　3、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购并注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会会议审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、限制性股票激励计划的变更、终止程序

　　（一）限制性股票激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会以审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）限制性股票激励计划的终止程序

　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　2、激励对象出现《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　3、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　4、公司在股东大会以审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　6、本计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　7、公司回购并注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

　　8、公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　十三、限制性股票激励计划的会计处理方法及对业绩的影响

　　（一）限制性股票激励计划的会计处理方法

　　1、授予日会计处理

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积金。

　　2、限售期内的每个资产负债表日会计处理

　　公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。

　　3、解除限售日会计处理

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格，为每股26.07元。

　　（三）预计限制性股票激励计划对公司经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据会计准则要求，假设授予日在2021年11月22日，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（四）终止本激励计划的会计处理方法

　　本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

　　1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

　　2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

　　上述会计处理方法及影响仅作参考之用，实际的财务影响，需要根据终止日的相关会计准则进行计量。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2022年2月23日