证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-001

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于子公司涉及诉讼、仲裁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼（仲裁）阶段：28起案件，25起尚在审理中，未作出生效判决；1起调解结案，对方尚未完全履行；2起已判决，未生效。

　　●上市公司所处的当事人地位：25起为原告，3起为被告

　　●涉案的金额：合计16.97亿元

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：暂无法确定对公司本期利润或期后利润的影响金额

　　为加强应收款项催收，加快资金回笼，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极实施法务助力清欠策略，主张通过法律途径维护公司利益。公司控股子公司对拖欠工程款的建设单位向法院提起了诉讼，同时在日常生产经营过程中，亦发生部分子公司作为被告或被申请人的诉讼及仲裁案件。截至本公告披露之日，公司控股子公司发生的累计重大诉讼、仲裁事项涉案金额合计16.97亿元，达到《上海证券交易所股票上市规则》累计披露标准。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、诉讼、仲裁事项基本情况

　　■

　　二、涉案金额前五大诉讼案件的基本情况及进展

　　（一）陕西建工安装集团有限公司与濮阳豫开百城建设有限公司、河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司、濮阳开州投资集团有限公司、濮阳县公共事业局、濮阳县房地产管理局、濮阳县热力公司建设工程施工合同纠纷案

　　陕西建工安装集团有限公司（原告）因濮阳豫开百城建设有限公司（被告）拒不支付剩余工程价款，拒不返还剩余履约保证金，拒不支付逾期工程价款和逾期返还保证金的利息，经多次追要未果，向濮阳市中级人民法院起诉。2021年5月6日法院出具受理通知书，正式受理本案。涉案金额22258.91万元。本案已调解胜诉结案，对方分期支付陕西建工安装集团有限公司工程款及保证金。目前，被告正按调解书履行分期支付义务。

　　（二）陕西建工集团有限公司与西安天浩置业有限公司、陕西霈博实业有限公司建设工程施工合同纠纷案

　　陕西建工集团有限公司（原告）因西安天浩置业有限公司（被告）欠付剩余工程款及相应逾期利息和其他应付款项，经多次沟通无果，特向西安市中级人民法院提起诉讼。2021年6月23日，西安市中级人民法院出具受理案件通知书，正式受理本案。涉案金额9862.95万元。日前，西安市中级人民法院作出一审判决，被告支付我方工程款5359.9065万元及利息，确认我方在5359.9065万元范围内享有优先权，承担案件受理费32.0968万元、保全费0.5万元，尚未生效。

　　（三）陕西建工第十一建设集团有限公司与西安润潼置业有限公司建设工程施工合同纠纷案

　　陕西建工第十一建设集团有限公司（原告）以西安润潼置业有限公司（被告）未能按照约定履行工程款支付义务为由向临潼区人民法院提起诉讼。2021年12月8日，收到法院送达的案件受理通知书等法律文书。涉案金额9817万元。本案一审审理中。

　　（四）杨泽军、徐波、李贤群与陕西建工机械施工集团有限公司、邻水交通投资集团有限公司建设工程施工合同纠纷案

　　杨泽军、徐波、李贤群（原告）因陕西建工机械施工集团有限公司（被告）在收到邻水交通投资集团有限公司（被告）拨付的工程款后，未及时支付原告工程款。此外，邻水交通投资集团有限公司尚欠原告工程款，故向四川省广安市中级人民法院提起诉讼。2021年8月3日，收到应诉通知书。涉案金额8496.89万元。本案一审审理中。

　　（五）陕西建工第二建设集团有限公司与西安天浩置业有限公司建设工程施工合同纠纷案

　　陕西建工第二建设集团有限公司（原告）因西安天浩置业有限公司（被告）未按照合同约定履行付款义务，致使原告下欠材料商货款、农民工工资无法支付，面临拖欠农民工工资和对供货商违约的巨大风险，并已造成巨大损失，故向西安市中级人民法院起诉。2021年7月8日，已缴纳诉讼费用。涉案金额8018.58万元。本案一审审理中。

　　三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响

　　鉴于上述诉讼、仲裁事项尚未结案或未履行完毕，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应会计处理，并对涉及重大诉讼、仲裁事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工        公告编号：2022-002

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于对上海证券交易所就其他关联方非经营性资金往来事项

　　监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于陕西建工集团股份有限公司其他关联方非经营性资金往来事项的监管工作函》（上证公函〔2021〕3041号），公司立即进行了认真自查，现对有关事项回复如下：

　　问题一、根据公司公告，公司控股子公司北油工程不对相关欠款承担连带担保责任。你公司应当核实延长财务公司在没有协议支持的情况下，自行扣划相关款项的原因和法律依据，并尽快采取一切必要措施，要求延长财务公司尽快归还扣划款项及相应利息，维护上市公司的合法权益，并履行相应的信息披露义务。

　　【回复】

　　（一）延长财司自行扣划的背景及扣划情况

　　1.扣划背景

　　1.1前次分立情况

　　原北油工程于2017年12月28日与延长财司签署了《流动资金借款合同》，借款金额380,000,000.00元，借款期限至2020年12月28日。2018年，公司实施重大资产重组前，原北油工程进行了分立。分立时该借款尚未到期。根据北油工程、天居园科技及北油工程原各股东共同签署的《北京石油化工工程有限公司分立协议》，上述借款由分立后的北油工程和天居园科技分摊承担，其中，北油工程分摊借款余额100,528,814.43元，天居园科技分摊借款金额为279,471,185.57元，双方之间不就上述分摊后的借款承担连带责任。延长财司亦于2017年12月29日出具了《关于同意北油工程分立事项所涉债务处理的确认函》，同意原北油工程的279,471,185.57元债务由分立后的天居园科技承担，不要求分立后的北油工程对该项债务承担连带赔偿责任。

　　依据2018年1月18日希格玛会计师事务所出具的北油工程审计报告（希会审字（2018）0160号）分立资产负债表反映，分立时天居园科技财务情况如下：投资性房地产37097261.92元，固定资产399891804.09元，资产合计436989066.01元；一年内到期的非流动负债279471185.57元，实收资本100000000元，资本公积50000000元，盈余公积7517880.44元，所有者权益合计157517880.44元。

　　1.2分立后借款登记及沟通情况

　　2018年5月，原北油工程分立完成后，存续的北油工程向延长财司提出变更《流动资金借款合同》，将借款金额调整为100,528,814.43元，但延长财司一直未予办理借款合同变更手续，致使北油工程在延长财司的借款记录仍为380,000,000.00元。

　　延长财司认为因天居园公司为2018年5月新设立公司，不符合银监会及财务公司关于贷款借款人的审查要求。2018年9月，延长财司、北油工程、天居园科技共同签署《债务承担协议》，延长财司同意原北油工程279,471,185.57元债务（及对应利息）由分立后的天居园科技单独承担，且不会向分立后的北油工程主张对该项债务（即279,471,185.57元及对应利息）承担连带赔偿责任。同时，各方确认，由天居园科技自行筹措资金归还前述应分摊的借款金额（即279,471,185.57元及对应利息），天居园科技归还其单独承担的279,471,185.57元债务（及对应利息）时应先将归还金额转至北油工程在延长财司开立的专项账户，再由北油工程归还至延长财司。

　　2019年8月16日，延长财司致函北油工程，以北油工程不再属于延长集团下属企业为由要求提前归还借款。北油工程分别于2019年8月20日和9月3日两次回函延长财司，明确指出北油工程仅需偿还100,528,814.43元借款，剩余部分应由天居园科技归还。

　　2019年12月13日，北油工程向延长财司偿还借款100,528,814.43元，履行完毕还款义务。但延长财司仍将应属于天居园科技的剩余279,471,185.57元借款记录在北油工程名下。前述债务（即279,471,185.57元及对应利息）于2020年12月28日已到期，但天居园科技未向北油工程或延长财司偿还。

　　就延长财司将前述债务记录在北油工程名下的问题，北油工程与延长财司进行了积极沟通。同时，北油工程也积极督促天居园科技和延长财司办理债务登记变更手续。但办理债务登记变更手续不受北油工程所控。截止扣划日，延长财司未办理债权变更手续，前述债务仍记录在北油工程名下。

　　1.3本次划扣的背景

　　2021年3月9日，北油工程在中国人民银行征信中心系统被列为借贷交易不良类。经持续沟通，北油工程、天居园科技及延长财司探讨了天居园科技通过出售资产或股权解决逾期贷款问题的可能性。虽然北油工程不能确定天居园科技具体还款时间，但各方已具备一定共识。

　　2021年4月26日，北油工程向延长财司发送了《关于受托代偿付存量债务的函》，函件原文如下：“根据我公司、北京天居园科技有限公司及贵公司各方于2018年9月11日签署的《债务承担协议》约定，原北京工程公司在财务公司的3.8亿元贷款中的279,471,185.57元债务(及对应利息)已分摊给北京天居园科技有限公司承担。现我公司受北京天居园科技有限公司委托向贵公司支付贷款本金279,471,185.57元及未清偿期间的相应利息(具体金额以实际清偿日财务公司计算为准)。近期，北京天居园科技有限公司会将债务清偿款项转至我公司在贵司开立的01-100-11290000-2账户上，届时，请贵司自行扣划279,471,185.57元债务本金及按照实际清偿日计算的相应利息，履行债务结清手续”。

　　北油工程发给延长财司上述《关于受托代偿付存量债务的函》函件后，未收到延长财司书面回复。根据延长集团2022年1月21日向公司出具的《关于上海证券交易所监管工作函中有关问题的回函》，其认为北油工程公司向延长财司出具的《关于受托代偿付存量债务的函》属于委托性办理文件且来函中未明确要求进行书面回复。

　　2.本次扣划的具体情况

　　2021年6月10日，北油工程收到陕西延长石油延安能源化工有限责任公司延能化项目退付质保金300,000,000.00元。同日，延长财司从结算账户上自行扣划了延能化项目退付质保金中的等额债务本金279,471,185.57元及利息9,329,291.59元，合计扣划288,800,477.16元。

　　公司认为扣划款项依据不足。北油工程账户上300,000,000.00元来源为延能化项目退付质保金，并非天居园科技向北油工程转入前述债务（即279,471,185.57元及对应利息）的清偿款项，延长财司仍从北油工程账户上自行扣划了债务本息，没有遵守《债务承担协议》的约定，也没有满足《关于受托代偿付存量债务的函》扣款的前提条件。

　　（二）上市公司已采取的措施

　　1.北油工程采取的措施

　　北油工程就本次划扣分别于2021年6月15日、8月10日、9月14日、10月15日和12月7日五次向延长财司送达《关于追索错误扣划还款资金的函》，请延长财司立即纠正划扣行为并由该事件的过错方承担资金扣划期间的资金利息；同时，北油工程分别于上述日期向天居园科技五次送达《关于敦促履行债务承担协议的函》，敦促天居园科技立即履行还款义务，并保留对天居园科技诉诸法律并要求其赔偿的权利。

　　2021年9月27日，北油工程通过上海市建纬（北京）律师事务所向延长财司发送律师函，督促其纠正扣划行为。

　　截至《陕西建工集团股份有限公司关于公司其他关联方资金往来事项的提示性公告》（公告编号：2021-115）披露日，延长财司和天居园科技均未回复书面意见。

　　2.上市公司采取的措施

　　2021年6月15日，公司得知本次划扣资金发生后，第一时间同延长财司以及延长集团取得联系，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等多次与延长集团及延长财司主动沟通，并组织相关人员前往延长集团及延长财司现场座谈，要求延长财司归还扣划北油工程账户款项，并积极寻求解决措施，包括但不限于提出并努力推动天居园科技出售其股权或资产，获得现金后向北油工程进行偿还，力争尽快、妥善协商解决本次纠纷。延长石油方面表示正在积极论证，力求在最短时间内依法合规解决相关问题。

　　根据延长集团2022年1月21日向公司出具的《关于上海证券交易所监管工作函中有关问题的回函》，其称由于2021年末西安市爆发新冠疫情的影响，天居园资产或股权处置的事项被迫搁置，待西安市整体复工复产后，将加快推动解决相关事宜。

　　后续，公司将继续采取积极措施解决本次纠纷。一是继续同延长集团及延长财司保持沟通。鉴于公司与延长集团同属陕西省国资委控股企业，而延长财司及天居园科技均为延长集团控股子企业，公司领导将牵头同延长集团领导进行磋商协调，由上而下推动解决。二是要求天居园科技尽快履行股权或资产处置程序，获得现金后向北油工程偿还前述债务。三是保留对延长财司及天居园科技等各有关方的起诉权利，必要时以法律手段维护上市公司利益。

　　问题二、你公司应当全面自查在延长财务公司及其他关联方的存款、贷款及公司其他的货币资金存放情况，核实公司是否能自由支配相关资金，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被其他方实际使用等受限情形，并充分评估相关资金可能存在的安全性风险。

　　【回复】

　　公司对合并报表层面共计4222个银行账户进行了全面自查，逐一核实相关金融机构是否存在关联方关系及具体情况。经查，确认除上述北油公司在延长财司的1个结算账户外，公司在延长财司不存在其他账户，公司亦不存在其他在关联方存在存款余额的情况。公司在其他关联方不存在存款、贷款或其他货币资金业务，不存在与控股股东或其他关联方的联合或共管账户，以及货币资金被其他方实际使用等受限情形。

　　截止2021年12月31日，公司在延长财司结算账户存款余额为186.34元。2022年2月22日，北油工程已注销该账户。公司在延长财司无贷款及其他货币资金。

　　综上所述，公司其他资金存放安全性基本不存在风险。

　　问题三、你公司应当自查在延长财务公司的存款情况及通过延长财务公司账户进行资金结算的情况，并审慎评估相关风险，切实采取措施保障公司资金安全，避免上述非经营性资金占用行为再次发生。

　　【回复】

　　公司在延长财司存款情况参见问题二。2014年5月，按照延长集团对所属单位资金管理的有关要求，原北油工程在延长财司开设结算账户，该账户用于所有对公业务结算；2019年后，该账户仅用于北油工程承揽延长集团项目的工程结算。除本次两笔扣划款项外，该账户资金往来结算正常。

　　2022年2月22日，北油工程已注销该账户。北油工程在延长集团的项目工程结算，后续均通过北油工程在浦发银行北京清华园支行开立的基本户进行结算。截至本公告披露之日，北油工程已发函给各相关业主，通知上述事项，确保相关业主已知悉，后续不再延长财司账户结算。公司及其他子公司未来不再通过延长财司账户进行资金结算。此外，目前公司在其他关联方无结算账户，未来也不存在与其他关联方进行资金结算业务计划。公司将切实采取措施避免上述非经营性资金占用再次发生。

　　问题四、你公司应当自查是否严格按照《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及相关规定，建立健全有效的货币资金管理制度和内部控制制度，并充分评估上述制度是否得到有效执行，充分提示相关风险。

　　【回复】

　　《股票上市规则》《上市公司内部控制指引》关于货币资金管理规定为：公司内部控制通常应涵盖经营活动中的货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。

　　我公司已经严格按照《股票上市规则》《上市公司内部控制指引》等相关规定，制定了《陕西建工集团股份有限公司内部控制管理办法》《陕西建工集团股份有限公司资金管理办法》等管理制度，面向公司及所属全资、控股子公司，涵盖了银行账户管理、现金管理、银行存款管理、其他货币资金管理、备用金借款管理、票据管理、采购付款管理、资金风险管理、监督与检查等各项资金管理业务。

　　针对本次划款的发生，公司吸取经验教训，制定了严格的账户开立管理制度和结算业务制度。公司要求内控审计对该事项予以重点关注，组织公司内审部门开展内部控制自我评价，经内审评价，公司已建立健全了有效的货币资金管理制度和内部控制制度，并基本得到有效运行。

　　今后，公司将严格按照《资金管理办法》的相关规定，对各单位重点加强资金风险管理和重大资金安全风险隐患管理，通过岗位设置、授权批准、印鉴保管、账务监督等全流程监管，建立资金风险管理和报告制度，及时识别、评估、化解资金风险。公司将继续完善内部控制并严格执行货币资金管理有关制度，切实防止类似情况再度发生。

　　后续，公司将继续积极推进本次非经营性资金往来事项解决，维护上市公司和广大投资者合法权益，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2022年2月22日