声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、可转换公司债券投资风险

　　可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

　　二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的《中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，中信特钢主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。

　　在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　三、本次可转换公司债券发行未提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2020年12月31日，公司经审计的净资产不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者关注。

　　四、公司的利润分配政策及分配情况

　　（一）公司现行的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：

　　“一、公司分红政策为：

　　（一）公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　　（三）公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的条件下，坚持以现金分红为主的原则；公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或资金支出安排是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产的20%的事项，以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。

　　在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配情况下或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

　　（四）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期利润分配。

　　（六）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司分红的决策程序和机制为：

　　（一）公司董事会每年将根据当期公司盈利情况、资金需求和符合股东利益的基础上，提出合理的利润分配预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。

　　（二）董事会审议分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，留存相应的论证记录，作为备查资料；独立董事应当发表明确意见。

　　（三）股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。需要调整利润分配政策时，应向中小股东提供表达意见和诉求的便利机制，充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　报告期内，公司进行了利润分配，具体利润分配方案如下：

　　公司2018年度利润分配方案已于2019年2月26日经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于2019年4月19日经公司2018年年度股东大会审议通过，公司对全体股东按每10股派发现金红利人民币8元（含税），共计分配利润35,952.68万元。

　　公司2019年度利润分配方案已于2020年3月5日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，并于2020年4月21日经公司2019年年度股东大会审议通过，公司对全体股东按每10股派发现金股利人民币10元（含税），共计分配利润296,890.79万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　公司2020年度利润分配方案已于2021年3月1日经公司第九届董事会第八次会议审议通过，并于2021年3月22日经公司2020年年度股东大会审议通过，公司对全体股东按每10股派发现金股利人民币7元（含税），共计分配利润353,300.04万元。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中的财务数据均为各年度审计报告中的期末数据。2018年度、2019年度和2020年度利润分配已经公司董事会和股东大会审议。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计686,143.51万元，占最近三年年均可分配利润397,371.36万元的172.67%，超过30%，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

　　五、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）行业政策风险

　　钢铁行业属于两高一剩行业，受国家宏观经济政策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。

　　随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业未来如果出现政策红利的消退或者环保限产等政策执行力度的弱化，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。

　　（二）经营管理及财务风险

　　1、安全生产风险

　　公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管公司已根据行业标准和实际生产情况制定了安全规则和标准，配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致未来公司生产活动面临生产事故的风险，从而影响公司生产经营的正常进行。

　　2、环保风险

　　钢铁行业属于废气污染重点监管行业。公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格、完善的环境保护相关制度，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险，有可能会影响公司日常的生产经营。

　　3、关联交易的风险

　　报告期各期，公司关联销售及提供劳务金额占营业收入比例分别为9.80%、5.61%、5.24%及5.84%，关联采购及接受服务金额占营业成本比例分别为18.74%、20.13%、20.37%及21.33%，关联交易占比较高。基于所处行业特点及客观情况，公司仍会保持一定比例的关联交易，公司将继续严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理。特此提醒广大投资者关注相关风险。

　　4、固定资产减值风险

　　作为特钢生产企业，公司固定资产规模较大，2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月30日，公司固定资产账面价值为3,301,655.00万元、3,274,295.21万元、3,222,349.21万元及3,285,343.77万元，占资产总额的比例分别为47.06%、45.11%、41.61%及37.36%。报告期内，公司已对固定资产计提了充分的减值准备。未来，若国家产业政策或钢铁行业环境等发生不利变化，公司存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成一定影响。

　　5、重大突发公共卫生事件的风险

　　2020年初，我国爆发了新冠肺炎疫情，为保证各地人民群众的生命健康安全，各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应，对行政区域内的单位和个人实施了较为严格的疫情防控措施；面对疫情，发行人积极配合政府统一安排，在确保员工健康安全的基础上，有序地安排生产，尽可能将新冠肺炎疫情的影响降到最低。

　　总体来看，在目前新冠疫情防控常态化的背景下，预计新冠疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响总体有限；若境内外新冠肺炎疫情持续蔓延，或再次大范围爆发，可能会对发行人经营业绩造成一定不利影响。

　　（三）募投项目实施风险

　　1、募投项目无法实现预期收益的风险

　　本次公开发行可转债募集资金拟投资项目进行了充分详尽的可行性分析，符合国家产业政策、行业发展态势和公司的战略方向，具备良好的发展前景。本次募投项目投产后，将推动公司主业升级，实现公司产业链延伸，丰富公司产品结构，使得公司的生产能力和生产效率进一步提高。但是，募投项目的预期经济效益系依据可研报告编制时的市场实时信息测算得出，若公司所处的市场环境发生了不利变化，如行业竞争加剧带来的原材料价格上涨、产品价格下滑、市场份额被挤占等，募投项目可能无法实现预期收益。

　　2、募投项目不能全部按期竣工的风险

　　本次项目进度依据行业及公司过往经验，科学测算而来。但具体的实施过程仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。虽然公司在项目实施组织和施工进度管理上有规范的流程，但这些不确定性因素仍然可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。

　　3、固定资产折旧的风险

　　本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，并将在募投项目达产后计提折旧。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。

　　（四）与本次可转换公司债券相关的风险

　　1、发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

　　2、可转债价格波动的风险

　　可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款及投资者的预期等多重因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

　　3、本息兑付风险

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，公司经营活动可能无法实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，导致影响公司对可转债本息兑付的能力，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　4、利率风险

　　本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

　　5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价”，存在不确定性的风险。

　　6、可转债未担保的风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的净资产不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保，特别提醒投资者注意。

　　7、可转债摊薄即期回报的风险

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　8、提前赎回的风险

　　本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

　　9、信用评级变化的风险

　　联合资信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　六、2021年业绩快报

　　根据公司披露的2021年业绩快报，预计2021年全年归属于上市公司股东的净利润为795,163.58万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2021年年报披露后，2019、2020及2021年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

　　释  义

　　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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