证券代码：600039  证券简称：四川路桥  公告编号：2022-022

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票回购

　　注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：经四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四川路桥”）第七届董事会第四十五次会议审议，鉴于10名首次授予的激励对象因故出现公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，同意公司对其已获售但尚未解锁的合计45.64万股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的批准与授权

　　1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《审议〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。

　　2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

　　4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函 [2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　8、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。

　　9、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

　　11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由4,777,570,289股减少至4,775,430,289股，2021年8月16日，涉及该次回购注销的减少注册资本工商变更登记办理完毕。

　　12、2021年12月14日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购10名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计456,400股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

　　13、公司就本次回购注销事项已于2021年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司公告编号为2021-144的《四川路桥关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，鉴于部分因故出现公司《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计456,400股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象10人，合计拟回购注销限制性股票456,400股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的股权激励限制性股票总计64,152,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户；并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理456,400股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2022年2月24日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司法律顾问出具了《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》，结论意见为：本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因及依据、所涉相关人员及股票数量、本次回购注销的安排等事项合法合规。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记的相关手续。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2022年2月21日

　　证券代码：600039  证券简称：四川路桥  公告编号：2022-023

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的基本情况

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团股份有限公司100.00%股权、四川高路建筑工程有限公司100.00%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，并同时向控股股东蜀道投资集团有限责任公司控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司以及战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司、比亚迪股份有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展情况

　　2021年10月20日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年10月21日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2021年11月1日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2836号）（以下简称《“问询函》”），具体内容详见公司于2021年11月2日披露的《四川路桥建设集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2021-126）。

　　2021年11月9日，鉴于《问询函》中涉及的问题回复工作量较大，部分问题仍需进一步补充和落实，为确保回复内容的准确性与完整性，经向上海证券交易所申请，公司延期回复《问询函》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《四川路桥建设集团股份有限公司关于延期回复上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2021-128）。

　　2021年11月16日，鉴于部分问题仍需进一步完善和补充，为确保回复内容的准确性和完整性，经向上海证券交易所申请，公司再次延期回复《问询函》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《四川路桥建设集团股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2021-130）。

　　2021年11月23日，公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行逐项落实与回复，并根据《问询函》对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露，具体内容详见公司披露的《四川路桥建设集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉之回复公告》（公告编号：2021-131）以及《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

　　2021年12月21日，公司披露了《四川路桥建设集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2021-145）。

　　2022年1月21日，公司披露了《四川路桥建设集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-010）。

　　自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露以来，公司及相关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极有序开展各项工作，截至本公告披露日，本次交易相关工作正在有序推进中。

　　三、风险提示

　　本次交易正式方案尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，国有资产监管审批程序，并经中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施，能否通过审批以及获得批准均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月21日