证券代码：002651             证券简称：利君股份            公告编号：2022-010

　　成都利君实业股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、成都利君实业股份有限公司第五届董事会第六次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2022年2月14日以通讯方式发出。

　　2、本次董事会会议于2022年2月18日上午10:00以通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议以通讯表决方式出席会议的董事9名，实际以通讯表决方式出席会议的董事9名。

　　4、本次董事会会议的召集、召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于全资子公司签订日常经营合同并提供担保暨申请开立银行保函的议案》；

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司、全资子公司利君控股（新加坡）私人有限公司（以下简称“利君控股”）与澳大利亚Sino Iron Pty Ltd签订《主要货物（及辅助服务）合同》（以下简称“《合同》”），同意公司根据《合同》的需求为利君控股提供担保暨申请开立银行保函。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。相关授权内容及为全资子公司提供担保的审议程序详细情况请参见公司于2022年1月20日、2月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保额度的公告》、《2022年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于对第五届董事会第六次会议审议事项发表的独立意见；

　　3、签订的《主要货物（及辅助服务）合同》。

　　特此公告。

　　成都利君实业股份有限公司董事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：002651             证券简称：利君股份            公告编号：2022-011

　　成都利君实业股份有限公司关于全资子公司签订日常经营合同并提供担保暨申请开立银行保函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月18日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司签订日常经营合同并提供担保暨申请开立银行保函的议案》。具体情况公告如下：

　　一、概述

　　公司于2021年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于全资子公司收到中标通知书的公告》，公司新加坡全资子公司利君控股（新加坡）私人有限公司（以下简称“利君控股”）成为澳大利亚Sino Iron Pty Ltd项目“Design and Supply of HPGR System at Lines 1&2”的中标单位。

　　为保证全资子公司利君控股上述项目的顺利实施，推动公司海外市场业务未来发展，经公司2022年1月19日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2022年2月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司为全资子公司利君控股提供担保额度不超过人民币40,000.00万元，担保金额在上述额度内可滚动使用，包括连带担保责任的信用担保及向银行申请开立无条件、不可撤销的预付款保函和质量保函；担保期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，实际担保金额及担保额度有效期在总担保额度内，以担保主体实际签署的合同内容及银行对开立无条件、不可撤销的预付款保函和质量保函要求的文本为准。董事会提请股东大会授权公司董事会审议关于上述新加坡全资子公司与澳大利亚Sino Iron Pty Ltd签署相关合同及提供相应连带责任信用担保及向银行申请开立无条件、不可撤销的预付款保函和质量保函，并提请股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内办理担保及开立保函相关事宜并签署相关各项法律文件。

　　上述授权内容及为全资子公司提供担保的审议程序详细情况请参见公司于2022年1月20日、2月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保额度的公告》、《2022年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。

　　二、全资子公司签订日常经营合同情况

　　（一）合同签署概述

　　2022年2月18日，公司、全资子公司利君控股与澳大利亚Sino Iron Pty Ltd签订了《主要货物（及辅助服务）合同》（以下简称“《合同》”），《合同》约定：利君控股向Sino Iron Pty Ltd提供货物全批次提货总金额为人民币24,037.31万元（最终以合同实际结算价格为准），合同总金额占2020年度经会计师审计公司合并营业收入的29.35%。根据2022年第一次临时股东大会授权，本事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，本合同的签订无需再提交股东大会审议。

　　公司及全资子公司利君控股与澳大利亚Sino Iron Pty Ltd之间不存在关联关系，本合同签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）交易对手方介绍

　　1、合同交易对方基本情况

　　公司名称：Sino Iron Pty Ltd

　　ACN：058 429 708

　　ABN：31 058 429 708

　　注册地址：西澳大利亚州珀斯市圣乔治台45号7楼

　　关联关系说明：公司及子公司与澳大利亚Sino Iron Pty Ltd之间不存在关联关系。

　　2、类似交易情况：最近三年公司及子公司与澳大利亚Sino Iron Pty Ltd未发生类似业务合同。

　　3、合同交易对方履约能力：澳大利亚Sino Iron Pty Ltd系CITIC Pacific Mining  Management Pty Ltd（CPM）旗下全资子公司，具备良好的社会信誉和商业信用，具有较好的履约能力。

　　（三）合同主要内容

　　公司、利君控股与Sino Iron Pty Ltd签订的《合同》的主要内容如下：

　　业主：Sino Iron Pty Ltd

　　供应商：利君控股（新加坡）私人有限公司

　　供应商的担保人：成都利君实业股份有限公司

　　1、项目名称：Design and Supply of HPGR System at Lines 1 and 2

　　2、供货范围：高压辊磨机（及辅助服务）、完成高压辊磨机系统安装所需的其他设备和材料。

　　3、供货交付日期：2022年8月26日前交付。

　　4、附属服务日期：根据业主要求安排。

　　5、合同价格：合同总价人民币240,373,085.00元（最终以合同实际结算价格为准）。

　　6、合同条件：

　　业主向供应商发出书面通知，说明其已获得签订本合同所需的所有必要批准（根据其内部政策，程序和规则）包括但不限于以下部门的批准；

　　①业主珀斯办公室的有关部门；

　　②香港母公司的母公司有关部门；

　　③中国开发银行。

　　如果在双方签订合同之后的第8个工作日开始时，供应商未收到通知，则本条件为先决条件被认为满足。

　　7、保证人担保：

　　供应商应在合同执行后5个工作日内，严格按照合同附件T中规定的格式，由其母公司（即供应商的担保人）成都利君实业股份有限公司向业主提供保证担保。

　　■

　　8、保函担保：

　　供应商的担保人将根据合同为供应商提供担保。

　　9、付款方式：

　　按合同约定的重要阶段进展付款。

　　10、交货地点：

　　FCA中国常熟港或业主根据《国际贸易术语解释通则2020》在交付日期前七（7）天指定的中国其他海港。为免生疑问，如果业主指定中国常熟港以外的港口交货，供应商无权获得额外费用或报酬。

　　11、违约赔偿：

　　如果供应商未能在指定的完工日期前实现任何一项重要阶段，则应按照合同规定的费率支付违约赔偿金，违约赔偿金的最高金额为合同价格的10%。

　　12、合同签署时间：2022年2月18日

　　（四）合同对上市公司的影响

　　1、本合同交易金额占公司2020年度经会计师审计合并营业收入的29.35%，本合同的执行将对公司未来经营业绩产生积极影响。

　　2、利君控股主要销售水泥建材、冶金矿山行业设备及其配套产品，为公司于新加坡设立的全资子公司；本合同的执行对公司拓展相关行业的海外市场、提升公司境外市场份额、扩大公司经营规模具有积极推动意义，符合公司战略发展规划。

　　3、本合同的执行对公司经营业务的独立性不会产生重大影响，亦不会因履行本合同而对交易对方形成依赖。

　　4、本合同交易标的为公司主要产品高压辊磨机（及辅助服务）、完成高压辊磨机系统安装所需的其他设备和材料，公司在资金、技术、设备、人员等方面均完全具备履行合同的能力。经公司评审，合同交易对方具备良好的商业信用，具有较好的履约能力。

　　（五）合同履行风险提示

　　1、本合同结算方式采用分期分批向交易对方交货，交易对方分期付款；若交易对方付款进度不能按约定支付，将对本合同正常履行进度产生一定影响；且若在本合同履行过程中交易对方无法持续履约，故本合同存在不能正常履行的风险和实际执行金额存在重大不确定性的风险。

　　2、本合同采用固定价格，在合同履行期间若原材料价格大幅上涨，生产及成本支出将高于预期，对公司产品毛利产生不利影响。

　　3、目前合同双方均具有履约能力，但在履约过程中，有可能存在履约进度与合同约定不相符而造成违约或因法规政策、市场、经济等不可预计、不可抗力等因素的影响导致合同无法全部履行或延缓履行的风险，合同的履行具有一定的不确定性。

　　4、本合同的执行涉及新加坡、澳大利亚法律法规、政策体系及经济环境，与国内可能有些区别，项目实施存在受政策风险、市场风险等多种因素影响，敬请投资者注意投资风险。

　　三、为全资子公司提供担保并申请开立银行保函情况

　　（一）担保情况概述

　　为保证新加坡全资子公司利君控股上述项目的顺利实施，同意公司为利君控股申请开立银行保函，公司为其提供的担保总额度不超过人民币40,000.00万元，担保金额在上述额度内可滚动使用。

　　本担保事项已经公司2022年1月19日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2022年2月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，审议程序详细情况请参见公司于2022年1月20日、2月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保额度的公告》、《2022年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。

　　根据2022年第一次临时股东大会授权，本事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需再提交股东大会审议，本事项不涉及关联交易。

　　（二）担保基本情况

　　■

　　（三）被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：（英文）LEEJUN HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.

　　（中文）利君控股（新加坡）私人有限公司

　　2、成立日期：2014年9月11日

　　3、注册地点：新加坡

　　4、注册资本：1,000万美元

　　5、主营业务：贸易（包括一般性的进出口贸易）、投资控股公司。

　　6、股权结构：公司持有利君控股100%股权，利君控股为公司全资子公司。

　　7、主要产权及控制关系：

　　■

　　8、被担保人最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、经查询，利君控股不是失信被执行人。

　　（四）保证人担保的主要内容

　　供应商应在合同执行后5个工作日内，严格按照合同附件T中规定的格式，由其母公司（即供应商的担保人）成都利君实业股份有限公司向业主提供保证担保。

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、保证金额：担保的最高金额不超过人民币24,037.31万元。

　　3、保证期间：至合同履行期届满。

　　（五）银行保函的主要内容

　　1、预付款保函1

　　（1）金额：保函最高金额不超过人民币7,211.19万元。

　　（2）范围：开立以利君控股为被担保人，Sino Iron Pty Ltd为受益人的预付款保函，适用于Design and Supply of HPGR System at Lines 1&2项目的《合同》。

　　（3）时效：保函担保期限至最后一批货物经中国海关清关后28个工作日内释放给供应商的担保人。

　　2、预付款保函2

　　（1）金额：保函最高金额不超过人民币179.55万元。

　　（2）范围：开立以利君控股为被担保人，Sino Iron Pty Ltd为受益人的预付款保函，适用于Design and Supply of HPGR System at Lines 1&2项目的《合同》。

　　（3）时效：保函担保期限至调试和培训完成后28个工作日内释放给供应商的担保人。

　　3、质保保函

　　（1）金额：保函最高金额不超过人民币2,403.73万元。

　　（2）范围：开立以利君控股为被担保人，Sino Iron Pty Ltd为受益人的预付款保函，适用于Design and Supply of HPGR System at Lines 1&2项目的《合同》。

　　（3）时效：保函担保期限至质量责任期到期后28个工作日内释放给供应商的担保人。

　　公司将通过加强保函管理、加强财务内部控制，及时监控跟踪保函到期情况，控制可能的风险。

　　四、审批程序

　　（一）董事会意见

　　同意全资子公司利君控股（新加坡）私人有限公司（以下简称“利君控股”）与澳大利亚Sino Iron Pty Ltd签订《主要货物（及辅助服务）合同》（以下简称“《合同》”），同意公司根据《合同》的需求为利君控股提供担保暨申请开立银行保函，担保期限自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起两年内有效，担保总额度不超过人民帀 40,000万元，担保金额在上述额度内可滚动使用。本事项已履行了必要的审批程序，本合同的执行对公司拓展相关行业的海外市场具有积极推动意义，符合公司战略发展规划。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次为新加坡全资子公司提供担保暨申请开立银行保函事项主要是为了满足其经营合同顺利执行的需求，属于公司及子公司的正常生产经营行为，对公司推动相关业务海外市场的未来发展有积极作用，符合公司战略发展规划。本事项符合相关规定，其决策、表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司为全资子公司提供担保暨申请开立银行保函事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保事项前，公司及子公司未发生对外担保的情形。

　　公司及子公司对外担保额度总金额人民币40,000.00万元。本次提供担保后，公司及子公司对外担保余额为人民币33,831.78万元，占公司最近一期经审计净资产（2020年度合并报表）的14.29%。本次担保事项后，公司及子公司对外担保剩余额度为人民币6,168.22万元。公司及子公司不存在逾期对外担保的情况、不存在涉及诉讼的对外担保、不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、其他

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于对第五届董事会第六次会议审议事项发表的独立意见；

　　3、签订的《主要货物（及辅助服务）合同》。

　　特此公告。

　　成都利君实业股份有限公司董事会

　　2022年2月22日