证券代码：002369              证券简称：卓翼科技             公告编号：2022-002

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年2月21日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议在公司六楼第一会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料已于2022年2月21日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。本次会议为紧急会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长陈新民先生召集并主持，陈新民先生就紧急召集临时会议在会上做了说明，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议之解除协议〉的议案》

　　鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司拟向中国证监会申请撤回2021年度非公开发行的申请材料。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签订了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议之解除协议》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：董事李小雄在深智城担任财务管理部负责人，对此议案回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。

　　公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司终止2021年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》

　　鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，拟决定终止2021年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回申请材料。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。

　　公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年二月二十二日

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技               公告编号：2022-003

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年2月21日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议在公司六楼第一会议室现场召开，会议通知及会议资料已于2022年2月21日以电话、专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议为紧急召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席马楠女士召集并主持，马楠女士就紧急召集临时会议在会上做了说明，与会监事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议之解除协议〉的议案》

　　鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司拟向中国证监会申请撤回2021年度非公开发行的申请材料。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签订了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议之解除协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司终止2021年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》

　　鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，拟向中国证监会申请撤回2021年度非公开发行的申请材料。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年二月二十二日

　　证券代码：002369               证券简称：卓翼科技             公告编号：2022-004

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议之解除

　　协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年3月29日、2021年4月15日召开第五届董事会第十三次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》，并与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）签订了《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　　2021年11月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》，并与深智城签订了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　因监管政策及资本市场环境发生变化，并综合考虑公司的实际情况、发展规 划等诸多因素，公司经审慎分析并与中介机构反复沟通，决定终止 2021年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2021年度非公开发行股票申请文件。2022年2月21日，公司分别召开了第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议之解除协议〉的议案》，并与深智城签订了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。

　　一、《解除协议》主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　本协议由以下双方于2022年2月21日在深圳市签署：

　　发行人：深圳市卓翼科技股份有限公司（协议中称“甲方”）

　　认购人：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（协议中称“乙方”）

　　（二）协议主要内容

　　一、甲乙双方确认截止本协议签署日，2021年3月29日签署的《认购协议》及2021年11月9日签署的《认购协议之补充协议》仍未生效，并一致同意解除2021年3月29日签署的《认购协议》及2021年11月9日签署的《认购协议之补充协议》，本协议生效后及生效前，《认购协议》及《认购协议之补充协议》不对双方产生任何法律效力，乙方不再认购甲方2021年度非公开发行的A股股票。

　　二、本协议生效后，双方针对本次发行或《认购协议》及《认购协议之补充协议》的签订所出具的其他声明及承诺文件将不具有任何法律约束力，甲乙双方不再继续履行该等声明及承诺文件。

　　三、甲乙双方共同确认，本协议的签署系双方真实的意思表示，双方签署本协议均取得了各方内部决策机构的批准和授权，不存在任何争议或纠纷。

　　四、甲乙双方之间未来无需就本协议的签署事宜承担任何违约责任。

　　五、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　六、本协议一式贰份，具有同等法律效力，甲乙双方各持壹份，每份具有同等法律效力。

　　二、签订《解除协议》对公司的影响

　　目前公司各项经营活动正常，公司因终止 2021 年度非公开发行 A 股股票事项及撤回申请文件，与深智城签订《解除协议》，是公司综合考虑未来发展规划并结合公司实际经营情况作出的审慎决策，因此不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　三、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们认为公司与深智城签订《关于深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议之解除协议》系双方真实的意思表示，协议内容及签订程序均符合相关法律法规的规定，该事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　我们认为公司与深智城签订《关于深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议之解除协议》系双方真实的意思表示，协议内容及签订程序均符合相关法律法规的规定，该事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、《关于深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议之解除协议》。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年二月二十二日

　　证券代码：002369               证券简称：卓翼科技            公告编号：2022-005

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于终止2021年度非公开发行A股

　　股票事项并撤回申请文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第五届董事会第二十二次会议第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止2021年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请终止2021年度非公开发行股票并撤回申请文件，具体情况如下：

　　一、2021年度非公开发行A股股票事项的概述

　　1、公司2021年度非公开发行A股股票事项已经2021年3月29日召开的第五届董事会第十三次会议和2021年4月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2021年7月5日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211749），中国证监会对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料予以受理。

　　3、2021年7月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211749号）（以下简称“《第一次反馈意见》”），公司及相关中介机构按《第一次反馈意见》的要求对有关问题进行了说明和论证分析，并于2021年8月16日将《第一次反馈意见》的回复报送至中国证监会。

　　4、2021年8月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（211749号），中国证监会对公司非公开发行股票中止审查。

　　5、2021年9月8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（211749号），中国证监会决定恢复对公司非公开发行申请的审查。

　　6、2021年11月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对发行方案中的发行数量进行了调整。

　　7、2021年11月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211749号）（以下简称“《第二次反馈意见》”），公司及相关中介机构按《第二次反馈意见》的要求对有关问题进行了说明和论证分析，并于2021年12月21日将《第二次反馈意见》的回复报送至中国证监会。

　　自2021年非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。具体内容详见公司披露的相关公告。

　　二、终止2021年度非公开发行股票并撤回申请文件的主要原因

　　鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决定终止2021年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2021年非公开发行股票申请文件。

　　三、终止2021年度非公开发行股票并撤回申请文件对公司的影响

　　公司各项业务经营正常，终止本次非公开发行股票并撤回申请文件是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　四、相关审议情况

　　1、董事会审议情况

　　2022年2月21日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止2021年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》，同意公司根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，向中国证监会申请撤回2021 年度非公开发行的申请材料。公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　2022年2月21日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止2021年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》，同意公司向中国证监会申请撤回2021年度非公开发行的申请材料。

　　3、独立董事事前认可意见

　　独立董事意见：公司拟撤回2021年度非公开发行A股股票事项申请文件，是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，经过了审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。经了解，公司目前各项业务经营正常，本次撤回申请文件事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。我们同意将议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

　　4、独立董事独立意见

　　独立董事意见：公司拟撤回2021年度非公开发行A股股票事项申请文件，是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，经过了审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年二月二十二日

　　证券代码：002369                证券简称：卓翼科技           公告编号：2022-006

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于实际控制人签署《表决权委托协议之终止协议》暨公司控制权发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日收到实际控制人深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与夏传武签署的《关于深圳市卓翼科技股份有限公司股票的〈表决权委托协议〉之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），根据该协议，夏传武所持公司93,000,000 股股份（占公司总股本的 16.12%）的表决权不再委托给深智城行使。自该协议生效之日起，公司控股股东及实际控制人变更为夏传武。具体情况如下：

　　一、《终止协议》主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　本协议由以下双方于2022年2月21日在深圳市签署：

　　甲方：夏传武（协议中称“甲方”）

　　乙方：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（协议中称“乙方”）

　　（二）协议主要内容

　　一、本协议生效之日起，甲方与乙方于2021年3月29日签署的《表决权委托协议》终止履行，不再对双方发生法律效力，甲方合计持有的卓翼科技93,000,000股股份的表决权等股东权利不再委托乙方行使。

　　二、双方确认，在前述《表决权委托协议》的有效期内，双方均不存在违约的情形，亦不存在任何争议、纠纷，未来亦无需因《表决权委托协议》的终止事宜承担任何违约责任。

　　二、控制权变更情况

　　本《终止协议》生效后，夏传武先生持有公司股份 97,317,172 股，占公司总股本的16.87%，拥有公司表决权股份97,317,172 股，占公司总股本的16.87%，夏传武为公司第一大股东，公司控股股东及实际控制人变更为夏传武。

　　三、其他说明

　　本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在违反原有的持股承诺情形。

　　四、备查文件

　　1、《关于深圳市卓翼科技股份有限公司股票的〈表决权委托协议〉之终止协议》

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年二月二十二日

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技             公告编号：2022-007

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于披露权益变动报告书的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动不触及要约收购。

　　2、本次权益变动主要为夏传武先生与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）双方于2022年2月21日签署了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司股票的〈表决权委托协议〉之终止协议》（以下简称“《表决权委托终止协议》”），协议生效起公司控股股东及实际控制人变更为夏传武先生。

　　3、2022年2月21日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓翼科技”）召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止2021年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会申请终止2021年度非公开发行股票并撤回申请文件。

　　2021年3月29日，夏传武先生与深智城签署《夏传武与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司股票的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定夏传武先生将其持有的93,000,000股股份对应的表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城，《表决权委托协议》已于2021年4月15日上市公司股东大会批准非公开发行事项后生效。在夏传武先生将其持有的93,000,000股股份之表决权委托给深智城后，深智城能够控制公司，实际控制人变更为深智城。夏传武先生与深智城于2022年2月21日签署了《表决权委托终止协议》。自《表决权委托终止协议》生效之日起，夏传武先生与深智城于2021年3月29日签署的《表决权委托协议》终止履行，不再对双方发生法律效力，夏传武先生合计持有的卓翼科技93,000,000股股份的表决权等股东权利不再委托深智城行使。具体情况如下：

　　一、权益变动的基本情况

　　2022年2月21日，夏传武先生与深智城签署了《表决权委托终止协议》，夏传武先生与深智城于2021年3月29日签署的《表决权委托协议》终止履行，不再对双方发生法律效力，夏传武先生合计持有的卓翼科技93,000,000股股份的表决权等股东权利不再委托深智城行使。表决权委托终止后，权益变动情况如下：

　　■

　　2022年2月21日，深智城与卓翼科技签署了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），双方确认截止《解除协议》签署日，2021年3月29日签署的《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及2021年11月9日签署的《关于深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《认购协议之补充协议》”）仍未生效，并一致同意解除2021年3月29日签署的《认购协议》及2021年11月9日签署的《认购协议之补充协议》，《解除协议》生效后及生效前，《认购协议》及《认购协议之补充协议》不对双方产生任何法律效力，深智城不再认购卓翼科技2021年度非公开发行的A股股票。2022年2月21日卓翼科技召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止2021年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会申请终止2021年度非公开发行股票并撤回申请文件。

　　二、其他说明

　　1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　2、本次权益变动不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　3、本次权益变动的具体情况详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动报告书》、《深圳市卓翼科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　三、备查文件

　　1、《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动报告书》；

　　2、《深圳市卓翼科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年二月二十二日