股票代码：000752           股票简称：*ST西发         公告编号：2022-020

　　西藏发展股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函（公司部关注函〔2022〕第160号）的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于2022年1月30日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第106号），以下简称《关注函》）。公司就《关注函》所提出的问题进行了认真核查和分析说明，现就有关问题回复说明如下：

　　你公司2022年1月29日披露《2021年度业绩预告》称，2021年预计实现归属于上市公司股东的净利润-1,480万元至-2,220万元，扣除非经常性损益后的净利润-92万元至-832万元，导致2021年度亏损的主要原因为公司未实际使用借款、对外开出商业承兑汇票、对外担保商业承兑汇票形成的利息支出。你公司《2021 年第三季度报告》显示，你公司前三季度实现归属于上市公司股东的净利润-1,319.66 万元，截至第三季度末，你公司归属于上市公司股东的所有者权益为 3,636.05 万元。

　　我部对此表示关注。请你公司对以下事项进行核实说明。

　　1.详细说明报告期营业收入的具体构成和对应金额，并依据本所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之 4.2“营业收入扣除相关事项”的规定逐项说明你公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据。

　　公司回复：公司2021年营业收入的具体构成、收入构成的扣除及判断依据如下表所示：

　　单位：元

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　　公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》关于营业收入扣除的要求对本期营业收入核查后，确认当期营业收入中无与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。因会计师事务所审计工作正在进行，最终数据以年审会计师审计结果为准。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，公司营业收入包括：628ML瓶装、355ML听装、390ML瓶装啤酒的销售以及酒糟的销售，其中628ML瓶装、355ML听装、390ML瓶装啤酒的销售业务为公司的主营业务收入，酒糟的销售为与公司主营业务相关的其他业务收入。

　　我们目前在执行的审计程序包括：

　　①将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较分析，对产品本期销售结构和价格变动情况进行复核。

　　②对主要产品的毛利率情况进行按月、按年度分析，并对毛利率变动情况进行复核。

　　③对本期收入情况进行函证确认。

　　④检查相关产品的出入库凭证。

　　综上所述，我们根据目前所获取的资料和信息认为公司营业收入中的啤酒销售收入及酒糟销售相关收入系与公司主营业务相关，不应予以扣除。具体审计意见以本所出具的公司 2021 年度财务报表审计报告为准。

　　2.逐笔说明由于公司未实际使用借款、对外开出商业承兑汇票、对外担保商业承兑汇票形成的利息支出的具体情况，你公司对于涉及诉讼或仲裁案件的借款、商业承兑汇票、对外担保商业承兑汇票是否计提利息及相关会计处理，在此基础上说明是否存在应计提未计提利息的情形，如是，请说明对应事项详情及不计提利息的原因。

　　公司回复：公司涉诉案件相关情况如下表所示：

　　（一）借款类案件

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　　借款案件中，法院终审裁决驳回起诉的案件如下：

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　　借款案件中，达成和解的案件如下：

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　　（二）票据类案件

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　　票据案件中，达成和解的案件如下：

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　　票据案件中，法院终审裁决驳回起诉的案件如下：

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　　（三）担保类案件

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　　担保案件中，法院终审裁决驳回起诉的案件如下：

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　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，公司上述事项均系原控股股东相关涉嫌犯罪人员所致，相关案件处于不同的进展阶段，公司就上述事项按照履行相关义务所需支出的最佳估计数进行计量并分别进行了账务处理，我们对公司及上述事项的会计处理进行了初步复核。

　　其中对（2018）川0113民初2099号案件（涉案本金500万元）、（2018）浙0103民初4168号案件（涉案本金2,512.27万元）、（2019）川0112民初6523号案件（涉案本金200万元）、（2021）川 0107民初3251 号案件（涉案本金820万元）计提的预计负债列示于“预计负债”科目，明细如下：

　　表1                                                                                       单位：万元

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　　公司计入其他应付款的相关事项的负债估计数额合计44,591.20万元，包括以下明细：

　　表2                                                                              单位：万元

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　　上述表1与表2合计金额为48,854.02万元。

　　我们根据目前所获取的资料和信息认为，公司对上述诉讼案件的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，截止本回复前未发现公司存在应计未计利息的情形。具体审计意见以本所出具的公司 2021 年度财务报表审计报告为准。

　　3. 你公司2021年12月29日披露的《关于公司涉及（2018）川01 民初 5373 号票据追索权纠纷的进展暨签署支付协议的公告》显示，你公司与永登县农村信用合作联社达成和解并向永登县农村信用合作联社支付了 700 万元，协议项下债务履行完毕。请详细说明你公司以前年度针对永登县农村信用合作联社商业承兑汇票相关事项的具体会计处理（包括不限于商业承兑汇票的开具、利息计提）及本次签订支付协议后的具体会计处理、对你公司经营业绩及财务状况的影响，在此基础上说明你公司是否存在年底“突击”事项从而规避退市风险警示的情形。

　　公司回复：永登县农村信用合作联社（以下简称“永登信用社”）商业承兑汇票相关事项的具体会计处理如下：

　　（1）根据公司核查，2018年1月30日，本公司作为付款人开具了1张以付款人为承兑人的电子商业承兑汇票，票据号码为：230965100040820180130156******号，票据金额为人民币1000万元；2018年1月31日，本公司作为付款人开具了2张以付款人为承兑人的商业承兑汇票，票据号码为230965100040820180131156******号（票据金额为人民币1500万元）、230965100040820180131156******号（票据金额为人民币1000万元），以上3张票据金额合计为人民币3500万元。

　　公司于2019年1月7日收到四川省成都市中级人民法院送达的（2018）川01民初5373号关于票据追索权纠纷一案的应诉通知书等文件。永登信用社请求判令本公司、四川永成实业发展有限公司（以下简称“永成实业”）连带偿还汇票金额35,000,000元以及自2018年7月29日起至实际清偿完毕之日的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，截止2018年12月10日为570,937.50元）共计35,570,937.50元，并由两被告承担本案受理费、保全费等诉讼费用。

　　公司于2019年2月22日收到成都中院（2018）川01民初5373号之一民事裁定书，法院裁定对本公司的财产在价值3,500万元范围内采取保全措施。

　　公司于2019年5月27日收到成都中院（2018）川01民初5373号民事裁定书，法院经审查裁定驳回原告永登信用社的起诉，驳回永成实业的反诉。

　　公司于2019年7月26日通过法律顾问取得永登信用社以及永成实业的民事上诉状，永登信用社主要上诉请求为请求撤销成都中院（2018）川01民初5373号民事裁定书，请求裁定指令成都中院进行实体审理，永成实业上诉请求为请求撤销成都中院（2018）川01民初5373号民事裁定书。

　　2018年年报期间，公司根据上述涉诉进展情况，结合《会计准则第13号-或有事项》的相关规定，将本案本金、涉案利息及诉讼费用计提预计负债，截至2019年12月31日共计提负债3718.23万元；因永成实业为本案资金实际使用人，根据实际情况和相关资料确认对永成实业的债权，计入“其他应收款-四川永成”，并对该笔应收款3,500万元于2018年全额计提了坏账准备。

　　（2）公司2020年积极应诉，于2020年4月20日取得四川省高级人民法院民事裁定书（（2020）川民终22号）。法院认为：经一审法院走访调查，本案纠纷所涉承兑汇票可能属于西藏发展原法定代表人王承波等人的刑事犯罪范围。因此，在案涉票据是否具有真实的交易关系和债权债务关系存疑的情况下，一审法院依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”之规定，将本案移送公安机关处理并无不当。永登信用社上诉称一审判决认定案涉票据属于刑事犯罪范围缺乏证据证实，永成实业上诉称本案不涉及王承波刑事犯罪不应当移送公安机关的上诉理由均不成立，不予支持。裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。

　　公司根据上述涉诉的高院裁定进展情况，结合律师事务所出具的专项法律意见，在2020年内按谨慎原则对预计负债进行估计，并对永登信用社商业承兑汇票案的预计负债进行了如下会计处理：保留本金对应的预计负债3500万元，仅将已经计提的利息及相关诉讼费用对应的预计负债部分218.23万元转回。

　　（3）公司2021年为推进解决历史诉讼对资产查封和财务状况的不利影响，结合公司的实际资金现状和王承波刑事诉讼一审判决结果等情况，根据公司涉诉案件进展情况及公司实际情况，对包括本案在内的部分案件进行反复沟通、推动并达成和解。经与永登信用社反复沟通洽谈，最终达成本次和解支付方案，经2021年第五次临时股东大会审议通过，公司与永登信用社达成和解并签署了《支付协议》，协议主要内容如下：公司就上述三张商业承兑汇票向永登信用社于协议生效后60日内足额支付7,000,000元；按照协议支付700万元后，合同项下债务全部履行结清完毕，永登信用社应当在5日内向法院申请解除对付款人的所有保全措施，且持票人承诺不再基于三张电子商业承兑汇票向本公司主张任何权利。

　　本协议于2021年内履行完毕，并已取得永登县农村信用联社出具的债务结清证明，公司在2021年内根据最终的实际和解金额对该笔和解案进行了如下会计处理：公司在谨慎性原则的基础上，将依据协议约定的和解金额，重新预估计量对永登信用社的应付负债为700万元，同时本次协议约定金额与原账面预计负债的差额2800万元计入当期损益。

　　本次与永登信用社达成和解并签署支付协议，支付协议生效并履约完毕后将有助于减轻公司债务负担，降低对公司资产查封的不利影响，实际和解成本低于原先预估负债的差额共计2800万元，对公司 2021年度损益产生一定积极影响，具体会计处理及影响金额将以年度审计确认的结果为准。公司基于化解诉讼风险考虑，经过积极努力协商达成本次和解，不存在其它协议安排，具备正常合理的商业原则，按照和解金额确定未来流出的经济利益的最佳估计数对相关债务进行计量符合企业会计准则的相关规定，符合公司的客观实际情况和全体股东利益，不存在为年底“突击”’事项从而规避退市风险警示的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，公司根据上述涉案事项本期最新的进展情况对相关债务金额进行重新估计测算，我们对公司上述涉案事项实质进展情况、对相关债务金额的估计原则和估计数据进行了初步复核。

　　我们根据目前所获取的资料和信息认为，公司出于谨慎性原则，根据上述涉案事项的最新进展情况，按照双方和解金额确定未来流出的经济利益的最佳估计数对相关债务进行计量符合企业会计准则的相关规定，符合公司的客观实际情况，不存在为年底“突击”事项从而规避退市风险警示的情形。

　　4.说明你公司 2021 年度前五名销售客户、销售金额及销售占比，并核查前五名销售客户与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排，在此基础上说明你公司与前述主体之间的相关交易是否具有商业实质，相关产品的定价依据及价格公允性，是否存在关联交易非关联化及虚构营业收入或利润的情形。

　　公司回复：经核实，公司2021年度前五名销售客户、销售金额及销售占比情况如下：

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　　除上述经销关系外，公司未发现前五名销售客户与本公司、本公司董事、监事和高级管理人员以及本公司大股东及其董事、监事和高级管理人员，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系或安排。

　　本公司2021年度前五名销售客户中，西藏好物商业有限公司系公司为规范瓶装啤酒产品销售而培育的主要经销商；西藏盛业商贸有限公司系公司为规范听装啤酒而培育的主要经销商。公司与前述主体之间的相关交易具有真实的商业实质，相关产品的定价依据符合公司目前的产品市场实际情况和销售政策，价格公允合理且存在连续一致性，不存在关联交易非关联化及虚构营业收入或利润的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，经与公司管理层、治理层访谈沟通及对可公开查询的信息进行核查后了解到，西藏盛业、西藏好物均为拉萨啤酒的经销商，分别成立于2020年5月27日、2021年3月19日。自2019年起，公司为便于销售管理，对销售渠道进行了逐步整合调整，将原来分散的小客户过渡为通过主要经销商特色饮品集中销售。西藏好物系公司为规范瓶装啤酒产品销售而培育的主要经销商；西藏盛业公司系公司为规范罐装啤酒而培育的主要经销商。双方签订销售协议约定年度销量条件，拉萨啤酒与西藏好物、西藏盛业在销售价格约定方面与其他经销商销售价格基本保持一致，不存在价格显失公允的情况。

　　综上所述，除拉萨啤酒与西藏盛业、西藏好物存在上述经销关系外，截至本回复出具前：（1）我们未发现公司与西藏盛业、西藏好物在产权、业务、资产、债权债务、人员等存在关联关系，未发现可能导致利益倾斜的其他关系或安排；（2）根据目前获取的资料，目前判断公司与前述主体之间的相关交易具有真实的商业实质，相关产品的定价依据符合公司目前的产品市场实际情况和销售政策，价格公允合理且存在连续一致性；（3）截至本回复出具前，未见公司存在关联交易非关联化及虚构营业收入或利润的情形，具体审计意见以本所出具的公司 2021 年度财务报表审计报告为准。

　　5. 你公司 2020 年年度报告显示，你公司报告期末对联营企业苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“力创基金”）的长期股权投资期末账面价值为 3,715.58 万元，报告期内未对上述长期股权投资计提资产减值损失。2022 年 1 月 27 日，你公司披露《关于收到苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）清算通知的公告》称，你公司于 2022 年 1 月 25 日收到力创基金、执行事务合伙人及基金管理人中诚善达（苏州）资产管理有限公司（以下简称“执行事务合伙人”）寄送的《苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）清算通知》，主要内容为根据合伙企业法的规定和力创基金合伙协议的约定，经力创基金管理人与各合伙人的电话沟通，力创基金管理人（执行事务合伙人）决定启动力创基金到期解散、清算程序。请你公司说明 2021年度是否对力创基金的长期股权投资计提资产减值损失，你公司对该项长期股权投资的具体会计处理，在此基础上说明你公司是否存在通过少计提资产减值损失进行利润调节的情形。

　　公司回复：根据公司2020年年度报告，公司该报告期末对联营企业苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“力创基金”）的长期股权投资期末账面价值为3,715.58 万元。根据力创基金合伙协议，2021年底，该基金5年存续期已满，如无法获得全体出资人一致同意延期则进入清算程序。公司于 2022 年 1 月 25 日收到力创基金、中诚善达（苏州）资产管理有限公司（以下简称“执行事务合伙人”）寄送的《苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）清算通知》。公司未就存续期是否延长事项进行决策，函至力创基金及执行事务合伙人说明相关情况后，于2022年2月14日收到《关于苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）到期清算的说明》，主要内容为：根据力创基金合伙协议第1.5.1条的约定，“经全体合伙人一致事先书面同意，存续期可延长两年”，执行事务合伙人难以取得全体合伙人书面一致同意延期的意见，因此决定不再延期，按照合伙协议约定解算。

　　公司2021 年度力创基金长期股权投资期末账面价值为3,419.31万元，根据管理人提供的力创基金的财务资料，结合所投项目实际情况和退出约定，初步进行了减值预测试，所投项目资产预计未来现金流量的现值与2021年末账面价值比较，预计不会出现新的减值，公司对此已与年审会计师进行初步沟通，并将在年度报告中披露具体减值测试情况。本公司对力创基金的初始投资成本3亿元，已于以前年度计累计提减值准备254,743,928.56元，投资损益-11,063,020.47元（未审），2021年长期股权投资期末账面价值为34,193,050.97元（未审），2021年度，公司根据联营企业长期股权投资相关规定，对其具体会计处理：按照享有的对力创投资实现的净损益的份额，确认投资收益-2,962,774.21元（未审），同时调整长期股权投资的账面价值-2,962,774.21元（未审）。公司对该项投资不存在通过少计提资产减值损失进行利润调节的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，计划对公司投资的华信善达执行审计程序，对华信善达及公司相关人员进行访谈，对公司长期股权投资的减值测试进行复核。

　　公司对华信善达的投资预计可收回金额不小于对其长期股权投资的账面价值。我们根据目前所获取的资料和信息认为，公司对此项投资减值准备计提合理，不存在通过少计提资产减值损失进行利润调节的情况。具体审计意见以本所出具的公司 2021 年度财务报表审计报告为准。

　　6. 你公司 2020 年年度报告显示，你公司主营业务为啤酒生产与销售，啤酒业务集中于子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”），拉萨啤酒实现的净利润为你公司的主要盈利来源，2020年审计报告显示，你公司持续经营能力存在重大不确定性，你公司持有的拉萨啤酒股权等相关资产处于冻结状态。你公司于 2021 年 9 月3 日披露的《关于深圳证券交易所对公司年报问询函的回复公告》显示，2019 年 4 月，拉萨啤酒和西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）签订了一年期借款协议，约定拉萨啤酒向青稞啤酒提供最高借款额度为人民币 2.55 亿元，2020 年 1 月，拉萨啤酒受青稞啤酒委托支付了 2.55 亿元，该借款协议签订时上市公司未收到有关材料，未经上市公司董事会或股东大会审议。请结合上述情况，说明你公司对拉萨啤酒的财务及经营决策的影响程度，在此基础上说明你公司是否实际控制拉萨啤酒，你公司将拉萨啤酒纳入合并报表范围是否合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司回复：公司主营业务为啤酒生产与销售，啤酒业务长期以来一直集中于子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”），拉萨啤酒也一直作为本公司的控股子公司纳入合并报表，其实现的净利润为本公司的主营业务盈利来源。由于历史原因，公司对拉萨啤酒存在管控薄弱，公司持有的拉萨啤酒股权等相关资产因原控股股东天易隆兴及管理层不规范行为导致的涉诉事项而处于冻结状态，此事项是会计师事务所在2020年审计报告中提及的表明公司存在持续经营能力重大疑虑不确定性的重要原由。

　　西藏盛邦控股有限公司及新任管理层进入上市公司后，针对公司对拉萨啤酒的财务及经营决策的影响程度存在不足的问题，采取了多种措施进行强化管控，向拉萨啤酒委派了新任董事长；责令督促拉萨啤酒作为独立财务核算主体，严格按照上市公司规范运营要求，规范管理流程和财务活动；通过多方努力协调，陆续对拉萨啤酒管控不足的外地银行账户进行清理和注销，于2021年上半年完成；向拉萨啤酒委派代理财务总监，加强对拉萨啤酒的核算监控，新管理层也通过多种方式加强拉萨啤酒的主要经营活动和财务的管理工作，公司具备实际有效控制拉萨啤酒的基础，根据《企业会计准则-第33号》第八条相关规定，公司在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，本公司有权决定拉萨啤酒的财务和经营决策，公司对拉萨啤酒具有控制权，将拉萨啤酒纳入合并报表范围合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【会计师事务所意见】

　　西藏发展持有拉萨啤酒50%的股权，西藏发展向拉萨啤酒派出3名董事，派出董事长、总经理及财务总监，西藏发展在被投资单位拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，西藏发展有权决定被投资单位拉萨啤酒的财务和经营决策，可以认定西藏发展对被投资单位拉萨啤酒具有控制权，根据《企业会计准则-第33号》第八条的相关规定，公司在报告期内将拉萨啤酒纳入合并范围。

　　7. 你公司 2020 年年度报告及2021年9月3日披露的《关于深圳证券交易所对公司年报问询函的回复公告》显示，截至 2020 年末，公司对应收青稞啤酒的其他应收款期末余额为 26,435.92 万元（包含利息），计提坏账准备 1,321.80 万元，2021 年你公司已达成代销对方提供的矿泉水产品、通过部分销售回款冲抵欠款以陆续收回欠款、直接催收等还款方式。请说明截至回函日上述其他应收款是否收回，如否，说明你公司针对上述其他应收款是否足额计提坏账准备，以及对你公司 2021 年财务状况、经营业绩的具体影响。

　　公司回复:截至2020年末，公司对应收青稞啤酒的其他应收款期末余额为26,435.92万元（包含利息），计提坏账准备1,321.80万元，截至 2021年末，公司对应收青稞啤酒的其他应收款期末余额为27,041.83万元（本年新增利息605.91元），本年新增计提坏账准备846.35万元，合计计提坏账准备2,168.15万元。公司于2021年9月和青稞啤酒有限公司沟通，拟通过代销对方提供的矿泉水产品、通过部分销售回款冲抵欠款以陆续收回欠款、直接催收等还款方式催收该项应收款，但由于产品渠道复杂，实际操作过程中落地难度较大，回款较慢等原因暂时未落实。公司在反复沟通基础上，为尽快收回该款项，正与相关方研究确定利于操作和落地的解决方案，力争于2022年4月年度报告披露前尽快落实回收。公司综合该笔款项顺利收回的可能性、账龄及坏账准备政策，认为该笔应收款项已足额计提了相应的坏账准备，新增计提坏账准备对拉啤 2021 年经营业绩影响金额为-770.19万元，具体以公司披露的2021年年度报告为准。若该项应收款未能于2021年年度报告披露前及时收回，将对公司未来的财务状况和资金运转产生较大的不利影响。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司2021年度财务报表审计尚在进行中，截至本回复函回函日，该款项尚未收回，公司已根据应收账款账龄情况计提坏账准备。我们尚未取得该款项可收回的充分证据，也无法判断其他应收款坏账准备计提是否充分。

　　具体审计意见以本所出具的公司2021年度财务报表审计报告为准。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月18日