证券代码：002940         证券简称：昂利康 公告编号：2022-013

　　浙江昂利康制药股份有限公司关于

　　受让湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股权暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）于2022年2月18日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于受让湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》，同意公司以自有或自筹资金15,747.69万元人民币受让海南盛健医药科技有限公司（以下简称“海南盛健”或“交易对方”）持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司（证券简称：科瑞生物，证券代码：832780，以下简称“科瑞生物”或“标的公司”）15.74%股份，共计11,256,393股。具体事项公告如下：

　　一、本次交易方案概述

　　基于对科瑞生物发展潜力的充分认可，公司拟以自有或自筹资金15,747.69万元人民币通过协议方式受让海南盛健持有的科瑞生物15.74%股份，共计11,256,393股。在本次交易前，根据公司总经理办公会会议决议，公司已通过全国中小企业股份转让系统交易平台以自有资金2,907.58万元累计购买了科瑞生物2.91%股份，计2,078,185股；本次交易完成后，公司将合计持有科瑞生物18.65%股份，合计13,334,578股。

　　按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层签署相关协议并具体办理本次交易的相关事项。

　　公司于2022年2月18日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于受让湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》，独立董事已发表明确同意的独立意见。同日，公司与海南盛健签署了《股份转让协议》。

　　二、交易对方基本情况

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　　公司与海南盛健不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，海南盛健不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、科瑞生物基本情况

　　湖南科瑞生物制药股份有限公司系一家依据法律法规成立并存续的股份有限公司，已于全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：科瑞生物，证券代码：832780）。科瑞生物的主营业务为医药中间体的研发、生产和销售，面向的终端客户主要为国内外大型医药企业。目前科瑞生物已通过国内外多家知名医药企业的质量审计，并成为其合格供应商，形成了稳定的销售渠道。

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　　2、科瑞生物股权结构

　　截至2021年6月30日，科瑞生物的总股本为71,497,667股，前十大股东及其持股比例情况如下：

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　　注：以上股东持股情况来自科瑞生物2021年半年度报告，截止本公告披露之日，公司已持有其2.91%股份。

　　3、最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：万元人民币

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　　注：以上财务数据来自科瑞生物2020年年度报告及2021年半年度报告，其中2020年年度报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、本次交易对方持有的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　5、经查询，科瑞生物不属于失信被执行人。

　　6、公司与科瑞生物不存在关联关系。

　　7、本次交易不涉及股东放弃优先受让权事项，科瑞生物公司章程中不存在法律之外其他限制股东权利的条款。

　　四、股份转让协议的主要内容

　　甲方：海南盛健医药科技有限公司

　　乙方：浙江昂利康制药股份有限公司

　　（一）本次股份转让

　　1、根据协议约定的条款和条件，甲方同意转让标的股份（含标的股份所附带的各项权利），乙方同意受让标的股份。

　　2、双方同意，标的股份交割完成后，甲方作为标的公司股东所享有的权利及义务由乙方享有及承担。

　　（二）交易对价及其支付

　　1、股份转让价款

　　双方同意，本次标的股份转让价格系双方以全国中小企业股份转让系统挂牌交易价格为基础，经双方协商确定为每股13.99元，转让总价为15,747.69万元。

　　2、股份转让价款支付方式及进度安排

　　①首期股份转让款：乙方在本协议生效之日起7个工作日内向甲方指定账户支付股份转让价款的51%，计8,031.32万元；

　　②首期股份转让款支付后10个工作日内，甲方应当配合乙方办理标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）的过户手续。

　　③在标的股份在中登公司办理过户手续后7个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余股份转让款7,716.37万元。

　　（三）信息披露、交割及交割后续事项

　　1、双方在本协议签署后，应按相关规定履行信息披露义务。

　　2、双方应按照协议约定合作办理标的股份的交割事宜，完成标的股份在中登公司的过户登记。

　　3、标的股份的交割日为中登公司完成过户之日。

　　4、双方同意，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则或根据实际需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），尽最大努力协助完成标的股份的交割。

　　5、标的股份交割完成后，乙方即成为标的公司股东，享有标的公司股东应有的相关权利并承担相应义务。

　　（四）甲方的声明与保证

　　1、甲方是于中华人民共和国注册的有限责任公司，具备独立的法人资格。甲方具备签署及履行本协议的合法主体资格，已取得其内部必要的同意、批准和授权。

　　2、甲方签订并履行本协议不会构成甲方违反法律或违反甲方作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/合同的规定。

　　3、甲方保证于本协议生效后，将依据本协议有关约定将标的股份合法地转让给乙方。

　　4、甲方应尽一切努力依法办理或配合办理与本次股份转让相关的各项报批、登记、过户手续。

　　5、甲方保证其真实、合法地持有标的股份，所有取得标的股份的对价均已经支付完毕，标的股份不存在任何权利瑕疵。

　　6、甲方保证标的股份不存在其他质押、冻结或任何其他第三方权利。

　　（五）乙方的声明与保证

　　1、乙方是根据中国法律设立并有效存续的公司，具备签署及履行本协议的合法主体资格，已取得其内部必要的同意、批准和授权。

　　2、乙方签订并履行本协议不会构成乙方违反法律或违反乙方作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/合同的规定。

　　3、乙方将严格依据本协议的规定支付交易对价。

　　4、乙方应尽一切努力依法办理或配合办理与本次股份转让相关的各项报批、登记、过户手续。

　　（六）过渡期

　　1、自本协议签署后至标的股份交割日，甲方不得将所持标的股份以任何方式处置，不得在标的股份上设立或允许设立任何权利负担。

　　2、经双方同意，标的公司自基准日至交割日之间的期间损益不另行审计，期间损益归乙方享有或承担。

　　（七）费用及税费

　　1、双方应各自承担该方在编制、签署和履行本协议及本协议中提及的每份文件过程中发生的所有该方费用支出，但本协议之外另有约定或承诺的除外。

　　2、因履行本协议而应缴纳的有关税费，依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。

　　（八）违约

　　1、除协议中约定的不可抗力情形外，任何一方不履行或不完全履行协议项下的任何义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此为守约方造成的损失，包括但不限于守约方向违约方主张权利所支出的合理费用（如律师费用、相关人员的差旅费用等）。

　　2、如标的股份未在约定期限内完成标的股份交割（即过户手续）的，乙方有权要求甲方按照转让总价款的日万分之五向乙方支付逾期违约金。逾期30日以上的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按转让总价款的10%支付违约金。

　　3、乙方逾期付款的，甲方有权要求乙方按照逾期未支付款项的日万分之五向甲方支付逾期违约金。逾期30日以上的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按转让总价款的10%支付违约金。

　　（九）适用法律及争议的解决

　　本协议受中国法律管辖，并应按中国法律解释。本协议发生争议的，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向原告方住所地有管辖权的法院通过诉讼解决。

　　（十）本协议的生效、修改和终止

　　1、本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　2、本协议经双方协商一致，可以修改。对本协议的修改必须以书面形式做出，并须经双方签署，否则无效。

　　3、双方同意，发生以下情况时，本协议终止：

　　①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

　　②经本协议双方协商一致同意终止本协议。

　　五、涉及交易标的的其他安排

　　公司本次受让标的公司股权不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。

　　六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　科瑞生物多年来深耕甾体激素类医药中间体和胆固醇等产品研发和生产，具备成熟的生产工艺和丰富的研发经验，拥有生产相关产品的核心技术储备，具有较高成长性和发展潜力，业务发展趋势良好。公司此次购买科瑞生物部分股权，是基于对科瑞生物发展潜力的充分认可，通过此次股权投资，公司将可以分享优质企业高速增长的成果，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。公司不排除未来继续增持科瑞生物股份的可能。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，将有助于拓宽公司业务范围，进一步增强公司的综合实力，符合公司未来的发展规划。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，交易完成后不会导致公司合并报表发生变化，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）本次交易可能存在的风险

　　1、尽管公司已就科瑞生物相关业务的经营状况进行了审慎判断，但由于受宏观经济、行业政策及经营管理等多种不确定因素的影响，本次股权转让完成后可能存在预期效益无法实现的风险。

　　2、公司本次购买海南盛健持有的股份尚需办理标的股份的交割事宜，完成在中登公司的过户登记，可能存在交割无法完成的风险。

　　对此，公司一方面将密切关注行业动态发展，积极关注和防范盈利达不到预期的风险；另一方面将增加与海南盛健的沟通、合作，尽最大努力共同协助完成科瑞生物股份的交割。

　　七、独立董事的独立意见

　　经审查，我们认为：公司本次购买科瑞生物部分股权，将拓宽公司投资渠道，在获得医药行业潜在项目机会的同时，也能力争为公司增加新的盈利点。本次交易符合公司未来长期发展战略，市场价格公平、合理，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，我们同意公司以自有或自筹资金购买海南盛健持有的科瑞生物部分股份。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、《股份转让协议》；

　　4、经营管理层暨总经理办公会会议纪要；

　　5、交易情况概述表；

　　6、海南盛健医药科技有限公司股东会决议。

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司董事会

　　2022年2月19日

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康 公告编号：2022-011

　　浙江昂利康制药股份有限公司关于

　　第三届董事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2022年2月13日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2022年2月18日在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见 2022年2月19日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2022-012）。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见 2022 年2月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于受让湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见 2022年2月19日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于受让湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股权暨对外投资的公告》（公告编号：2022-013）。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见 2022 年2月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司董事会

　　2022年2月19日

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康 公告编号：2022-012

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月18日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　基于公司未来的研发布局，董事会同意聘任罗金文先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满（副总经理简历见附件）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　罗金文先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限尚未解除的情况。其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司董事会

　　2022年2月19日

　　附件：

　　罗金文先生简历

　　罗金文先生，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，主任药师，浙江工业大学硕士生导师，国家市场监督管理总局特医食品审评专家库成员，浙江省药学会药分专委会委员，浙江省分析测试协会色质谱专委会委员。曾任浙江省食品药品检验研究院保化所副所长、食品所所长，国家药品监督管理局药品审评中心外聘审评员，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司副总经理。于2022年2月加入本公司，现任公司研究院院长。曾获浙江省科技进步二等奖，主持或参与国家“十三五”重大新药创制专项、国家自然科学基金、浙江省科技厅重大科技专项等课题10余项，主持或参与50余个化学药品的研发及注册申报工作，主持完成10余个化药品种的中国药典标准起草和标准提高工作。在国内外期刊发表论文30余篇，参与翻译了《药品注册的国际技术要求（ICH）》（2011 版），参与编写了《中华医学百科全书（药物分析学）》。熟悉药品注册法规和技术要求，在药品质量研究、注册申报和研发管理方面具有丰富经验。

　　截至本公告日，罗金文先生未直接或间接持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、以及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。