本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年2月8日披露了《关于收购津巴布韦Bikita锂矿股权的公告》，公司通过全资子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司（以下简称“香港中矿稀有”）与 African Metals Management Services Ltd(以下简称“AMMS”)和 Southern African Metals ＆ Minerals Ltd(以下简称“SAMM”)（AMMS和SAMM统称为“卖方”）签署《股份和债权出售协议》，香港中矿稀有拟以18,000万美元的基准对价收购African Minerals Ltd（以下简称“Afmin”）100%股权及关联债权和Amzim Minerals Ltd（以下简称“Amzim”）100%股权及关联债权，Afmin和Amzim合计持有Bikita Minerals (Private) Ltd公司（以下简称“Bikita”、“标的公司”）74%股权及债权，Bikita主要资产是位于津巴布韦的Bikita锂矿项目。

　　2022年2月11日，公司收到了深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对中矿资源集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2022]第138号)。根据关注函要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，现将有关问题回复如下：

　　一、你公司公告显示，2020年至2021年，Bikita净资产分别为-2,815.94万美元、-1,745万美元，分别实现营业收入521.12万美元、1,966.23万美元，分别实现净利润-3,552.73万美元、-280.86万美元。你公司采用了多种测算方法确认交易对价，参考了若干家可比上市公司情况及矿业勘探项目可比的股权收购交易的估值分析。

　　（一）请说明Bikita净资产为负数的原因，请结合Bikita的业务开展情况、销售情况、矿山开采情况说明Bikita营业收入波动较大的原因，说明Bikita持续亏损且净利润波动较大的原因

　　公司回复：

　　Bikita近两年的财务数据简表如下：

　　单位：美元

　　■

　　注：本回复公告中，Afmin、Amzim和Bikita的财务数据未经审计，本次交易交割完成后，公司将聘请会计师事务所对前述三家公司进行审计，以最终经审计的财务数据为准。

　　1. Bikita持续亏损、净资产为负数的原因

　　Bikita净资产为负数的原因主要系亏损所致，亏损原因包括：①Bikita报表采用津巴布韦元为记账本位币，账面有向股东的金额较大的美元长期有息借款，由于津巴布韦元持续贬值，导致其每年确认较大金额的汇兑损失，且需每年支付较大金额的利息费用；②Bikita近年来为探明Shaft和SQI6的资源量所投入的较大金额的勘探费用做了费用化处理，未资本化计入长期资产；③受新冠疫情影响，Bikita近两年产销量均有所下降。

　　2. Bikita营业收入和净利润波动较大的原因

　　Bikita近两年业务开展情况如下所示：

　　■

　　Bikita 2020年受到全球新冠疫情影响且启动矿山出售计划，一直未满负荷运营，产销量均大幅下降，2021年产销量有所回升。Bikita 2020年度销售透锂长石15,513.16吨，2021年销售透锂长石24,934.23吨，同比增长60.73%。同时2020年四季度至今锂矿石销售价格持续上涨，因此综合来看2021年度Bikita的营业收入较2020年度有较大增长，同时净利润也较上一年度有较大增长。

　　（二）请说明你公司采用的具体测算方法，具体可比公司与可比交易，结合标的公司资源储量、可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，以及标的公司净资产为负数、持续亏损的情况，分析交易定价的公允性

　　公司回复：

　　公司主要采取了折现现金流法和可比交易法对本次交易的定价进行了测算。

　　1. 折现现金流法

　　公司分别采用了卖方委托第三方机构提供的财务模型和公司自行编制的财务模型，在不同锂辉石价格下的标的公司整体估值如下：

　　单位：万美元

　　■

　　注：①上表基于未来锂辉石不同价格的假设，采用10%折现率测算项目税后净现值。

　　②上述模型的估值结果作为本次交易定价的参考，本次交易交割完成后，公司将聘请拥有证券期货资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，财务入账依据以最终的审计、评估结果为准。

　　根据亚洲金属网提供的锂辉石价格（6%，CIF中国），2022年1月的平均价格为2,663.16美元/吨，2022年2月11日的最新价格为2,710美元/吨。随着新能源汽车和光伏产业的发展，市场对动力电池和储能电池的需求将持续增长，公司预计锂辉石价格将长期维持景气。假设在项目生产期间锂辉石平均价格为近期价格的60%（约1,600美元/吨），根据上述财务模型，标的公司整体估值约58,939-76,139万美元，平均67,539万美元。保守估计，未来锂辉石每吨价格在1,000美元以上，Bikita项目就能实现较好的经济效益。此外，根据公司聘请的专业机构编制的《Bikita锂矿项目可行性研究报告》，在锂辉石价格维持1,300美元/吨（现行价格的48%）、折现率15%的假设下，Bikita项目的财务净现值为3.72亿美元。

　　2. 可比交易法

　　公司对比了近三个月内在津巴布韦境内发生的可比锂矿项目收购交易，交易数据如下所示：

　　■

　　关于Bikita内部重组及股权回购事宜，根据公司的跨境并购重组经验，并咨询公司聘请的津巴布韦法律顾问，公司预计相关审批程序的履行不存在实质性障碍。保守估计，若Bikita内部重组未通过审批，公司持有Bikita 74%股权，则每吨氧化锂交易价格为551.06美元，与华友钴业收购Arcadia锂矿项目的532.47美元相当。Bikita锂矿拥有成熟的选厂，基础设施齐全，且已正常经营多年，考虑到该项因素后，合理预计Bikita每吨氧化锂交易价格将低于上表中测算的551.06美元。因此，本次交易价格具有合理性。

　　此外，本次交易对价是公司结合市场环境、竞争情况以及Bikita锂矿对于公司未来长期发展的协同性，并多次和卖方谈判最终达成的交易价格。由于Bikita的净利润、净资产均为负值，不适用市盈率、市净率等估值指标。公司参考卖方聘请的第三方估值模型的估值、公司估值模型的估值、公司自行聘请的第三方估值和近期上市公司收购海外矿产的项目情况，进行对比分析后认为，本次交易价格在合理范围内。

　　二、你公司公告显示，Bikita正在实施内部重组和股份回购注销，若Bikita最终内部重组获得政府审批，则你公司将持有Bikita公司99.05%股权及相应关联债权；若Bikita最终内部重组获得政府审批且股份回购注销实施完毕，则你公司将持有Bikita公司100%股权及相应关联债权。如果在交割完成之前，Bikita没有取得津巴布韦储备银行关于内部重组的审批，则你公司同意继续办理相关审批，且交易对方承诺按你公司的合理要求，提供所有协助，以取得津巴布韦储备银行批准。各方同意若Bikita内部重组取得津巴布韦储备银行的审批，交易对价无须增加，若Bikita最终没有取得津巴布韦储备银行的批准，交易对价无须减少，交易对方无需承担责任。

　　（一）请说明Bikita内部重组和股份回购的实施原因，实施的具体程序，内部重组和股份回购对你公司持有Bikita股份比例以及关联债权产生影响的原因与具体影响过程

　　公司回复：

　　1. Bikita内部重组和股份回购的实施原因和实施程序

　　Bikita内部重组和股份回购前，股权结构如下：

　　■

　　（1）Bikita内部重组和股份回购的内容及主要原因

　　①股份发行

　　Bikita为补充生产经营所需的流动资金，以及支付SQI6、Shaft矿体的勘探费用，2019年4月至2021年5月期间，Bikita向Afmin累计发行B股13,875,000股，向Amzim累计发行B股4,625,000股。2021年5月，Bikita向Amzim发行普通股1,000,000股。

　　②股份转让

　　鉴于Dzikamai Callisto Mavhaire 的退出需要，经双方友好协商，2021年3月，Amzim从 Dzikamai Callisto Mavhaire 处受让其持有的Bikita 328,000股普通股。

　　③股份类别转换

　　为简化Bikita的股本结构，2021年8月，Bikita同意将Afmin和Amzim持有的Bikita B股转换为普通股。本次转换后，Bikita已发行股份的类别全部为普通股。

　　④股份回购

　　公司启动与卖方协商收购Bikita股权事宜后，为减少交易对手方，提高协商效率，并实现公司收购后更大比例持股，2022年1月，Bikita分别与Chekilli Investments (Private) Limited（以下简称“Chekilli”）和Nehemiah Govati Mutendi（以下简称“Mutendi”）签署了《股份回购协议》，Bikita回购Chekilli持有的Bikita 97,375股普通股，回购Mutendi持有的Bikita 107,625股普通股。截至本回复公告之日，Bikita已经向Chekilli、Mutendi支付了股份回购款。

　　（2）内部重组和股份回购已履行的程序

　　Bikita前述的历次股份发行、股份转让、股份类别转换已经其董事会、股东会审议同意，2021年12月13日，Bikita向津巴布韦储备银行递交了关于历次股份发行、股份转让、股份类别转换的外汇管理审批的申请。截至本回复公告之日，Bikita尚未取得津巴布韦储备银行的批准。Bikita回购股份事宜，Bikita已与Chekilli和Mutendi签署了《股份回购协议》，并已向Chekilli和Mutendi支付了股份回购款，正在准备提交相关股份注册登记变更文件。

　　2. 内部重组和股份回购对公司持有Bikita股份比例以及关联债权产生影响的原因与具体影响过程。

　　（1）对公司持有Bikita股份比例的影响

　　根据公司与卖方签署的《股份和债权出售协议》，若Bikita内部重组和股份回购均未能最终实施，公司将持有Bikita 74%股权；若Bikita内部重组实施完毕，但股份回购未能实施，公司将持有Bikita 99.05%股权；若Bikita内部重组和股份回购均最终实施，公司将持有Bikita 100%股权。

　　（2）对公司持有关联债权的影响

　　公司持有的关联债权不因Bikita内部重组和股份回购是否实施而变动，详见本问题之（三）的回复。

　　（二）请说明Bikita内部重组和股份回购需要履行的审批程序与尚未履行的审批程序，审批程序履行是否存在重大不确定性

　　公司回复：

　　依据津巴布韦律师的意见，境外实体持有津巴布韦公司的股份需取得津巴布韦储备银行的外汇管理批准。鉴于Afmin和Amzim为注册于毛里求斯的公司，Bikita实施的内部重组需要津巴布韦储备银行的外汇管理批准。2021年12月13日，Bikita向津巴布韦储备银行递交了内部重组审批的申请。截至本回复公告之日，Bikita尚未取得津巴布韦储备银行关于其内部重组的批准。对于股份回购事宜，经津巴布韦律师确认股份回购无需政府审批，目前Bikita正在准备提交相关股份注册登记变更文件。

　　根据公司的跨境并购重组经验，并咨询公司聘请的津巴布韦法律顾问，公司预计相关审批程序的履行不存在实质性障碍。

　　（三）请说明交易对价是否已充分考虑内部重组和股份回购的影响，交易对价是否包含超过74.00%股权的部分，若不包含，请说明原因与合理性，若包含，请说明交易对价不根据内部重组结果进行调整的原因，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　公司回复：

　　本次交易前，Afmin、Amzim和Bikita的股权架构如下：

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　　本次交易前，卖方持有Afmin和Amzim 100%股权及约1,936万美元关联债权，本次交易基准对价18,000万美元即为收购该股权及关联债权的对价。由于Afmin和Amzim的主要资产为对Bikita 74%的股权及约2,037万美元投资款（对应Bikita 25.05%股权的取得对价，视津巴布韦储备银行的审批结果确定为长期股权投资或长期应收款），因此，本次交易对价包含三个部分：①Bikita 74%的股权价值；②Afmin、Amzim对Bikita的股权或债权价值（约2,037万美元，未经审计）；③卖方对Afmin、Amzim和Bikita的关联债权价值（约1,936万美元，未经审计）。其中，第①项和第②项合计即为Afmin和Amzim 100%股权价值。

　　上述第②项与Bikita内部重组审批结果有关，若通过审批，公司将持有Bikita 99.05%股权，该部分对价对应Bikita 25.05%的股权价值，Afmin和Amzim将其确认为长期股权投资，本次交易后的股权及债权关系图如下：

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　　若未通过审批，公司将持有Bikita 74%股权，Afmin和Amzim将该部分对价确认为长期应收款，本次交易后的股权及债权关系图如下：

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　　上述第③项为公司从卖方处取得的对Afmin、Amzim和Bikita的关联债权价值（约1,936万美元，未经审计），不会根据Bikita内部重组结果进行调整。

　　综上，无论Bikita内部重组是否最终实施，本次交易的基准对价18,000万美元均保持不变，无需根据内部重组结果进行调整，公司与卖方于《股份和债权出售协议》中关于股权收购对价的约定不会损害上市公司利益。

　　三、你公司公告显示，在协议签署后，你公司向交易对方双方共管的银行账户支付9,000万美元。你公司将向中国、毛里求斯、津巴布韦的相关政府机构履行必要的备案、审批程序。若你公司未获得中国政府ODI备案或因其他原因导致你公司无法支付全部交易价款，则交易对方将没收你公司在违约发生之日之前向卖方支付的所有交易价款，且你公司向卖方返还已经取得的交易标的股权。在交易对方陈述与保证期满后第1个工作日，你公司向交易对方支付剩余的交易价款。你公司将以自有资金结合银行并购贷款支付交易对价。

　　（一）请说明共管银行账户的设置情况，说明是否存在被交易对方单方控制的情形，你公司采取的保障资金安全的措施

　　公司回复：

　　2022年1月28日，香港中矿稀有与AMMS、SAMM、AfrAsia Bank Limited签署了《共管银行账户协议》。根据协议约定：待交易双方在毛里求斯公司注册管理机构（IQEQ）办理完毕Afmin和Amzim公司股权变更，文件托管机构Appleby (JV) Ltd取得更新的Afmin和Amzim公司注册文件后，由Appleby (JV) Ltd向AfrAsia Bank Limited提供共管资金释放证明，AfrAsia Bank Limited根据共管资金释放证明将资金汇入AMMS和SAMM指定的银行账户。因此，公司认为共管银行账户不存在被交易对方单方面控制的情形。

　　（二）请说明你公司向中国、毛里求斯、津巴布韦的相关政府机构履行必要的备案、审批程序以及获得中国政府ODI备案是否存在重大障碍或不确定性，是否存在支付价款被没收的风险，若存在，请充分提示相关风险

　　公司回复：

　　1. 中国政府ODI备案

　　本次交易需取得北京市发展和改革委员会、北京市商务局的境外投资项目备案手续，截至本回复公告之日，北京市发展和改革委员会已受理本次交易相关的备案文件。Bikita主营业务是锂矿、铯榴石矿的生产与开发，不属于限制或禁止开展的境外投资，本次交易符合《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）的相关规定。根据公司与相关部门预沟通情况以及历史经验，公司认为由于上述审批未能通过而导致本次交易发生实质性障碍的风险较小。

　　2. 毛里求斯政府备案

　　本次交易需要向毛里求斯金融服务委员会备案，目前正在履行备案手续。

　　3. 津巴布韦政府审批与备案

　　依照《津巴布韦外汇管控法》及《津巴布韦竞争法》等法律的要求，本次交易需要取得津巴布韦竞争管理机构审批及津巴布韦储备银行备案，截至本回复公告之日，公司正在准备履行审批与备案手续的相关文件。公司已咨询聘请的津巴布韦法律顾问，预计审批程序的履行不存在实质性障碍。

　　4. 风险提示

　　公司关于收购津巴布韦 Bikita 锂矿股权的公告已披露“本次交易涉及的审批风险”，现进一步补充披露如下：

　　“截至本回复公告之日，本次交易涉及的境内外主管机关的审批或备案程序尚未履行完毕，能否获得相关的审批/备案，以及获得相关审批/备案的时间均存在不确定性。因此，敬请投资者留意本次交易因未取得相关审批/备案导致支付价款被没收的风险。”

　　（三）请说明“交易对方陈述与保证期满”的具体含义，该条款设置是否充分保护上市公司利益。

　　公司回复：

　　交易对方陈述与保证指的是交易文件中各卖方对AMMS、SAMM及Bikita进行相应的陈述并提供相应的保证，以及各卖方在协议项下需要履行的各项义务。保证期为共管账户释放第一笔交易价款后三个月，若卖方违反其陈述与保证，公司可在该期限内向卖方提出索赔。

　　公司子公司北京奥凯元科技发展有限公司于2006年10月开始与Bikita建立合作关系，于2012年与Bikita签订了十年期的中国地区《独家代理协议》，鉴于双方保持长期共赢的合作关系，公司对Bikita的生产经营状况较为了解。本次收购前，公司进行了矿山实地考察、当地政府实地走访、委托中介机构进行尽职调查等工作，进一步了解了Bikita的合法合规情况。保证期内，公司将通过参与Bikita经营管理等方式充分识别潜在风险事项，以保证公司能够在保证期满前提出索赔请求。

　　综上，公司已采取多种方式对Bikita进行了全面、深入的了解，且在满足约定条件时有权行使索赔请求权，该条款的设置可充分保护上市公司利益。

　　（四）请结合你公司现金储备、资产负债情况等说明支付交易对价对你公司财务状况产生的影响。

　　公司回复：

　　本次交易的基准购买价为18,000万美元（不考虑购买价调整），资金来源为公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要是银行并购贷款。

　　1. 自有资金

　　截至2021年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额为126,588.72万元，应收票据为13,960.15万元，合计为140,548.87万元。

　　公司在保证日常经营所需资金的前提下，具备以自有资金支付部分交易对价的能力。

　　2. 自筹资金

　　（1）2022年1月，公司取得上海浦东发展银行出具的《意向性贷款承诺函》，上海浦东发展银行意向性承诺就公司本次交易给予不超过9,000万美元的融资安排。

　　（2）2022年2月，公司取得中信银行（国际）有限公司出具的《意向性银团贷款融资计划书》，中信银行（国际）有限公司作为代理行为本次交易提供不超过9,000万美元的银团贷款融资计划。

　　（3）公司与招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等银行也在沟通本次交易的并购项目贷款融资方案。

　　（4）公司将进一步与上述银行进行沟通，确定各银行审批同意的并购贷款提款额度，根据银行审批同意后的贷款方案，选择贷款条件相对较好的银行提取贷款支付本次交易部分交易价款。

　　公司预计本次交易所涉及的金融机构融资能够在本次交易实施前足额到位，不会对本次交易进程产生重大不利影响。

　　截至2021年9月30日，公司合并报表资产总额为562,477.79万元，负债总额为188,945.03万元（其中包含短期借款35,443.99万元、长期借款65,274.31万元），资产负债率为33.59%。支付本次全部交易对价后，预计公司长期借款增加不超过57,371.40万元（按照2022年1月31日汇率中间价1:6.3746计算），预计资产负债率为39.74%左右（按照2021年9月30日数据进行测算），仍保持较为稳健的水平。

　　四、公告显示，你公司在支付基准对价18,000万美元的基础上，还需支付净运营资本净额（上限为800万美元）超过332万美元的部分、Shaft项目剥离的成本（上限为600万美元）、回购股份价款172.82万美元（若在启动交割工作之前，Bikita支付了回购股份价款）。

　　（一）请说明设置上述支付条款的原因与合理性。

　　公司回复：

　　1. 公司需支付净运营资本净额超过332万美元的部分，净运营资本净额以800万美元为上限

　　公司与AMMS、SAMM进入谈判进程后，结合Bikita正常运营周转需要，估算Bikita账面净运营资本净额332万美元能够满足需求，因此交易各方约定在实际交割时，Bikita账面应保留相同金额的净运营资本净额，同时约定，若交割完成时Bikita净运营资本净额少于332万美元，则由卖方补足；若交割完成时Bikita净运营资本净额超过332万美元，则由公司将超过部分金额支付至卖方。同时，为了合理规划资金安排，避免因本次收购占用公司大额流动资金的风险，公司与卖方约定，净运营资本净额留存上限为800万美元，因此公司关于本条款最大的应付金额敞口为468万美元（800万美元减去332万美元）。

　　2. 公司需支付Shaft项目剥离的成本，以600万美元为上限

　　Shaft项目的剥离系对其进行矿体上层废石的剥离。Shaft项目是指对Shaft矿区进行开发，Shaft矿区为Bikita矿区中的组成部分，是Bikita矿区中一个新开发的矿区。Bikita对该矿区采取露天开采的方案，根据开采计划，需对Shaft项目进行矿体上层废石的剥离，在剥离完成后才可进行锂矿石的开采。根据卖方预计，在交割之前，Shaft项目不能产出矿石，但会发生废石剥离费用，该费用的支出使公司在交割后能够减少相应的支出，尤其是可以尽快开采出锂矿产品，为公司节约了大量的时间成本，有助于公司早日收回投资。

　　基于上述考虑，在洽谈交易的过程中，卖方要求买方据实承担Shaft项目废石剥离工程中所产生的费用。经过交易双方多轮商业谈判，最终确定在基准对价之外，单独据实支付Shaft项目废石剥离费用，同时为保护公司利益，以600万美元作为剥离费用上限，超出部分公司不必承担。

　　3. 公司需支付回购股份价款172.82万美元

　　公司与卖方签订出售协议时，约定在交割时Bikita的净营运资金净额固定为332万美元。同时约定，若在启动交割工作之前，Bikita支付了回购股份价款，卖方仍需遵守前述关于Bikita净营运资金净额的约定，因此，公司将按照协议约定向卖方支付相应的股份回购价款。截至本回复公告之日，Bikita已经向股份回购对象Chekilli与Mutendi支付了股份回购价款。根据协议约定，Chekilli与Mutendi合计持有205,000普通股，回购价款合计为172.82万美元。

　　本次交易设置的上述支付条款机制系结合标的公司实际运营客观情况，综合考虑标的公司在交割过程中的营运资金、锂辉石、透锂长石和铯榴石等资产存量情况，并由交易各方经过多轮商业谈判后最终确定，符合商业惯例，本次交易设置上述支付条款是合理的。

　　（二）请说明Shaft项目剥离的背景，是否对标的公司业务产生影响，交易对价是否充分考虑该因素。

　　公司回复：

　　Shaft项目的剥离系对其进行矿体上层废石的剥离。Shaft项目是指对Shaft矿区进行开发，Shaft矿区为Bikita矿区中的组成部分，是Bikita矿区中一个新开发的矿区。Bikita对该矿区采取露天开采的方案，根据开采计划，需对Shaft项目进行矿体上层废石的剥离，在剥离完成后才可进行锂矿石的开采。根据卖方预计，在交割之前，Shaft项目不能产出矿石，但会发生废石剥离费用，该费用的支出使公司在交割后能够减少相应的支出，尤其是可以尽快开采出锂矿产品，为公司节约了大量的时间成本，有助于公司早日收回投资。

　　基于上述考虑，在洽谈交易的过程中，卖方要求买方据实承担Shaft项目废石剥离工程中所产生的费用。经过交易双方多轮商业谈判，最终确定在基准对价之外，单独据实支付Shaft项目废石剥离费用，同时为保护公司利益，以600万美元作为剥离费用上限，超出部分公司不必承担。

　　因此，《股份和债权出售协议》中关于Shaft项目废石剥离的约定，能够为公司节约交割后的生产准备时间，不会额外增加公司的费用支出，有助于尽快产出锂矿产品创造效益，本次交易对价中单独考虑Shaft项目废石剥离具有合理性。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月18日