张面值为人民币100元，按照面值发行。票面利率为0.01%/年。符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。

　　（2）符合《重组管理办法》第四十五条和第五十条的规定

　　上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

　　上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。

　　本次购买资产发行的可转债初始转股价格参考《重组管理办法》关于发行股份购买资产的发行价格定价规则确定。本次购买资产发行股份选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不得低于市场参考价的90%。符合《重组管理办法》第四十五条和第五十条的规定。

　　2、发行可转换公司债券募集配套资金符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

　　（1）符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定

　　本次募集配套资金发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。

　　上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　本次募集配套资金发行的可转债相关条款符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定。

　　（2）符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定

　　本次募集配套资金发行可转债的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。

　　（3）符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定

　　本次募集配套资金中上市公司向特定对象发行的可转债，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

　　本次募集配套资金发行可转债的初始转股价格不得向下修正。

　　本次募集配套资金发行可转债的相关条款符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定。

　　若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资金以及发行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相应调整。

　　（五）补充披露情况

　　公司在预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、股权结构及控制关系”之“（二）股东持股情况”中补充披露标的全体股东的一致行动关系、标的公司自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式、价格以及和标的公司的关系。

　　公司在预案“第三节交易对方基本情况”之“一、非自然人交易对方”之“（一）New Sources Investment Limited”中补充披露New Sources 取得标的资产股权的背景、时间、方式和价格，本次交易中标的资产评估值与New Sources取得标的股权交易作价的差异及合理性。

　　公司在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构影响的分析”及“四、交易对方在上市公司的任职计划”中补充披露交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划，本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响。

　　公司在预案“第九节其他重要事项”之“四、公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定”中补充披露公司本次可转债发行、条款安排等符合相关规定的情况。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易中标的资产评估值与New Sources取得标的股权交易作价的差异具有合理性；本次交易完成后，上市公司股权分布以及交易对方在上市公司的任职计划，不会对上市公司股权结构和治理架构造成重大影响。公司本次可转债发行、条款安排等符合相关监管规定。

　　问题3：

　　预案披露，标的公司主要经营地位于四川和内蒙古，标的下属全资和控股子公司21家，参股公司2家，而上市公司的生产经营主要在广东和广西开展。请公司补充披露：（1）本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施；（2）标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与经营管理，以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的具体措施。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施

　　本次交易完成后，为保障标的公司持续稳定经营，上市公司对标的资产及其子公司从人员安排、治理结构、业务协同、财务整合、管理制度等方面开展跨地域整合，采取多种措施应对管控风险。

　　1、人员安排方面

　　本次交易完成后，上市公司将在内部控制相关制度的总框架下，采取多项措施维护标的公司及其子公司人员的总体稳定性，保障标的公司管理团队的稳定性。具体包括，上市公司将保持标的公司经营管理体系不变，总裁等原管理团队予以留任，任职期限不短于利润承诺期限；在条件满足时采取包括优化薪酬待遇、实施股权激励在内的多种手段建立激励约束机制，保证标的公司管理团队、核心人员的稳定性和工作积极性；上市公司借助自身行业地位和业内资源为标的公司引进和储备高水平人才，并贯彻统一的绩效管理体系，健全培养制度，营造人才成长发展的良好局面。

　　2、治理结构方面

　　本次交易完成后，上市公司将在标的公司董事会层面强化治理管控。标的公司董事会成员全部候选人由上市公司提名，并优先选择标的公司现任董事、监事和高级管理人员，上市公司将委派标的公司董事长，强化对标的公司发展战略、人才战略、投资策略、内部控制、规范运作等方面的引导与控制；同时将委派合适人员担任标的公司的监事，履行监督职能；标的公司财务负责人将由上市公司推荐人选担任，主要负责标的公司内控建设、财务管理等。此外，交易双方达成原则性共识，即上市公司派驻的董事、监事和高级管理人员不影响标的公司的正常生产经营，不影响标的公司业绩承诺的实现。

　　3、财务整合方面

　　本次交易完成后，上市公司通过向标的公司委派财务负责人，对标的公司日常财务活动进行监督管理，要求标的公司按照上市公司财务管理的要求及时上报财务会计报表和其他会计资料。标的公司及其子公司纳入上市公司审计范围接受年度审计机构统一审计。上市公司内部审计部门将对标的公司及其子公司的内部审计纳入年度工作计划。

　　4、管理制度方面

　　上市公司将结合LNG产业特点以及自身现有制度，对标的公司及其子公司从企业文化、经营理念、业务运行、综合管理等方面进行全面制度建设，确保实施有效控制。

　　（二）标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与经营管理，以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的具体措施。

　　天然气行业为典型的资本密集型行业，基础投资巨大且建设周期较强。业内企业的竞争优势主要建立在资金实力、区域市场、气源保障、自有设施、管理经验和人才队伍等诸多方面。因此，原管理团队虽然对标的公司的发展做出很大贡献，但标的公司的持续经营对原管理团队或个别人员不存在重大依赖。

　　根据前述人员安排，原管理团队将继续参与经营管理，上市公司将保持标的公司经营管理体系不变，总裁等原管理团队予以留任，任职期限不短于利润承诺期限，以保持标的资产持续稳定经营。

　　（三）补充披露情况

　　公司在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司和标的公司经营管理影响的分析”中补充披露本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施，标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与经营管理，以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的具体措施。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司对标的资产及其子公司的具体管控措施切实可行，可以保障标的公司持续稳定经营；标的公司持续经营对原管理团队不存在重大依赖，按目前交易安排，原管理团队将继续参与标的公司的经营管理，上市公司已有关于标的公司持续稳定经营的具体措施。

　　问题4：

　　预案披露，标的公司与中石油签署的部分合同中存在“照付不议”条款。请公司补充披露：（1）“照付不议”条款的具体内容，包括合同约定气量、合同期限、具体补偿安排等，并说明触发该条款对标的公司经营可能产成的影响；（2）标的公司对“照付不议”条款的会计处理方式，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况，以及对标的公司的具体影响。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　（一）“照付不议”条款的具体内容，包括合同约定气量、合同期限、具体补偿安排等，并说明触发该条款对标的公司经营可能产成的影响

　　“照付不议”合同条款是天然气供应领域的国际惯例和通行规则，具体是指合同约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方可要求买方就卖方损失进行相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定时，买方可要求卖方做相应补偿。“照付不议”的本质是将天然气开发公司、管输与销售公司和用户利益捆绑一起，共同克服生产、输配和使用过程中的风险。

　　报告期内，标的资产签订合同存在“照付不议”条款或类似条款的主要内容如下所示：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　如标的公司触发相关条款，则将根据不同合同条款，分别造成以下影响：1、按照年净照付不议量与实际提气量差额向卖方补足气款；2、必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款（该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的30%计价）；3、必须支付0.95倍或0.97倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部分的价款（该部分天然气按照当期成交价格的30%计价）。

　　（二）标的公司对“照付不议”条款的会计处理方式，是否符合企业会计准则的相关规定

　　根据企业会计准则，标的公司按协议约定将次月的天然气采购款预付至卖方账户，计入“预付账款”；每月实际采购天然气时，根据采购结算额冲减“预付账款”，增加“存货”；年度结算时，如因自身原因未达到约定的“年净照付不议量”，触发“照付不议”条款，则将损失对应部分的预付气款确认“管理费用”。标的资产对“照付不议”的相关会计处理方式，符合企业会计准则的相关规定。

　　标的公司并未实际触发并执行过“照付不议”条款，因此未进行过相关会计账务处理。

　　（三）标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况，以及对标的公司的具体影响。

　　标的公司历史上未触发过“照付不议”条款。

　　（四）补充披露情况

　　公司在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（二）主要盈利模式”中补充披露关于标的公司“照付不议”条款的具体内容、触发该条款对标的公司经营可能产成的影响、标的资产对“照付不议”条款的会计处理方式、历史上是否触发“照付不议”条款的情况以及对标的公司的具体影响。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的资产对“照付不议”的相关会计处理方式，符合企业会计准则的相关规定。标的公司历史上未触发过“照付不议”条款，未构成相关负面影响。

　　问题5：

　　预案披露，标的公司从事LNG生产，LNG生产加工厂设计年产能约60万吨，有多家LNG加气站。标的公司2020年营业收入为13.9亿元，扣非净利润7699万元，2021年营业收入23.4亿元，扣非净利润3.33亿元，业绩显著增加且毛利率提高。此外，2020年公司计入非经常性损益的股份支付费用为5196.01万元。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司现金流状况，并结合标的公司近三年的业绩和LNG价格的波动情况，说明标的公司业绩变化的具体原因，其业绩增长是否具有可持续性，其业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）标的公司预估值的基础假设，说明对交易价格的假设是否考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响，预估值是否合理；（3）标的公司2020年股份支付5196.01万元的背景、支付对象及会计处理方式；（4）标的公司LNG项目实际投产产量，后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　（一）报告期内标的公司现金流状况，并结合标的公司近三年的业绩和LNG价格的波动情况，说明标的公司业绩变化的具体原因，其业绩增长是否具有可持续性，其业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异

　　1、报告期内标的资产现金流状况

　　报告期内标的资产未经审计的现金流状况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、标的公司近三年的业绩和LNG价格的波动情况，标的公司业绩变化的具体原因，业绩增长是否具有可持续性

　　（1）标的公司业绩变化的具体原因

　　根据目前未经审计的数据，标的公司2019年实现营业收入15.33亿元，2020年实现营业收入13.93亿元，较2019年减少1.40亿元，降低9.13%；2019年实现扣非归母净利润8,935.37万元，2020年实现扣非归母净利润7,699.44万元，较2019年减少1,235.93万元，降低13.83%。公司2019年自产LNG销售均价3,585元/吨（含税，不含运费），销售量为43.05万吨；2020年自产LNG销售均价3,077元/吨（含税，不含运费），销售量为44.15万吨。标的公司2019-2020年业绩波动的主要原因为：自2020年1月份全球性新冠疫情爆发后，国际国内经济严重受挫，国内LNG工厂持续保持高开工率生产，LNG供需关系严重失衡，下游部分用气企业因无销售订单而造成工厂减产、停产数量逐渐增多，同时各地道路限行、跨省限行等诸多不利影响，造成LNG价格下降幅度较大，虽然销量略有提升，但标的公司2020年销售收入和扣非归母净利润还是有所下降。

　　根据目前未经审计的数据，标的公司2021年实现营业收入23.43亿元，较2020年增加9.5亿元，增幅68.22%；扣非归母净利润3.33亿元，较2020年增加2.56亿元，增幅332.50%，业绩显著增加。2021年LNG销售均价4,529元/吨（含税，不含运费），销售量为50.07万吨。标的公司2020-2021年业绩波动的主要原因为：2021年初大规模寒潮席卷全国，北方气温骤降，多地最低气温刷新入冬来最低纪录，居民取暖需求大幅增加，LNG市场开工率不高，整体供应紧张；同时在全球“双碳”目标背景下，能源行业持续回暖，天然气需求进一步增加，国际海气LNG现货价格持续保持高位波动，国内LNG行情持续向好。随着各国能源需求恢复，国际能源价格上涨，导致LNG价格大幅上涨，根据卓创资讯“中国LNG市场地区成交均价”数据分析，2021年全年中国LNG市场地区成交均价为4,939.92元/吨，比2020年全年均价3,268.16元/吨上涨51.15%。由此，标的公司销售收入和毛利率稳步提升，同时销售量也有明显提升，从而导致标的公司2021年销售收入和扣非归母净利润有较大幅度提升。

　　综上所述，标的公司近三年的业绩波动主要受到新冠肺炎疫情以及国际能源价格影响，业绩波动较大具有合理性。

　　（2）标的公司业绩增长的可持续性

　　在全球“双碳”目标背景下，国际国内天然气需求将进一步快速增长，“十四五”期间LNG在天然气汽车和调峰方面仍具有强有力的发展空间，国内LNG市场仍将保持5%-10%的年均增速。LNG作为清洁的化石能源，在环保与经济性双重推动下，国内LNG汽车销量、保有量继续增长，车用LNG对汽柴油的替代愈加明显。预计2025年LNG汽车保有量将达到120万辆左右。结合LNG汽车结构的变化，预计“十四五”期间车用LNG需求量将从2020年的194亿立方米增长到2025年的314亿立方米，年均增速10%左右。LNG下游用户逐渐多元化，LNG用户逐渐从单一加气站，向加气站、城市燃气和工业用户“三分天下”转变，下游用户的用气特性也随之改变。LNG价格受国际能源价格影响加大，长期处于波动中，无法进行准确预测。但随着LNG需求量的稳步提升，LNG下游用户的多元化，将有利于LNG市场保持中长期的稳定发展趋势。

　　标的公司最近三年的LNG销售均价分别为3,578元/吨（含税，不含运费）、3,136元/吨和4,522元/吨，波动较大；最近三年的LNG销售量分别44.03万吨、47.43万吨和53.83万吨，呈稳步上升趋势。随着标的公司改扩建项目和新增投资项目的陆续投产，预计到2024年，标的公司将新增约57万吨的产能。LNG市场需求的稳步提升以及标的公司产能产量的稳步提升，将有利于标的公司保持中长期的稳定发展趋势。

　　因此，标的公司业绩增长具有可持续性。

　　3、业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异

　　2020年和2021年1-3季度，标的公司与同行业可比上市公司营业收入、扣非归母净利润较同期的波动趋势及幅度如下表所示：

　　■

　　注：新奥股份、水发燃气因2020年发生重大资产重组，不具有可比性，在计算行业平均值时将其剔除；*ST升达2020年1-3季度、2020年度的扣非归母净利润系扭亏为盈，在计算行业平均值时将其剔除。

　　从以上对比可见，2020年由于新冠肺炎疫情导致国际及国内经济增速放缓，同行业上市公司的整体业绩表现下滑。2021年1-3季度，随着新冠疫情明显好转，同行业上市公司主营的LNG及相关产品产销量均有不同程度增加。另外，国内天然气市场受寒潮影响，多地最低气温刷新入冬来最低纪录，居民取暖需求增加叠加车用、工业需求回升，LNG价格连续大幅上涨，导致同行业上市公司2021年1-3季度的营业收入以及扣非归母净利润均有不同程度的增长。

　　九丰能源2020年营业收入同比下滑11.05%，其中LPG销售收入主要是受国际原油价格变动、国内供需等多重因素影响，LPG全国市场价下降所致；LNG销售收入主要是受新冠疫情影响，LNG价格下跌较大所致。九丰能源2020年扣非归母净利润同比增长114.28%，主要是因为受新冠疫情影响LNG国际采购成本下降所致。九丰能源LNG采购以境外采购LNG现货为主，而标的公司LNG采购则主要以采购国内开采的天然气为主，因此九丰能源扣非归母净利润变化情况与标的公司具有差异。2021年1-3季度，九丰能源营业收入同比增长93.69%，扣非归母净利润同比增长13.24%，主要是因为公司主营业务产品LNG（液化天然气）及LPG（液化石油气）销售量大幅增长及销售价格提高所致。

　　*ST升达受疫情影响导致2020年营业收入同比下降13.36%。2020年公司扣非归母净利润扭亏为盈主要原因为公司主营业务毛利率提升；与华融金融租赁股份有限公司、深圳国投商业保理有限公司等债权人就债务问题达成和解，致使公司利润增加；陕西绿源天然气有限公司向公司全资子公司陕西榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司支付业绩补偿款所致。2021年1-3季度，*ST升达营业收入同比增长74.69%，主要是本期销量及销售单价均较去年疫情期间增长。扣非归母净利润扭亏为盈，主要是因为受国内外宏观经济影响，液化天然气市场需求扩大，产销量较上年同期均实现两位数增长率，毛利实现大幅增长。

　　洪通燃气2020年营业收入同比减少10.74%、扣非归母净利润同比减少23.28%，具体原因是2020年初全国、2020年7月至8月新疆乌鲁木齐、10月底至11月初喀什地区、12月吐鲁番市发生了新冠疫情，对洪通燃气所从事的LNG/CNG加气站业务产生了较大的不利影响导致产品销量下降。其次，市场需求量降低，国际LNG价格较低，导致LNG终端产品平均售价下降，全年业绩下滑。2021年1-3季度，营业收入同比增长55.04%，主要是因为公司主要产品之液化天然气（LNG）销售价格随着市场行情上涨及销售量增加所致。扣非归母净利润同比增长66.39%，主要是公司主要产品之液化天然气（LNG）市场销售价格上涨致毛利率相应提高并销量增加、非经常性损益扣除所致。

　　广汇能源2020年凭借煤炭销量增加、启东LNG接收站三期储罐投入运行实现了营业收入较上年同期增长，但其天然气销售营业收入仅占总营业收入的55.12%，与标的公司主营业务结构具有一定差异。受到能源产品市场价格大幅下跌影响，公司2020年扣非归母净利润同比下降5.66%。2021年1-3季度，广汇能源营业收入同比增长65.66%，扣非归母净利润同比增长247.55%，主要是本期天然气及煤炭销售量大幅增长及主要产品销售价格增加所致。

　　新奥股份、水发燃气因2020年发生重大资产重组，不具有可比性。

　　综上，标的公司与同行业可比上市公司营业收入、扣非归母净利润的波动趋势基本一致。2020年因新冠疫情影响、国际LNG低价等原因，同行业上市公司普遍出现了经营业绩下滑的情况。2021年1-3季度，随着疫情逐渐稳定、LNG价格上升，同行业上市公司经营业绩均有较大提升。

　　标的公司与同行业可比上市公司的营业收入平均变动率差异不大，扣非归母净利润平均变动率存在一定差异。标的公司2021年1-3季度扣非归母净利润较同行业上市公司提升显著，主要原因是标的公司销售产品中LNG产品占比很高，受LNG价格波动影响显著，而且基本不含城市燃气供应业务，城市燃气供应具有民生属性，其价格受政府有关部门调控，价格波动有限。此外，标的公司LNG业务在2020年1-3季度期间相对于同行业可比上市公司以城市燃气供应为主的业务结构，受疫情影响相对较大，基数较小从而导致同比变动率较高，但与同行业可比上市公司整体趋势基本一致，具有合理性。

　　因此，报告期内标的公司经营业绩波动与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。

　　（二）标的公司预估值的基础假设，说明对交易价格的假设是否考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响，预估值是否合理

　　1、本次标的公司预估的基础假设如下：

　　（1）一般假设

　　①交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

　　②公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；

　　③资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（2）特殊假设如下：

　　①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

　　②在未来预测期内所处的社会经济环境以及所执行的税收政策无重大变化；

　　③评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；

　　④评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　⑤鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

　　⑥鉴于企业主营业务产生的现金流均匀发生，本次评估采用年中折现模型；

　　⑦产品的预测销售价格逐步回归到历史平均水平；

　　⑧主要原材料的预测采购价格逐步回归到历史平均水平；

　　⑨固定成本和期间费用参考标的公司历史情况，随业绩水平同步变动。

　　2、对交易价格的假设考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响

　　在前述特殊假设中，产品的预测销售价格和主要原材料的预测采购价格均假设逐步回归到历史平均水平。

　　在收益法具体测算过程中，预测期内以现有价格为基础，LNG的销售价格和主要原材料的采购价格均逐步回归到历史平均水平。

　　因此，对交易价格的假设已经考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响。

　　综上，对交易价格的假设考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响，预估值具有合理性。

　　（三）标的公司2020年股份支付5196.01万元的背景、支付对象及会计处理方式

　　1、标的公司2020年股份支付5,196.01万元的背景及支付对象

　　标的公司通过员工持股平台成都万胜于2020年实施股权激励。2020年10月，标的公司原股东李晓山将其所持有成都万胜33.95万元出资额以1元转让给李晓山之配偶韩慧杰，李晓山将其所持有成都万胜30万元出资额以30万元转让给标的公司总裁杨小毅；同年12月，李晓山之配偶韩慧杰及标的公司原股东张宸瑜分别将其所持有的成都万胜33.95万元出资额、1.70万元出资额以1元每出资额的价格转让给标的公司管理层何平等22人。2020年该两次转让涉及成都万胜65.65万元出资额，对应标的公司股份2,941,120股。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、标的公司2020年股份支付5,196.01万元的会计处理方式

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条的规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。标的公司综合考虑激励对象历史贡献、职级、历年业绩等具体情况确定授予份额的数量，并未就上述股权激励设定服务期限，属于授予后立即可行权的股权激励，股权激励费用一次性计入发生当期。

　　2020年度，标的公司股份支付5,196.01万元的具体计算过程如下：

　　单位：万股、万元

　　■

　　注：公允价值采用此前最近一次增资即2019年10月标的公司引入施春等24名自然人投资者时估值16.39亿元作为确定公允价值的依据，对应17.89元/股。

　　由上表可知，标的公司本次确认股份支付涉及权益工具的股份数量为294.11万股，每股公允价值参考此前最近一次增资价格17.89元/股，对应权益工具的公允价值为5,261.66万元，股权激励对象入股的实际成本为65.65万元。股份支付涉及权益工具的公允价值与股权激励对象入股实际成本之间的差额5,196.01万元一次性确认为股份支付费用并计入当期损益。

　　综上所述，标的公司2020年股份支付5,196.01万元的会计处理方式符合《企业会计准则第11号─股份支付》及其他相关规定。

　　（四）标的公司LNG项目实际投产产量，后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设

　　截至本回复出具日，标的公司下属共有4家子公司从事LNG投产，合计产能近60万吨/年，2020年和2021年的实际产量分别为43.27万吨和49.87万吨。具体情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　根据标的公司发展规划，未来三年重点LNG项目投资计划如下：

　　■

　　标的公司目前拥有完整成熟的业务体系，未来三年内上述重点LNG项目的投产，一是可以扩大具有差异化竞争优势的坑口气源的LNG工厂生产规模（如叙永、古蔺项目）；二是积极推动川西、川南能源基地建设，提高标的公司市场规模和市场地位。上述部分项目拟作为本次交易募集配套资金投资项目，其他项目的投资资金将来源于标的公司自有资金或自筹资金。

　　本次交易完成后，上市公司将支持标的公司继续推进上述重点LNG项目建设，并将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资金状况再行决定是否追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设。

　　（五）补充披露情况

　　公司在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、主要财务指标”中补充披露报告期内标的公司现金流状况、标的公司业绩变化的具体原因、标的公司业绩增长的可持续性，标的公司业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异。

　　公司在预案“第五节标的资产预估作价及拟定价格”之“二、标的公司预估值分析”中补充披露标的公司预估值的基础假设、对交易价格的假设考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响情况和预估值的合理性。

　　公司在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、主要财务指标”中补充披露标的公司2020年股份支付5196.01万元的背景、支付对象及会计处理方式。

　　公司在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（四）LNG项目实际投产产量及后续投资计划”中补充披露标的公司LNG项目实际投产产量，后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设的情况。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司近三年的业绩波动主要受到新冠肺炎疫情以及国际能源价格影响，业绩波动较大具有合理性；标的公司业绩增长具有可持续性；报告期内标的公司经营业绩波动与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性；对交易价格的假设考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响，预估值具有合理性；标的公司2020年股份支付的会计处理符合企业会计准则的规定；本次交易完成后，上市公司将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资金状况再行决定是否追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设。

　　问题6：

　　预案披露，标的公司从事高纯度氦气的生产，具备LNG项目BOG提氦技术和运营能力。请公司补充披露：（1）公司开始从事氦气生产的具体时间，项目设计产能与目前实际投产情况；（2）氦气项目是否已开始商业化运营，主要客户以及每年的营业收入和净利润情况，占公司业绩比重情况；（3）标的公司氦气项目的后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司开始从事氦气生产的具体时间，项目设计产能与目前实际投产情况

　　标的公司的氦气项目，于2021年5月上旬调试投运成功，项目设计产能为纯度〉99.999%的氦气产品1,200Nm3/天（50Nm3/h）。目前日产量和内森公司LNG装置产能（进气量）有关，截至2021年12月31日，氦气总产量为87,322.57Nm3，运行期日均产量约420Nm3/天（17.5Nm3/h）。

　　（二）氦气项目是否已开始商业化运营，主要客户以及每年的营业收入和净利润情况，占公司业绩比重情况

　　氦气项目已经开始商业化运营，主要客户为重庆瑞信气体有限公司、陕西恒泰新能源有限公司、安徽旺山旺水特种气体有限公司等。

　　根据目前未经审计的数据，2021年5-12月，氦气营业收入760.20万元，占营业总收入的比例为0.32%，毛利523.02万元，毛利率为68.80%。

　　（三）标的公司氦气项目的后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设

　　标的公司氦气项目的后续投资计划如下：

　　■

　　上述项目中，川南开展BOG提氦项目将使用标的公司自有或自筹资金投资建设或由上市公司出资投资建设，内蒙古森泰天然气液氦生产项目拟作为本次交易募集配套资金投资项目。

　　本次交易完成后，上市公司将支持标的公司继续推进上述氦气项目建设，并将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资金状况再行决定是否追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设。

　　（四）补充披露情况

　　公司在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）氦气项目投产情况及后续投资计划”中补充披露标的公司开始从事氦气生产的具体时间，项目设计产能与目前实际投产情况、氦气项目是否已开始商业化运营，主要客户以及每年的营业收入和净利润情况，占公司业绩比重情况、标的公司氦气项目的后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设情况。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司氦气项目已经开始商业化运营；本次交易完成后，上市公司将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资金状况再行决定是否追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月18日