致和相符。

　　本法律意见书仅供公司向深交所回复有关债务豁免问题之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司向深交所回复债务豁免问题必备的法律文件，随其他材料一同提交深交所，并依法对所出具的本次法律意见承担相应的法律责任。

　　本所及经办律师根据相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　正文

　　一、第6号《关注函》问题1：在你公司未与相关方签订协议的前提下，上述债权人单方面出具《豁免函》对公司全部或部分债务进行豁免。请对照《股票上市规则（2020年修订）》的相关规定和《公司章程》相关条款，说明公司未履行董事会和股东大会审议程序的合规性。请你公司律师对涉及债权人身份真实性、债务豁免金额的准确性、债务豁免事项履行程序的合法合规性、《豁免函》是否具有法律效力等事项发表明确意见

　　回复：

　　（一）请对照《股票上市规则（2020年修订）》的相关规定和《公司章程》的相关条款，说明公司未履行董事会和股东大会审议程序的合规性

　　根据《民法典》第一百三十四条和第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，基于债权人一方的意思表示债务豁免即可成立。如债务人接受免除债务的，不需做出明确意思表示。债务豁免系债权人对其享有债权的自由处分，是专属于债权人的权利。

　　根据届时有效的《股票上市规则（2020年修订）》第9.3条规定1，达到一定标准的交易行为，应经公司股东大会审议，但公司受赠现金资产和非交易行为不需提交公司股东大会审议。另，现行有效的《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.4条2明确规定了获得债务豁免不需要提交股东大会审议。

　　1《股票上市规则（2020年修订）》（现已经废止）第9.3条规定："上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议……。"

　　2《股票上市规则（2022年修订）》（现已生效）第6.1.4条规定："上市公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第6.1.3条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；……"

　　根据公司《公司章程》第四十条、第四十一条、第一百零七条、第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十一条等相关规定，公司章程对于涉及交易、对外担保以及应经董事会、股东大会审议的相关事项均做出明确规定，同时明确公司发生受赠现金资产的交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　本所律师认为，债权人对公司进行债务豁免无需公司支付任何对价，系使公司受益的单方行为，而非交易行为。就公司的债务被豁免是否应经公司董事会或股东大会审议，债务豁免时实施的《股票上市规则（2020年修订）》及公司《公司章程》均未明确规定，参照上市公司受赠现金资产事项不需经过董事会、股东大会审议的例外规定及现行有效的《股票上市规则（2022年修订）》中明确规定获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易免于提交股东大会审议；结合公司债权人对公司本次债务豁免均不附加任何条件，公司不因接受债务豁免而向债权人支付任何对价或承担任何义务的事实，该债务豁免属于公司单方受益行为；同时根据公司《公司章程》的规定，本次公司接受债务豁免不需经公司董事会、股东大会的审议。

　　综上，债权人进行债务豁免系公司单方受益行为，根据《民法典》《股票上市规则（2020年修订）》及公司《公司章程》的相关规定，债务豁免属于公司单方受益行为，公司是否履行审议程序非债务豁免生效条件，公司无需召开董事会、股东大会进行审议，债务豁免由债权人单方做出即依法成立。

　　（二）请你公司律师对涉及债权人身份真实性、债务豁免金额的准确性、债务豁免事项履行程序的合法合规性、《豁免函》是否具有法律效力等事项发表明确意见

　　回复：

　　1、债权人身份的真实性及债务豁免金额的准确性

　　经核查，本次对公司做出债务豁免的债权人共计12家，根据公司提供的债权人《营业执照》《公司章程》等资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行检索，12家债权人的基本情况如下：

　　（1）福建华融

　　■

　　福建华融系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。

　　（2）福能（漳州）租赁

　　■

　　福能（漳州）租赁系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。

　　（3）华融租赁

　　■

　　华融租赁系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。

　　（4）深圳高新投

　　■

　　深圳高新投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。

　　（5）谢初鸿

　　谢初鸿，男，汉族，身份证号：440521197505******，住址：广东省汕头市澄海区。

　　本所律师认为，债权人谢初鸿系具有完全民事行为能力的自然人，具有合法的主体资格。

　　（6）开益禧

　　■

　　开益禧系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。

　　（7）索尔新能源

　　■

　　索尔新能源系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。

　　（8）沪美公司

　　■

　　沪美公司系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。

　　（9）三门峡丰辉

　　■

　　三门峡丰辉系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。

　　（10）杭州凭德

　　■

　　杭州凭德系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。

　　（11）广州焕森

　　■

　　广州焕森系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。

　　（12）北京银沣泰

　　■

　　北京银沣泰系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。

　　2、根据公司提供资料，各债权人对公司豁免债权的基本情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　经核查，福建华融、福能（漳州）租赁、华融租赁、深圳高新投、开益禧、索尔新能源、沪美公司豁免的全部债权系其原始取得；谢初鸿、杭州凭德一部分豁免债权系原始取得，一部分豁免债权系通过债权转让所得；三门峡丰辉、广州焕森、北京银沣泰豁免的全部债权系通过债权转让所得。经本所律师核查，就全部系原始取得的债权，根据公司提供的《债权计提明细》，债权金额和《豁免函》中债权金额一致；就杭州凭德、三门峡丰辉、北京银沣泰通过债权转让所得的债权，根据公司与债权转让人共同出具的《说明》，公司与债权转让人双方就截止2021年11月30日债权金额予以了确认，并且确认本次债权转让金额与债权转让人所持债权金额一致；同时确认公司在原债权合同下不再对债权转让人承担任何还款义务。

　　3、各债权人就债务豁免事项各自履行内部审批决策程序的基本情况

　　（1）福建华融

　　根据福建华融的公司章程，福建华融不设股东会与董事会，本次债务豁免事项不需要经过其股东、执行董事审议通过。

　　经核查，福建华融系中国华融下属二级全资子公司，根据其内部文件《业务授权管理规程》（D版）规定，福建华融本次债务豁免事项应当经中国华融的审批。经访谈了解，根据福建华融出具的《说明》等相关文件，福建华融对猛狮科技债务豁免已履行了其内部审批程序，本次债务豁免已经按照其现行内部制度《业务授权管理规程》（D版）规定取得了总部中国华融的审批通过。

　　（2）福能（漳州）租赁

　　根据福能（漳州）租赁公司章程，本次债务豁免事项不属于需要经过福能（漳州）租赁股东大会、董事会审议事项。

　　根据福能（漳州）租赁提供的《说明》等相关文件，福能（漳州）租赁就其豁免债务事宜于2021年12月29日通过福能公司总部审批同意。

　　（3）华融租赁

　　根据华融租赁公司章程，华融租赁本次债务豁免事项不属于需要经过华融租赁股东大会、董事会审议事项。

　　根据华融租赁提供的《说明》，华融租赁本次债务豁免根据其公司章程及内部制度，审批权限为总经理审批，审批完成后报董事会备案；本次债务豁免事项不需要中国华融总部审批，系华融租赁内部审批权限。根据华融租赁提供的《华融金融租赁股份有限公司其他事项审批表》等相关文件，华融租赁就本次债务豁免已根据其内部决策程序要求于2021年12月30日获其2021年第79次审委会审议通过。2021年12月30日华融租赁董事会风险管理委员会工作组复函收到了本次债务豁免的报备材料。

　　（4）深圳高新投

　　根据深圳高新投公司章程，深圳高新投本次债务豁免事项不属于需要经过其股东大会、董事会审议事项。但是属于高新投党总支参与决策的事项。

　　根据深圳高新投提供的深高新投融资纪[2021]44号《深圳市高新投融资担保有限公司会议纪要》等相关文件，对于本次债务豁免事宜，深圳高新投已于2021年12月24日分别经其党总支委员会及总经理办公会审议通过。

　　（5）谢初鸿

　　经访谈了解，债权人谢初鸿作为自然人，确认其对公司本次做出债务豁免系其真实意思表示。其配偶谢少婉出具了《声明》，知悉并同意谢初鸿的本次债务豁免。

　　（6）开益禧

　　根据开益禧提供的《开益禧（无锡）有限公司股东会决议》等相关文件，对于本次债务豁免事宜，开益禧已于2021年12月31日经其股东会审议通过。

　　（7）索尔新能源

　　根据索尔新能源公司章程，索尔新能源本次债务豁免事项不属于需要经过其股东大会、董事会审议事项。

　　根据新能源提供的《江苏索尔新能源科技重大事项表决单》等相关文件，2021年12月29日，索尔新能源召开高层会议，索尔新能源董事长、总经理、副总经理及财务总监共同参会并就债务豁免事项作出表决，同意了索尔新能源的本次债务豁免。

　　（8）沪美公司

　　根据沪美公司提供的《股东会决议》等相关文件，沪美公司于2021年12月30日就其本次债务豁免事宜召开临时股东会并做出股东会决议，同意本次对猛狮科技进行的债务豁免。

　　（9）三门峡丰辉

　　根据三门峡丰辉提供的《三门峡丰辉建筑材料有限公司股东决定》等相关文件，三门峡丰辉股东于2021年12月30日就三门峡丰辉本次债务豁免事宜做出股东决定，同意本次对猛狮科技进行的债务豁免。

　　（10）杭州凭德

　　根据杭州凭德提供的《杭州凭德投资管理有限公司股东会决议》等相关文件，杭州凭德于2021年12月21日就其本次债务豁免事宜做出股东会决议，同意本次对猛狮科技进行的债务豁免。

　　（11）广州焕森

　　根据广州焕森提供的《广州焕森投资有限公司股东决定》等相关文件，广州焕森股东于2021年12月29日做出股东决定，同意本次对猛狮科技进行的债务豁免。

　　（12）北京银沣泰

　　根据北京银沣泰提供的《北京银沣泰创业投资管理有限公司2021年第二次股东会决议》等相关文件，北京银沣泰于2021年12月30日召开2021年第二次股东会并做出股东会决议，同意本次对猛狮科技进行的债务豁免。

　　4、关于《豁免函》的法律效力

　　各债权人均确认其已向猛狮科技出具《豁免函》，对猛狮科技及其子公司进行债务豁免，且确认其豁免债权金额与猛狮科技收到的《豁免函》确定的金额一致。债务豁免行为系各债权人的真实意思表示，且未被司法机关予以撤销，不违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效。

　　综上，12家债权人对猛狮科技及其子公司享有真实合法的债权，12家债权人豁免的债权金额均不高于其实际持有的债权金额。各债权人为进行本次债务豁免已各自履行了必要的内部审批程序。各债权人出具的《豁免函》真实、合法、有效。

　　二、第6号《关注函》问题2：根据你公司报备的《公证书》[（2021）深坪证字第8706号]，2021年12月31日委托代理人陈建存保存11份《豁免函》原件。请结合参与债务豁免事项的12家债权人的名称、《豁免函》签订时间、主要条款、公司取得《豁免函》的时间、委托代理人与公司的关系和委托证明等，说明《豁免函》签署日期的真实性，是否真实于2021年12月31日签订，是否实际于2022年1月签订。除了上述债务豁免事项外，是否还同时存在其他公证事项。请你公司律师核查并发表意见

　　（一）请结合参与债务豁免事项的12家债权人的名称、《豁免函》签订时间、主要条款、公司取得《豁免函》的时间、委托代理人与公司的关系和委托证明等，说明《豁免函》签署日期的真实性，是否真实于2021年12月31日签订，是否实际于2022年1月签订

　　回复：

　　1、《豁免债务通知书》或《债权豁免函》的基本内容

　　经核查，公司于2021年12月31日收到12家债权人出具的《豁免函》基本内容如下：

　　（1）福建华融

　　■

　　（2）福能（漳州）租赁

　　■

　　（3）华融租赁

　　■

　　（4）深圳高新投

　　■

　　（5）谢初鸿

　　■

　　（6）开益禧

　　■

　　（7）索尔新能源

　　■

　　（8）沪美公司

　　■

　　（9）三门峡丰辉

　　■

　　（10）杭州凭德

　　■

　　（11）广州焕森

　　■

　　（12）北京银沣泰

　　■

　　2、债权人出具《豁免函》及公司取得《豁免函》的相关情况

　　根据各债权人出具的《豁免函》、广东省深圳市坪山公证处于2021年12月31日出具（2021）深坪证字第8706号《公证书》，结合访谈笔录或访谈视频，福建华融、福能（漳州）租赁、华融租赁、深圳高新投、开益禧、索尔新能源、沪美公司、杭州凭德、广州焕森、谢初鸿、三门峡丰辉十一名债权人于2021年12月31日以现场送达方式，在深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路1号星河WORLD1期A座28楼的猛狮科技深圳分公司办公现场，分别将其对猛狮科技及其子公司出具的《豁免函》原件面交给猛狮科技的委托代理人陈建存。（2021）深坪证字第8706号《公证书》记载：“在本公证员和本处工作人员罗锐捷的监督下，猛狮科技委托代理人陈建存签收了十一份文件。签收完毕后，本公证员对签收文件复印，上述签收文件的原件由陈建存保存。”

　　经核查猛狮科技提供的《授权委托书》、陈建存《劳动合同》及其身份证件，陈建存系猛狮科技的员工，任猛狮科技法务风控部副总经理职务。在其办理前述公证事宜时，陈建存已取得猛狮科技的合法授权，代理权限为全权代理，授权范围为代为申办公证手续，代为签收有关公证资料。

　　该公证书后附十一份内容为福建华融、福能（漳州）租赁、华融租赁、深圳高新投、开益禧、索尔新能源、沪美公司、杭州凭德、广州焕森以及谢初鸿等十一名债权人同意豁免猛狮科技及其子公司债务的豁免函。

　　经核查，北京银沣泰于2021年12月31日向猛狮科技出具《豁免函》，猛狮科技委托猛狮科技副总裁樊伟接收《豁免函》原件。经核查，樊伟担任猛狮科技副总裁，其接收《豁免函》已获得公司合法授权。

　　综上，各债权人均于2021年12月31日前（包括本日）向猛狮科技出具《豁免函》，猛狮科技于2021年12月31日取得了12家债权人出具的《豁免函》原件。

　　《民法典》第五百五十七条规定：“有下列情形之一的，债权债务终止：（四）债权人免除债务。”第五百七十五条规定：“债权人免除债务人部分或者全部债务的，债权债务部分或者全部终止，但是债务人在合理期限内拒绝的除外。”根据前述规定，猛狮科技及其子公司作为债务人，接受上述债权人的豁免，于2021年12月31日收到各债权人豁免函通知时，其与债权人豁免金额范围内的债权债务关系终止，猛狮科技及其子公司不需再向债权人支付豁免范围内的债权本金、利息、罚息、违约金等相关债务。

　　（二）除了上述债务豁免事项外，是否还同时存在其他公证事项

　　回复：

　　根据访谈笔录或访谈视频，前述十一家债权人均确认除对《豁免函》的送达进行公证外，各债权人与猛狮科技间不存在其他公证事项。

　　三、第6号《关注函》问题3：2022年1月5日，福能（漳州）融资租赁股份有限公司（832743.NQ）披露董事会决议公告称，该公司董事会审议了《关于参与猛狮科技债务重组化解退市风险及参与重整财务投资方案的议案》。结合深圳中院不予受理你公司破产重整申请及上述公告情况，请你公司向12家债权人核实后说明对部分债务豁免事项是否均不附带条件和义务，你公司、控股股东及实际控制人是否存在对相关债权人的“抽屉协议”或其他交易安排；请你公司说明上述参与重整财务投资方案的具体内容，所有本次参与债务豁免的12家债权人是否均同时签署了相关协议，债权人参与重整投资方案与本次债务豁免是否即构成附条件和义务。请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见

　　回复：

　　1、福能租赁《关于参与猛狮科技债务重组化解退市风险及参与重整财务投资方案的议案》具体内容，及深圳中院不予受理公司破产重整申请情况

　　根据猛狮科技《2020年年度报告》，猛狮科技2020年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，属于深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的被实施退市风险警示的情形。如猛狮科技截至2021年12月31日的净资产仍为负值，根据《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.11条第（二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　经核查，深圳市中级人民法院于 2021年6月15日立案受理猛狮科技的破产重整申请；2021年8月4日公司收到深圳市中级人民法院同意启动预重整的通知书；由于公司未能取得中国证监会出具的无异议函，且超过预重整期间，故深圳市中级人民法院2021年12月3日做出《民事裁定书》，裁定不予受理公司提出的破产重整申请，同时终结预重整。经核查，福能租赁系新三板挂牌公司（股票简称福能租赁，股票代码832743.NQ），持有猛狮科技债权人福能（漳州）租赁51%股权，系福能（漳州）租赁的控股股东。

　　2022年1月4日，福能租赁披露了其第三届董事会第三十五次会议决议，内容为福能租赁在2021年12月30日召开董事会，审议通过《关于参与猛狮科技债务重组化解退市风险及参与重整财务投资方案的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　根据福能（漳州）租赁提供的资料，该议案具体内容包括：“截至2021年11月30日，漳州子公司持有债权总金额为397,855,034.36元，其中：本金为308,407,700元，利息、罚息、违约金及费用为89,447,334.36元。因猛狮科技推进预重整过程中，由于未能在计划时间内取得证监会的无异议函，深圳中院于12月3日裁定终结预重整......，猛狮科技存在被退市风险。为协助猛狮科技实现2021年净资产转正，最大程度保障福能（漳州）租赁的债权，拟在本金不豁免的前提下，豁免上述债权中的利息、罚息、违约金及费用等。”

　　根据访谈笔录或访谈视频，除福能（漳州）租赁外的其他11家债权人均表示不知悉福能租赁公开披露的《关于参与猛狮科技债务重组化解退市风险及参与重整财务投资方案的议案》具体内容，福能（漳州）租赁在做出上述议案表决前未与其进行任何沟通。

　　2、债务豁免事项是否均不附带条件和义务

　　根据访谈笔录或访谈视频，并经核查公司已取得的12家债权人出具的《豁免函》，12家债权人均确认债务豁免自《豁免函》出具之日起生效。债权人对于债务豁免事项不附带任何条件和义务，且债务豁免后不可撤销、不可撤回、不可变更。本所律师认为，公司债权人基于避免公司退市风险的考虑而豁免其对公司合法持有的债权，根据访谈及《豁免函》的具体内容，各债权人均已确认豁免债权不附带任何条件和义务，且豁免后不可撤销、不可撤回、不可变更，各债权人本次债务豁免系其各方的真实意思表示，依法有效，未经司法机关撤销，债务豁免的法律后果对债权人及公司均具法律约束力。

　　3、公司、控股股东及实际控制人是否存在对相关债权人的“抽屉协议”或其他交易安排；所有本次参与债务豁免的12家债权人是否均同时签署了相关协议，债权人参与重整投资方案与本次债务豁免是否即构成附条件和义务

　　根据公司披露的《2020年年度报告》、《2021年半年度报告》并核查公司公开披露信息，沪美公司为公司控股股东；陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强为公司实际控制人。

　　根据12家债权人的访谈笔录或访谈视频，12家债权人、公司、公司实际控制人不存在与相关债权人签署“抽屉协议”或进行其他交易安排的情形。

　　经核查，2021年12月21日，公司控股股东沪美公司与杭州凭德，及沪美公司、雪松集团与杭州凭德分别签署两份《战略合作协议》，约定沪美公司与杭州凭德作为公司的债权人，为实现公司在2021年12月31日净资产转正，同意各自将其对公司所持有的债权予以全额豁免，后续双方在推动猛狮科技破产重整中共同获得投资人资格，但应以法院裁定批准的猛狮科技的重整计划为准，双方开展战略合作的具体内容以另行签署的协议为准。经核查，除沪美公司外，其他债权人亦与杭州凭德分别签署类似内容的战略合作协议。

　　本所律师认为，从签约方看，《战略合作协议》的签约方仅为公司债权人，不包括公司及公司实际控制人；从《战略合作协议》内容看，所约定事项均为各债权人的框架性合作意向，其约定事项能否实现存在诸多不确定因素，诸如公司能否依法进入破产重整程序、公司破产重整方案能否依法经债权人会议通过及法院裁定等诸多不确定性因素，并且《战略合作协议》仅系对未来公司可能进行的重整事项的意向性约定，不构成实质性约束，对本次债务豁免不构成附条件和义务。

　　四、第6号《关注函》问题4：请你公司说明上述12家债权人是否存在债权转移的情形，如是，请说明债权转移的具体情况；是否为相关债权人确认同意转移债权并代为行使债权人权力，是否为债权所有人的真实意思表示，是否在未取得相关债权人同意的情况下将相关债权进行豁免；请将相关债务金额与你公司前期披露的相关债务数据进行核对。请你公司律师对上述事项核查并说明具体情况

　　（一）请你公司说明上述12家债权人是否存在债权转移的情形，如是，请说明债权转移的具体情况

　　回复：

　　根据公司提供的相关合同并经本所律师核查，12家债权人中，谢初鸿、三门峡丰辉、杭州凭德、广州焕森、北京银沣泰5家债权人所持有的部分或全部对公司及其子公司的债权系从原债权人受让取得，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　1、谢初鸿受让原债权人所持公司债权的情况

　　2021年4月1日，广东大众、谢初鸿及猛狮科技签订了《债权转让三方协议》，约定广东大众将其依据《借款合同》所形成的对猛狮科技全部债权43,267,644.57元自2021年4月1日起转让给谢初鸿。

　　经核查，债务人猛狮科技作为协议一方与债权转让双方共同签署该协议，视为其已知晓债权转让事宜，因此债权转让双方无需再另行通知债权转让事宜。

　　2、广州焕森受让原债权人所持公司子公司债权的情况

　　2018年6月21日，利凯基金与广州焕森签订了《债权转让协议》，约定利凯基金将其依据《应收账款转让合同》（编号：LK-RA-MS-ZR-1）所形成的对湖北猛狮光电全部债权328,794,355.21元转让给广州焕森。2018年8月7日，利凯基金、广州焕森就上述债权转让事项共同向湖北猛狮光电出具《债权转让通知书》，并于2018年8月8日通过全球邮政特快专递（EMS）向湖北猛狮光电送达。

　　2018年，猛狮科技、雪松实业、雪松控股及广州焕森签订《债务重组协议（担保）》，约定雪松实业、雪松控股将其依据《保证合同》《保证协议》所形成的对猛狮科技的担保债权全部转让给广州焕森。经核查，债务人猛狮科技作为协议一方与债权转让双方共同签署该协议，视为其已知晓债权转让事宜，因此债权转让双方无需再另行通知债权转让事宜。

　　3、杭州凭德受让原债权人所持有的公司及相关子公司债权情况

　　（1）杭州凭德受让新动能所持有的公司债权情况

　　2021年12月27日，新动能与杭州凭德签订了《债权转让协议》，约定新动能将其依据《借款合同》（编号：XDNMS-2020-002）所形成的对猛狮科技全部债权379,429,022.21元转让给杭州凭德。

　　2021年12月31日，杭州凭德就上述债权转让事项向猛狮科技送达《债权转让通知书》。

　　（2）杭州凭德受让上海金港所持有的福建猛狮新能源债权情况

　　2021年12月31日，上海金港与杭州凭德签订了《债权转让协议》（编号：2021年债转字第1231-2号），约定上海金港将其依据《融资租赁售后回租合同》（编号：[2020]控回租字第ZX0624号）所形成的对福建猛狮新能源全部债权9,566,402,17元转让给杭州凭德。

　　2021年12月31日，杭州凭德就上述债权转让事项向福建猛狮新能源送达《债权转让通知书》。

　　（3）杭州凭德受让瀚瑞金港所持有的福建猛狮新能源、柳州动力宝以及福建动力宝债权情况

　　2021年12月31日，瀚瑞金港与杭州凭德签订了《债权转让协议》（编号：2021年债转字第1231-1号），约定瀚瑞金港将其依据《融资租赁售后回租合同》（编号：[2019]ZX1227号）所形成的对福建猛狮新能源、柳州动力宝债权，以及依据《融资租赁售后回租合同》（编号：[2020]港回租字第ZX0623号）对福建动力宝所形成的债权，166,212,154.7元转让给杭州凭德。

　　2021年12月31日，杭州凭德就上述债权转让事项向猛狮科技送达了《债权转让通知书》。

　　4、北京银沣泰受让原债权人所持公司债权的情况

　　2021年12月30日，江苏华东与北京银沣泰签订了《债权转让协议》，约定江苏华东将其依据《融资租赁合同》（编号：18HZ0003-02）对猛狮科技所形成的全部债权42,288,344,41元转让给北京银沣泰。

　　2021年12月31日，北京银沣泰就上述债权转让事项向猛狮科技送达了《债权转让通知书》。

　　5、三门峡丰辉受让原债权人所持公司债权的情况

　　（1）三门峡丰辉受让三投集团所持有的三门峡振业债权情况

　　2021年12月30日，三投集团与三门峡丰辉签订了《债权转让协议》（编号：三投字JK2021213号），约定三投集团将其依据《融资合作协议》（编号：三投字JK2019036号）《债权债务抵销协议》所形成的对三门峡振业全部债权62,609,679.05元，转让给三门峡丰辉。

　　2021年12月31日，三投集团就上述债权转让事项向猛狮科技出具《债权转让通知书》，并通过电子邮件向猛狮科技告知了上述债权转让事项。

　　（2）三门峡丰辉受让三投集团所持有的三门峡猛狮债权情况

　　2021年12月30日，三投集团与三门峡丰辉共同签订《债权转让协议》（编号：三投字JK2021214号），约定三投集团将其依据《融资合作协议》（编号：三投字JK2019052号）所形成的对三门峡猛狮全部债权30,000,000元转让给三门峡丰辉。

　　2021年12月31日，三投集团就上述债权转让事项向猛狮科技出具《债权转让通知书》，并通过电子邮件向猛狮科技告知了上述债权事项。

　　（二）是否为相关债权人确认同意转移债权并代为行使债权人权力，是否为债权所有人的真实意思表示，是否在未取得相关债权人同意的情况下将相关债权进行豁免

　　回复：

　　经本所律师核查债权转让双方签订的债权转让协议、债权转让通知，并经访谈谢初鸿、三门峡丰辉、杭州凭德、广州焕森及北京银沣泰，前述主体作为债权受让方已与原债权人就原债权人享有的对猛狮科技及/或其相关子公司的债权（“转让债权”）签订书面债权转让合同，债权转让合同约定自双方签署之日即生效，并原债权人或债权受让方向猛狮科技及/或其子公司发出书面债权转让通知告知债权转让事实。

　　因此，相关债权已转移至债权受让方，债权转让系双方真实意思表示，债权受让方在受让取得债权后，作为该等债权的唯一所有权人，有权自行决定对债务人猛狮科技及相关子公司进行债务豁免，无需取得原债权人的同意。

　　（三）请将相关债务金额与你公司前期披露的相关债务数据进行核对

　　回复：

　　根据公司提供的信息，截至2021年6月30日与截至2021年11月30日前述债权人对公司享有债权金额的比对情况具体如下所示：

　　单位：元

　　■

　　五、第9号《关注函》问题2：根据你公司《2021年半年度报告》第六节“重要事项”第十一项“关联债权债务往来”中披露，你公司对杭州凭德投资管理有限公司（以下简称“杭州凭德”）金额为24,444.5万元。根据债务豁免公告，此次杭州凭德对公司债务豁免金额为83,340.07万元。请说明：（1）上述债权金额前后披露存在重大差异的原因；（2）如存在其他方与杭州凭德之间存在债权债务关系转移，请说明你公司以前年度对其他债权方进行账务处理及证明性材料，其他方对杭州凭德的债权转让原因、时点、金额，并向我部报备具有法律效力的证明性文件；（3）根据公司已披露信息，杭州凭德的股东情况如下图所示，请详细说明杭州凭德对公司债务豁免事项所履行的内部决策程序；同时，请逐一说明杭州凭德各级股东就债务豁免事项的审议及审批程序，涉及国资股东的，请说明国资内部审议程序及上级主管部门的报批程序。如已履行，请说明程序的具体内容及时间；如未履行，请说明此次豁免事项的合法合规性。请你公司就上述问题做出书面说明，律师对上述内容进行核查并发表意见

　　■

　　（一）上述债权金额前后披露存在重大差异的原因

　　回复：

　　经查询公开信息，公司在《2021年半年度报告》第六节“重要事项”第十一项“关联债权债务往来”中公司对杭州凭德应付关联方债务的期末余额为24,444.5万元；公司在《关于收到＜豁免债务通知书＞＜债权豁免函＞的公告》中披露，杭州凭德对公司债务豁免金额为83,340.07万元。

　　根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，上述24,444.5万元债务的形成原因系基于公司作为借款方、杭州凭德作为出借方，并由沪美公司、猛狮集团、陈乐伍作为担保方于2019年12月31日共同签订的《杭州凭德投资管理有限公司与广东猛狮新能源科技股份有限公司之借款协议》（编号：PDTZ-MSKJ-20191231号），该协议约定由杭州凭德或其指定的第三方通过向公司及其控股范围内的下属子公司提供最高限额为12亿元的债务重组专项资金借款，借款利率为年化9%，如公司未按期履行还款义务的，则每逾期一日需以未还款金额为基数按照万分之五的标准向杭州凭德支付逾期违约金。因公司在实际履行过程中未能完全按照上述《借款协议》约定向杭州凭德偿还已形成的借款及利息，因此除借款本金、利息外，还需按照《借款协议》约定向杭州凭德支付相关违约金。

　　截至2021年11月30日，公司基于上述《借款协议》对杭州凭德形成的债务余额增加至27,819.32万元，该增加部分的产生原因如下：（1）杭州凭德代公司向福建华融偿还应支付的债务利息合计3,500万元，并将该笔代付款项纳入上述杭州凭德对公司提供的12亿元债务重组专项资金借款范围内。（2）公司对于杭州凭德原有未偿还债务持续增加的利息、罚息及账务调整等。

　　2021年6月30日之后，杭州凭德通过收购新动能持有的对公司37,942.90万元的债权、瀚瑞金港持有的对公司控股子公司福建猛狮新能源、柳州动力宝合计16,621.22万元的债权，以及上海金港对福建猛狮新能源956.64万元的债权，合计受让债权金额为55,520.76万元。具体债权转让情况详见本法律意见书“四（一）”相关内容。

　　根据上述，公司在《2021年半年度报告》中披露的公司对杭州凭德的债务金额24,444.5万元，杭州凭德本次对公司豁免金额83,340.07万元，两者存在差异的主要原因系公司对杭州凭德原有债务本金、违约金及持续产生的利息、罚息，以及杭州凭德为公司向第三方代付欠款利息，杭州凭德受让原公司债权人对公司及子公司持有的债权所形成的对公司新的债权所导致。

　　（二）如存在其他方与杭州凭德之间存在债权债务关系转移，请说明你公司以前年度对其他债权方进行账务处理及证明性材料，其他方对杭州凭德的债权转让原因、时点、金额

　　回复：

　　1、其他方与杭州凭德之间债权债务关系转移情况

　　经核查，杭州凭德通过债权转让的方式取得新动能、上海金港、瀚瑞金港持有的对公司及相关子公司的债权，具体转让过程详见本法律意见书“四（一）”相关内容。

　　2、公司以前年度对其他债权方进行账务处理情况

　　根据公司提供的说明，公司以往年度对其他债权方的账务处理情况如下：

　　（1）新动能

　　2020年5月13日，公司与新动能签订《借款合同》，合同借款金额为人民币柒亿元，借款期限为叁年。2020年5月13日，公司收到新动能两笔借款分别为8,000.00万和4,000.00万；2020年6月16日，公司收到新动能22,000.00万元借款。收到借款后，公司将前述借款核算在长期应付款中，并按照合同约定利率7%核算利息记在应付利息。

　　截至2021年11月30日，公司对新动能的应付债务本息为37,942.90万元，其中本金34,000.00万元核算在长期应付款，利息3,745.18万元核算在应付利息，罚息和违约金197.72万元核算在其他应付款。

　　（2）上海金港

　　2020年6月30日，子公司福建猛狮新能源与江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司（后更名为上海金港融资租赁有限公司）签订《融资租赁售后回租合同》，租赁本金为玖佰万元整（收到银行汇票号为30790662），期限一年，本金、利息等核算至长期应付款。2021年6月，该笔租赁到期，福建猛狮新能源与上海金港签订《延期支付协议》，延期后本金金额依旧为玖佰万元整，原各期未偿还租息按年化利率6.00%延期两年，本金计入长期应付款-本金，利息等计入长期应付款-利息费用。

　　截至2021年11月30日，福建猛狮新能源对上海金港的应付债务为956.64万元，均核算至长期应付款中。

　　（3）瀚瑞金港

　　2019年12月27日，瀚瑞金港与福建猛狮新能源签订《融资租赁售后回租合同》，2019年12月30日，福建猛狮新能源收到银行汇票（汇票号为30790277），金额为9,882.25万元，本金、利息均核算至长期应付款。

　　2020年6月30日，福建动力宝与瀚瑞金港签订《融资租赁售后回租合同》，租赁本金为5,330.00万元（收到银行汇票编号30790663），本金、利息均核算至长期应付款。

　　截至2021年11月30日，福建猛狮新能源、福建动力宝对瀚瑞金港的应付债务为16,621.22万元。

　　3、其他方对杭州凭德的债权转让原因、时点、金额

　　回复：

　　经访谈债权人杭州凭德，杭州凭德受让上述债权的原因系基于看好公司的主营业务，为降低公司负债，帮助公司减负，促进公司的主营业务发展，改善公司的持续经营能力等原因。

　　（三）根据公司已披露信息，请详细说明杭州凭德对公司债务豁免事项所履行的内部决策程序；同时，请逐一说明杭州凭德各级股东就债务豁免事项的审议及审批程序，涉及国资股东的，请说明国资内部审议程序及上级主管部门的报批程序。如已履行，请说明程序的具体内容及时间；如未履行，请说明此次豁免事项的合法合规性

　　回复：

　　经核查，截至本法律意见书出具日，杭州凭德的股权结构为，河南高创持有杭州凭德35%股权，宁波致云持有杭州凭德20%股权，三门峡财经持有杭州凭德45%股权且为杭州凭德第一大股东。

　　经对三门峡财经向上穿透核查，其股权结构为：三投集团持有三门峡财经74.74%股权，三门峡市国资委持有三投集团90%股权，河南省财政厅持有三投集团10%股权；国开发展基金持有三门峡财经25.26%股权，国家开发银行持有国开发展基金100%股权。

　　根据河南高创章程并经对河南高创向上穿透核查，其股权结构为：河南省农业综合开发有限公司持有河南高创51%股权，北京致云资产管理有限公司持有河南高创31.6579%股权，郑州高新投资控股集团有限公司占持有河南高创10%股权，三门峡市农业综合开发公司持有河南高创7.3421%股权。其中，河南省财政厅持有河南省农业综合开发有限公司100%股权；郑州高新技术产业开发区管委会持有郑州高新投96.48%股权，河南省财政厅持有郑州高新投3.25%股权。具体如下图所示：

　　■

　　结合杭州凭德的股权结构，杭州凭德在做出股东会审议的重大决策时，作为国有股东的三门峡财经及河南高创在参会前应就相关议案形成表决意见，并由其委派的股东代表在杭州凭德股东会上进行表决。

　　经核查，2021年12月16日，三门峡财经召开临时董事会并形成决议，同意《关于杭州凭德投资管理有限公司临时股东会有关事项的议案》，同意杭州凭德受让瀚瑞金港、上海金港、新动能相关债权，同意杭州凭德无条件豁免其持有的猛狮科技全部债权，豁免债权包括原有债权及通过受让方式新增的债权。

　　经核查，2021年12月20日，河南高创召开总经理办公会并形成会议纪要，对于杭州凭德拟于2021年12月21日召开的临时股东会审议事项进行审议，并决定同意杭州凭德本次会议拟议议案。

　　经核查，根据宁波致云公司章程，宁波致云为一人有限公司，不设股东会，不设董事会，设执行董事一人。郭晓月为宁波致云执行董事。根据宁波致云提供的《印章使用审批表》，郭晓月批准同意了《关于杭州凭德投资管理有限公司临时股东会有关事项的议案》，同意杭州凭德受让瀚瑞金港、上海金港、河南新动能相关债权，同意杭州凭德无条件豁免其持有的猛狮科技全部债权，豁免债权包括原有债权及通过受让方式新增的债权。

　　经核查，杭州凭德于2021年12月21日召开股东会，参会股东为河南高创、宁波致云、三门峡财经，各参会股东均同意会议审议议案，形成一致表决意见。本次股东会决议同意杭州凭德受让瀚瑞金港、上海金港、新动能相关债权，同意杭州凭德无条件豁免其持有的猛狮科技全部债权，豁免债权包括原有债权及通过受让方式新增的债权。

　　根据前述，就杭州凭德本次受让债权以及豁免债权事宜，杭州凭德已通过股东会决议方式履行内部决策程序；作为国有股东的三门峡财经及河南高创在参会前已就需在杭州凭德股东会审议议案形成表决意见，并由其委派的股东代表在杭州凭德股东会上参与表决。杭州凭德及其股东已经依照相关法律规定履行相关决策程序，所做股东会决议依法有效。

　　六、第33号《关注函》问题1：根据你公司向我部提交的报备材料，瀚瑞金港、上海金港、新动能向公司提交的《债权转让通知书》、杭州凭德向公司提交的《债权豁免函》所载明时间均为2021年12月31日。杭州凭德于12月21日召开股东大会审议债务豁免事项，但相关方于十日后才函告公司的原因；请你公司逐一核实对瀚瑞金港、上海金港、新动能等的相关债务形成时间、与前期定期报告披露是否相符，杭州凭德豁免的债权与相关方取得的债权转让是否相符；请解释相关债权转让及由杭州凭德对相关债权予以豁免的商业合理性，相关事项的披露是否真实、准确、完整，是否存在有重大遗漏。请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见

　　（一）瀚瑞金港、上海金港、新动能向公司提交的《债权转让通知书》、杭州凭德向公司提交的《债权豁免函》所载明时间均为2021年12月31日。杭州凭德于12月21日召开股东大会审议债务豁免事项，但相关方于十日后才函告公司的原因

　　回复：

　　经访谈债权人杭州凭德，并根据杭州凭德出具的《关于对猛狮新能源科技（河南）股份有限的关注函回复》，原因为2021年12月21日，杭州凭德召开股东会审议同意从新动能、韩瑞金港、上海金港受让持有公司的债权，同意杭州凭德豁免其持有公司的100%债权。杭州凭德股东会审议通过后，相关方拟定、审核并签署相关协议需要一定的时间。2021年12月27日，杭州凭德与新动能完成了债权转让协议的签署。2021年12月31日，杭州凭德分别与瀚瑞金港、上海金港完成了债权转让协议的签署。2021年12月31日，杭州凭德向公司提交了《债权豁免函》。

　　（二）请你公司逐一核实对瀚瑞金港、上海金港、新动能等的相关债务形成时间、与前期定期报告披露是否相符，杭州凭德豁免的债权与相关方取得的债权转让是否相符

　　1、公司对瀚瑞金港、上海金港、新动能等的相关债务形成时间

　　（1）公司就[2019]租赁字第ZX1227号《融资租赁售后回租合同》项下对瀚瑞金港的债务形成时间

　　经核查，2019年12月27日，瀚瑞金港与福建猛狮新能源、柳州动力宝签订了[2019]租赁字第ZX1227号《融资租赁售后回租合同》，约定租赁物转让价格为98,822,500元，租金合计11442.82万元，租赁期限自实际放款之日起至2022年12月25日，咨询顾问费为3458787.5元，租赁年利率为自2019年12月30日起至2020年12月25日按5%计算，自2020年12月25日起至2021年12月25日按7%计算，自2021年12月25日起至2022年12月25日按9%计算。2019年12月30日，瀚瑞金港通过银行汇票（汇票号为30790277）支付了9882.25万元。

　　故，公司就[2019]租赁字第ZX1227号《融资租赁售后回租合同》项下对瀚瑞金港债务形成时间为2019年12月30日。

　　（2）公司就[2020]港回租转字第ZX0623号《融资租赁售后回租合同》对瀚瑞金港的债务形成时间

　　经核查，2020年6月30日，瀚瑞金港与福建动力宝签订了[2020]港回租转字第ZX0623号《融资租赁售后回租合同》，约定租赁物转让价格为5330万元，租金合计5688.71万元，租赁期限自实际放款之日起至2021年6月25日。租赁年利率为6.73%。2020年6月30日，瀚瑞金港通过银行汇票支付5330万元。

　　故，公司就[2020]港回租转字第ZX0623号《融资租赁售后回租合同》对瀚瑞金港的债务形成时间为2020年6月30日。

　　（3）公司就[2020]控回租字第ZX0624号《融资租赁售后回租合同》对上海金港的债务形成时间

　　经核查，2020年6月30日，上海金港与福建猛狮新能源签订了[2020]控回租字第ZX0624号《融资租赁售后回租合同》，约定租赁物转让价格为900万元，租金合计963.01万元，租赁期限自实际放款之日起至2021年6月25日。租赁年利率为7%。2020年6月30日，上海金港通过银行汇票支付了900万元。

　　故，公司就[2020]控回租字第ZX0624号《融资租赁售后回租合同》对上海金港的债务形成时间是2020年6月30日。

　　（4）公司就《借款合同》对新动能债务形成时间

　　经核查，2020年5月13日，公司与新动能签订了《借款合同》，约定借款金额为7亿元整。借款金额为新动能给予猛狮科技综合授信金额。借款期限自2020年5月13日至2023年5月12日止。借款利率为7%/年。

　　2020年5月13日，新动能通过银行转账方式向公司支付了1.2亿元；2020年6月16日，新动能通过银行转账方式向公司支付了2.2亿元；一共支付3.4亿元。

　　故，公司就《借款合同》对新动能债务形式时间是2020年5月13日。

　　2、公司对瀚瑞金港、上海金港、新动能等的相关债务与前期定期报告披露是否相符

　　经核查，公司2020年年度报告中，长期应付款披露了瀚瑞金港和新动能的债务金额，分别为16,294.47万元和34,000.00万元。根据公司提供的说明，瀚瑞金港债务金额具体构成如下：

　　■

　　根据公司提供的说明，公司于2020年5月13日与新动能签订了《借款合同》，借款本金34,000万元，借款期限3年。因公司与新动能签订的是分期付息、到期还本的长期借款合同，长期应付款仅核算本金34,000.00万元，利息费用1,306.58万元核算在应付利息，未单独披露。

　　根据公司提供的说明，福建猛狮新能源科技有限公司于2020年6月30日与上海金港融资租赁有限公司（更名前：江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司）签订了《融资租赁售后回租合同》，租赁本金900.00万元。因期限仅为一年，本金和利息分别核算在短期借款和应付利息，未单独披露。

　　经核查，公司2020年年度报告79页在租赁情况的融资租赁中披露了瀚瑞金港的上述两笔债权及上海金港上述一笔债权，披露的内部包括租赁物、合同金额（万元）、期限及还款方式；在其他事项及“按款项性质列示长期应付款”中披露了猛狮科技与新动能签署的《借款合同》，已收到新动能34,000万元借款。

　　经核查，结合公司提供的说明，公司对瀚瑞金港、上海金港、新动能的相关债务与2020年年度报告已披露的相符。

　　3、杭州凭德豁免的债权与相关方取得的债权转让是否相符

　　经核查，杭州凭德向公司出具的《债权豁免函》的附件一债权明细表如下：

　　单位：元

　　■

　　根据公司与瀚瑞金港、上海金港、新动能就基准日为2021年11月30日的四笔债权进行对账或提供的说明，杭州凭德豁免的从瀚瑞金港、上海金港、新动能转让的债权与瀚瑞金港、上海金港、新动能转让给杭州凭德债权相符。

　　（三）请解释相关债权转让及由杭州凭德对相关债权予以豁免的商业合理性，相关事项的披露是否真实、准确、完整，是否存在有重大遗漏

　　经访谈杭州凭德，杭州凭德进行债务豁免主要是基于作为猛狮科技的股东，争取避免猛狮科技退市，并看好猛狮科技主营业务未来的发展前景，所以积极帮助猛狮科技减轻负债，帮助猛狮科技恢复持续经营能力。

　　经本所律师核查，2021年12月21日，杭州凭德与沪美公司，与沪美公司、雪松集团分别签署了两份《战略合作协议》约定了合作宗旨为利用双方拥有的资质和优势，建立长期、稳定、良好的资源共享与战略合作关系，实现资本与产业的有效结合和优势互补。沪美公司与杭州凭德基于在猛狮科技项目上所享有的股权、债权、表决权等权益，在后续的猛狮科技重组或重整中，达成一致意见，形成联合体。双方共同努力实现猛狮科技截止2021年12月31日完成净资产转正，后续双方在推动猛狮科技破产重整中共同获得投资人资格。最终以法院裁定批准的猛狮科技的重整计划为准。

　　本所律师认为，《战略合作协议》在法律上系对未来公司可能进行的重整事项的意向框架性约定，不构成约束；但是从商业上可能具有潜在的商业机会和空间。结合访谈了解的情况，杭州凭德对相关债权予以豁免是基于其自身的商业判断和选择。

　　本所律师认为，相关债权转让及由杭州凭德对相关债权予以豁免事项真实、准确、完整，不存在重大遗漏。

　　七、第33号关注函问题2：根据回复，三门峡财经召开临时董事会审议了相关事项，请结合其《公司章程》，说明审议上述事项是否需要经过其股东大会的审议程序；涉及国资股东的，是否需要经过国资的审议程序及主管部门的报批程序。请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见

　　（一）根据回复，三门峡财经召开临时董事会审议了相关事项，请结合其《公司章程》，说明审议上述事项是否需要经过其股东大会的审议程序

　　回复：

　　经核查三门峡财经的公司章程，公司章程规定股东会行使下列职权：“（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事会、监事会、总经理，决定有关董事、监事、经理的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司章程。”

　　本所律师认为，根据三门峡财经的公司章程规定，杭州凭德债务豁免事项不需要经过三门峡财经股东大会的审议程序。

　　（二）涉及国资股东的，是否需要经过国资的审议程序及主管部门的报批程序。请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见

　　根据杭州凭德公司章程，结合杭州凭德的股权结构，杭州凭德在做出股东会审议的重大决策时，作为国有股东的三门峡财经及河南高创在参会前应就相关议案形成表决意见。

　　经核查，如前所述，根据三门峡财经的公司章程，杭州凭德债务豁免事项不需要经过三门峡财经股东大会的审议程序。2021年12月16日，三门峡财经召开临时董事会并形成决议，同意《关于杭州凭德投资管理有限公司临时股东会有关事项的议案》，同意杭州凭德受让瀚瑞金港、上海金港、新动能相关债权，同意杭州凭德无条件豁免其持有的猛狮科技全部债权，豁免债权包括原有债权及通过受让方式新增的债权。

　　经核查河南高创的公司章程，河南高创出具了《说明》，说明杭州凭德本次债务豁免并不构成河南高创的资产处置，不需要通过股东大会、董事会审议通过。就杭州凭德本次债务豁免河南高创已经根据公司章程及内部规定履行了审议及审批程序。经核查，2021年12月20日，河南高创召开总经理办公会并形成会议纪要，对于杭州凭德拟于2021年12月21日召开的临时股东会审议事项进行审议，并决定同意杭州凭德本次会议拟议议案。

　　经核查，杭州凭德于2021年12月21日召开股东会，参会股东为河南高创、宁波致云、三门峡财经，各参会股东均同意会议审议议案，形成一致表决意见。本次股东会决议同意杭州凭德受让瀚瑞金港、上海金港、新动能相关债权，同意杭州凭德无条件豁免其持有的猛狮科技全部债权，豁免债权包括原有债权及通过受让方式新增的债权。

　　根据前述，就杭州凭德本次受让债权以及豁免债权事宜，杭州凭德已通过股东会决议方式履行内部决策程序；作为国有股东的三门峡财经及河南高创在参会前按照其公司章程的规定就杭州凭德股东会拟审议议案形成了表决意见。杭州凭德及其股东已经依照相关法律规定履行相关决策程序，所作出的股东会决议合法有效。

　　北京中银律师事务所（盖章）

　　负责人：         经办律师：

　　（闫鹏和）         （范海林）

　　经办律师：

　　（刘林林）

　　年月日