证券代码：000525       证券简称：ST红太阳       公告编号：2022－023

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所关注函的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司、红太阳”）于2022年2月7日收到深圳证券交易所公司管理二部下发的《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第118号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司和董事会高度重视，积极组织相关部门对关注函中涉及的问题进行落实和回复。现将相关问题的回复内容公告如下：

　　《关注函》称“2022年1月29日，你公司披露《2021年度业绩预告》（以下简称“业绩预告”），2021年预计实现营业收入45亿元至47亿元，归母净利润预计亏损34亿元至37亿元，公司业绩大额亏损的主要原因为公司拟计提大额信用减值损失。我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行说明”：

　　1、根据你公司于同日披露的《关于拟计提资产减值准备的公告》，2021年你公司拟对控股股东及其关联方资金占用相关应收款项计提坏账准备约19亿元，对关联担保与诉讼计提预计负债约14亿元。

　　（1）2021年6月，法院裁定受理你公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）重整申请。截至2022年1月5日，南一农集团及其关联方红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）非经营性资金占用余额为29.52亿元。请结合前述资金占用解决情况、公司债权申报情况及可能获得的偿付比例说明此次公司计提相关坏账准备的充分性。

　　【回复】

　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》，截至2020年12月31日，公司相关关联方非经营性资金占用事项形成的其他应收款余额为297,568.47万元，相关关联方分别为南一农集团（控股股东）和红太阳集团。截至2021年4月28日，南一农集团及红太阳集团对公司非经营性资金占用余额为296,398.45万元。

　　2021年4月29日至2022年1月5日期间，南一农集团及红太阳集团向公司累计偿还占用资金1168.36万元；截至2022年1月5日，南一农集团及红太阳集团占用上市公司资金余额为295,230.09万元。公司已于2021年9月28日依程序规定向南一农集团重整管理人进行债权申报，因南一农集团目前尚未进入重整执行阶段，故公司上述申报债权尚未得到清偿。鉴此，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》对上述其他应收款按照占用主体重整清偿率测算其他应收款的可收回金额，以此计提资产减值准备。具体计提依据如下：

　　1、经公司向南一农集团重整管理人问询，并根据南一农集团相关资产评估及债权申报情况，结合资产的清偿顺序及比率，按照重整状态下普通债权的清偿率测算其他应收款的可收回金额，具体测算方式为结合南一农集团资产项目变现率、变现价值，同时考虑需优先偿付的共益债务、职工债权及税费等项目的前提下初步估算，具体测算公式为：重整状态下普通债权的清偿率=（资产变现价值预估-优先偿付的共益债务、职工债权及税费）/重整状态下的普通债权总额。

　　2、红太阳集团目前尚未进入重整程序，公司对其按照模拟重整状态下的普通债权清偿率测算其他应收款的可收回金额，计提相应资产减值准备，具体测算公式为：模拟重整状态下普通债权的清偿率=（资产变现价值预估-预计优先偿付的共益债务、职工债权及税费）/模拟重整状态下的预计普通债权总额。

　　鉴此，公司根据上述测算方式对南一农集团及红太阳集团占用资金所致其他应收款进行计提资产减值准备约19.0亿元，本次计提相关坏账准备测算依据合理，具有充分性。

　　上述涉及对资金占用所致其他应收款计提资产减值准备的金额，系根据南一农集团及红太阳集团初步评估测算重整（或模拟重整）状态下的普通债权清偿率所作的初步测试。目前南一农集团尚处于重整程序，若后续根据重整进展，其清偿能力与公司披露2021年度业绩预告时测算水平发生变化，则计提金额预计将相应调整，最终数据以年审会计师事务所审计的财务数据为准。

　　（2）截至2021年6月30日，你公司对外担保余额中对控股股东南一农集团及其关联方红太阳集团的担保余额分别为14.52亿元和5.52亿元。请结合南一农集团和红太阳集团的偿债能力，自查说明你公司是否由于承担担保责任导致再次被银行划转资金，你公司对前述担保计提预计负债的充分性。

　　【回复】

　　前期（2020年）公司因为控股股东南一农集团及红太阳集团提供存单及银票质押担保融资事项到期违约而被银行划转资金。公司除已对外披露的因承担担保责任导致银行划转资金之外，截至本《关注函》回复日，不存在其它因承担担保责任导致的银行划转资金情形。

　　公司经过自查核实，截至本《关注函》回复日，公司不存在为南一农集团提供存单或银票质押担保融资情形，故预计不会发生由于承担担保责任导致再次被银行划转资金的情形；截至本《关注函》回复日，公司为红太阳集团提供存单及银票质押担保余额为1.78亿元，红太阳集团融资业务目前均在正常转贷、续贷，公司将积极避免发生因承担担保责任而导致银行划转资金情形。

　　截至2021年12月31日，公司对控股股东南一农集团担保余额为16.15亿元，对关联股东红太阳集团担保余额为5.41亿元。上述担保余额中，除存单及质押担保形式之外，公司尚为南一农集团及红太阳集团提供有其它形式担保，包括但不限于信用担保等形式，如被担保方债权人提起诉讼并要求公司履行担保义务，则公司存在履行还款或被执行资产的可能性。

　　鉴此，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》对上述对外担保按照被担保方重整（或模拟重整）状态下的普通债权清偿率测算并计提预计负债约12.5亿元。被担保方重整（或模拟重整）状态下的普通债权清偿率测算同本《关注函》问题1（1）回复中关于南一农集团及红太阳集团的清偿率测算方法，本次计提预计负债依据合理，具有充分性。

　　上述涉及因对外担保所致的预计负债金额，系根据南一农集团及红太阳集团初步评估测算重整（或模拟重整）状态下的普通债权清偿率所作的初步测试。目前南一农集团尚处于重整程序，若后续根据重整进展，其清偿能力与公司披露2021年度业绩预告时测算水平发生变化，则计提金额预计将相应调整，最终数据以年审会计师事务所审计的财务数据为准。

　　（3）根据公告，报告期内你公司存在因广告合同纠纷存在被央广金信（北京）文化传媒有限公司诉讼情形，公司基于谨慎性原则拟对该诉讼计提预计负债。请说明该广告合同纠纷的具体情况，包括但不限于诉讼事项、相关金额、前期信息披露情况等，并说明你公司相关预计负债计提的充分性。

　　【回复】

　　公司与央广金信（北京）文化传媒有限公司（以下简称“央广金信”）合同纠纷的具体情况：

　　公司与央广金信于2018年12月28日签订《〈大国品牌〉项目独家冠名合作协议》，约定双方就2019年度《大国品牌》项目开展合作，并授权公司为《大国品牌》独家冠名合作企业，合同总费用为1.8亿元。由于双方在合作过程中对项目内容完成情况及效果产生严重分歧，截止2021年12月31日公司共支付了0.208亿元。2021年4月8日，央广金信向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求公司按约定向其支付全部未付款项并承担相应违约金、律师费等费用合计1.5亿元。公司已于2021年8月31日在《2021年半年度报告》中对与央广金信诉讼事项相关情况进行披露，具体见《2021年半年度报告》中第六节八.诉讼事项。截至本《关注函》回复日，北京市第三中级人民法院尚未对上述诉讼事项作出一审判决。

　　公司基于本诉讼案件前期开庭审理情况，根据《企业会计准则》对上述未决诉讼所致的预计负债进行了全额计提，该未决诉讼所致的预计负债计提具有充分性。

　　（4）2018年，公司以现金方式收购控股股东南一农集团关联方江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）100%股权。2019年重庆中邦未完成业绩承诺。2020年6月，双方作出业绩承诺调整，重庆中邦业绩承诺期调整至2018、2019、2020、2021年，且各年度累计经审计的税后净利润总和不低于36,898.12万元，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。请核查并说明前述业绩承诺实现情况及相关会计处理。

　　【回复】

　　受江苏响水“321”特别重大爆炸事故、主要客户因安全事故停产限产、全球经济下行压力加大、中美贸易战反复持续等不可抗力的客观因素影响，本着对公司和全体投资者负责的态度，2020年6月，经红太阳医药集团与公司协商一致，调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，并签署了《业绩承诺补偿之补充协议》，调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项。根据补充协议约定，重庆中邦承诺期由2018、2019、2020年变更为2018、2019、2020、2021年，且重庆中邦2018、2019、2020、2021年经审计的税后净利润总和不低于36898.12万元。

　　重庆中邦2018至2021年度承诺业绩完成情况如下：

　　■

　　重庆中邦未完成总承诺业绩，主要受长江一公里范围内禁止新建扩建化工项目导致核心产品2,3-二氯吡啶另外3000T产能无法获批，同时受全球疫情蔓延、“能耗”双控政策导致开工率不足、原材料价格持续上涨、综合运营成本上升等原因影响。

　　相关会计处理：目前重庆中邦尚处于2021年度审计阶段，公司年审会计机构将于审计结束后出具业绩承诺专项审核报告。如重庆中邦业绩承诺未完成需补偿，红太阳医药集团应于业绩承诺专项审核报告出具及收到公司书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方式支付补偿款。根据补充协议约定，补偿金额按以下公式确定：

　　补偿现金金额=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和－截至业绩承诺期期末各年累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

　　业绩承诺专项审核报告出具后，公司将发函向红太阳医药集团告知补偿事项及金额，并将进行相应会计处理：

　　借：其他应收款-业绩补偿款**，贷：资本公积**。

　　（5）截至2021年9月30日，公司商誉的账面余额为6.13亿元，其中收购南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称“南京生化”）形成商誉1.98亿元，南京生化2019年、2020年及2021年上半年净利润分别为-1.32亿元、-0.35亿元及0.05亿元，截至2021年6月30日，公司暂未对其计提减值准备。请核查前述商誉是否存在减值迹象及相关减值准备计提的充分性。

　　【回复】

　　公司因实施对南京生化股权收购形成了合并商誉。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象或存在合并商誉时应当估计其可收回金额。可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　基于此，商誉减值测试评估需要分别确定商誉相关资产组在持续使用前提下的未来现金流量现值，以及商誉相关资产组在公开处置时的公允价值扣除相关处置费用后的净额。公司每年度根据会计准则的要求，进行商誉减值测试。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司2020 年4 月28 日出具的天兴评报字（2020）第0516 号《南京红太阳股份有限公司商誉减值测试涉及的南京红太阳生物化学有限责任公司商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》，在评估基准日2019年12月31日，南京生化商誉资产组可收回金额为85,700万元，高于基准日南京生化账面可辨认的净资产和商誉之和64,614.00万元，故2019年末无需计提商誉减值准备。

　　根据金证（上海）资产评估有限公司2021年4月26日出具的金证评报字[2021]第0082号《南京红太阳股份有限公司拟对收购南京红太阳生物化学有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组组合可收回金额资产评估报告》，在评估基准日2020年12月31日，南京生化商誉资产组可收回金额为不低于71,100万元，高于基准日南京生化账面可辨认的净资产和商誉之和60,514.35万元，故2020年无需计提商誉减值准备。

　　南京生化2019年及2020年净利润为负，主要是其他与商誉资产组组合无关的业务计提损失所造成的，与商誉相关资产组组合的业务发展良好，业绩稳中有升。

　　基于对农药行业景气度及市场行情的预期，以及南京生化相关产品销量及价格大幅增长，并充分考虑各种影响因素，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司管理层审慎对未来与商誉资产组组合相关的产品产量、销量、成本、价格、费用等进行合理的测算，并进行盈利预测，并在此基础上对资产组组合预计未来现金流量的现值进行了测算，确定资产组组合可收回金额，并与资产组组合账面价值（含商誉）进行对比，以确定资产组组合是否发生减值。经初步测算2021年商誉不存在减值迹象。

　　目前，公司2021年度年报审计工作尚在进行中，公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对商誉进行减值测试评估。

　　2、公司2019年至2020年扣除非经常性损益后的净利润连续两年为负值。业绩预告显示，公司2021年扣除非经常性损益后的净利润依然为负值。请结合主营业务构成、当前生产经营状况以及本期预计亏损等情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。如是，请及时、充分披露风险提示。

　　【回复】

　　1、公司主营业务

　　公司主营业务为绿色农药和上下游一体的“三药”中间体科研、制造及销售，产品范围涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂及中间体等系列。

　　2、2019至2021年度亏损原因：

　　2019至2021年度，公司主营业务、行业环境未发生显著变化，主要经营指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从以上数据可以看出，公司2019至2021年度主营业务收入保持稳定水平，毛利率也逐步回升。公司2019至2021年度扣非后净利润均为负值的原因主要如下：

　　（1）2019年度：一是因为环保危机以及“3.21”响水爆炸事故导致应对安全检查等造成停产累计近3个月，致使2019年度销售规模及效益出现下滑；二是史上安全环保政策持续高压，不仅导致公司上下游原材料供应紧张而影响正常生产，而且致使原材料大幅涨价，而增加公司产品成本，对公司利润造成较大影响。

　　（2）2020年度：一是因为受全球突如其来新冠疫情爆发，且持续时间长、波及范围广等不利因素影响，导致公司主要生产基地复工、复产受到限制，物流、人流受阻致使销量下滑、成本上升，对公司生产经营产生较大冲击；二是受新冠疫情影响导致2020年全球部分国家，尤其是公司主要市场南美、东南亚、非洲等部分国家货币大幅波动贬值，严重影响了公司的出口效益下滑；三是，根据会计准则的谨慎性原则，公司计提存货跌价准备和应收款项坏账准备等10635.03万元；四是公司聚焦核心主业，积极推进新产品技术研发和升级，导致研发费用同比增加3394.08万元。

　　（3）2021年度：一是受全球新冠疫情的持续蔓延导致原材料价格大幅上涨、海运物流成本暴涨，国内“能耗双控”政策实施导致开工率不足，从而导致产能不能完全释放，致使综合经营成本急剧攀升，对公司经营利润造成一定影响；二是受产品价格“前低后高”，合同订单在前、价扬供货在后的战略经营限制因素影响。

　　3、当前公司生产经营状况

　　目前公司生产经营正常、销售市场稳定、在手订单充足，经营管理层及核心骨干团队稳定，新项目建设积极推进中。截至本《关注函》回复日，公司在手订单金额近16.0亿元。

　　4、公司现金流量情况

　　公司2019至2021年度现金流量情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　从以上数据看出，公司经营活动现金流量净额同比上升，现金流稳定，能够保证公司正常生产经营。

　　综上所述，公司2019至2021年度连续保持了稳定的营收水平，虽扣非后的净利润均为负值，但总体来看呈同比上升趋势，整体经营业绩逐渐改善，现金流稳定并能够保证正常生产经营。同时，公司所处农药行业未来整体发展趋势较好，自身生产经营正常、销售市场稳定、在手订单充足。鉴此，公司具有可持续经营能力，不存在持续经营的重大不确定性。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年2月17日

　　证券代码：000525       证券简称：ST红太阳       公告编号：2022－024

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于全资子公司被债权人申请重整的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　近日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）从全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）获悉，安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“马鞍山农商行”）以安徽国星不能对其清偿到期债务，且明显失去清偿能力的可能为由，向当涂法院申请对安徽国星进行重整。安徽国星就申请事项向当涂法院提出异议并听证。当涂法院是否裁定受理该申请，以及安徽国星能否进入重整程序存在重大不确定性。公司将依法行使股东权利，协调、指导安徽国星在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

　　一、安徽国星被债权人申请重整的情况

　　（一）申请人

　　申请人：安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司

　　法定代表人：金辉

　　住所地：安徽省马鞍山市雨山区红旗南路1659号

　　（二）申请事实与理由

　　安徽国星欠付马鞍山农商行贷款本金118,597,026.10元、利息（包含罚息、复利）1,130,684.70元。马鞍山农商行认为，安徽国星不能清偿对其到期债务且有明显丧失清偿能力的可能，同时安徽国星具有重整价值和重整必要性，为化解安徽国星公司治理及流动性风险，使其摆脱债务困境，申请对安徽国星实施重整。

　　二、公司董事会对安徽国星被申请重整的意见

　　根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在债务人不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力时，债权人有权依法向法院提出对债务人进行破产重整的申请。破产重整不同于破产清算，是以挽救债务人企业，恢复债务人企业持续盈利能力为目标的司法程序。安徽国星为公司全资子公司，若当涂法院受理了马鞍山农商行提出的重整申请，若重整失败，安徽国星将存在破产清算的风险；若重整得以成功实施，将有利于改善安徽国星资产负债结构，进一步提升安徽国星的盈利水平和高质量发展能力。

　　无论是否进入重整程序，公司将依法行使股东权利，协调、指导安徽国星在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作，避免重整申请对其产生重大影响，并与各方共同协商安徽国星债务问题的解决方案，力争达成和解。公司也将持续关注上述事项的进展，并按有关规定及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　截至本公告日，当涂法院是否裁定受理马鞍山农商行对安徽国星提出的重整申请，以及安徽国星能否进入重整程序存在重大不确定性。如果当涂法院裁定受理重整申请，安徽国星将进入重整程序，并存在对公司的长期股权投资产生影响的可能性。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年2月17日