本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：由于2名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》”）的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计17,000股限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、根据2020年第五次临时股东大会的授权，公司于2021年12月10日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定，鉴于原激励对象中2名激励对象因个人原因已离职，该等激励对象已不符合公司《激励计划》中有关激励对象解除限售的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票总计17,000股，其中首次授予部分的12,000股的回购价格为35.66元/股，预留授予部分的5,000股的回购价格为22.09元/股。具体详见公司于2021年12月14日披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　2、2021年12月14日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销部分股权激励限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《激励计划》第十三章公司及激励对象发生异动的处理之“二、激励对象各人情况发生变化”中的有关规定，鉴于原激励对象中2名激励对象因个人原因已离职，该等激励对象已不符合公司《激励计划》中有关激励对象解除限售的规定，不再具备激励对象资格，公司有权单方面回购注销其已获授但尚未解除限售的合计17,000股限制性股票。

　　2、本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及2名激励对象，合计拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票17,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,365,990股。

　　3、回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的17,000股限制性股票的回购过户手续。预计该部分股份将于2022年2月18日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所认为：公司本次回购注销限制性股票等相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，并已履行了法定的信息披露义务，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和注销安排，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2022年2月16日