股票代码：603569     股票简称：长久物流    公告编号：2022-022

　　债券代码：113519      债券简称：长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　关于拟收购北京恒安广信汽车维修服务有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）拟向北京长久汽车投资有限公司（以下简称“北京长久汽车”）通过协议收购北京恒安广信汽车维修服务有限公司（以下简称“恒安广信”或“标的公司”）的100%股权，合计转让价格为1,530.00万元人民币。

　　●本次交易对手方为公司控股股东吉林省长久实业集团有限公司（以下简称“长久集团”）的控股孙公司，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易发生前12个月内，公司未发生交易类别相关的关联交易；除已提交公司股东大会审议通过的2021年度日常关联交易外，公司与北京长久汽车及其关联方累计发生的关联交易金额为106.20万元。

　　●本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已于2022年2月14日经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易还需履行股权交割，工商变更登记等手续，存在一定不确定性，请投资者注意风险。

　　一、关联交易概述

　　北京恒安广信汽车维修服务有限公司是一家以机动车维修为主业的公司，参与汽车产业链中后市场环节。此次收购目的一方面是为了补充和完善公司整车业务的自营车体系，通过恒安广信来搭建内部自营车的维修体系。另一方面，恒安广信作为高新技术企业，多年来专注汽车后市场领域，在汽车维修等方面拥有深厚的技术积淀，在生产经营过程中积累了丰富的服务经验，未来有利于助力公司业务转型升级，更好为新能源汽车领域新零售模式提供服务。

　　2022年2月14日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于收购北京恒安广信汽车维修服务有限公司股权暨关联交易的议案》。公司拟与北京长久汽车签订股权转让协议，以现金方式收购恒安广信100%的股权, 收购总价为人民币1,530.00万元。

　　本次交易对手方控股股东为广西长久汽车投资有限公司，该公司为公司控股股东长久集团的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易发生前12个月内，公司未发生交易类别相关的关联交易；除已提交公司股东大会审议通过的2021年度日常关联交易外，公司与北京长久汽车及其关联方累计发生的关联交易金额为106.20万元。包括本次交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　交易对手方为公司控股股东长久集团的控股孙公司。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：北京长久汽车投资有限公司

　　2、法定代表人：李桂屏

　　3、设立日期：2009年02月06日

　　4、营业期限：2029年02月05日

　　5、注册资本：17604.473052万人民币

　　6、企业类型：其他有限责任公司

　　7、注册地址：北京市朝阳区平房乡石各庄村村东

　　8、经营范围：项目投资；销售汽车配件、日用品、机械设备、电子产品、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险化学品）；汽车装饰；企业管理咨询；经济贸易咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、控股股东为广西长久汽车投资有限公司，持有该公司89.45%的股权；广西长久汽车投资有限公司为长久集团控股子公司，持股比例为82.63%。

　　10、北京长久汽车是一家注册在国内的投资母公司，其本身不开展经营业务，下属子公司以品牌4S店为主并投资恒安广信，其利润来源于下属子公司的投资收益。

　　11、上述交易对手方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　12、2021年主要财务指标：资产总额2.9306亿元、净资产2.1339亿元、营业收入0.00元、净利润6,451.06万元。（未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　（一） 交易标的公司

　　1、 名称：北京恒安广信汽车维修服务有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91110113558534837A

　　3、 类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、 住所：北京市顺义区南彩镇彩祥东路1号

　　5、 法定代表人：郑晓平

　　6、 注册资本：1000.00万人民币

　　7、 成立日期：2010年07月14日

　　8、 经营范围：机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置的机动车维修）；道路货物运输；安装压力容器（限车用燃气气瓶）（特种设备许可证有效期至2023年07月20日）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；维修、安装机械设备；销售汽车、汽车零配件、机械零配件、日用品、五金产品（不含电动自行车）、清洁用品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、润滑油；汽车装饰。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二） 收购前后的股权结构

　　■

　　（三） 标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（四） 恒安广信财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　（五） 上述财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2022年2月10日出具《北京恒安广信汽车维修服务有限公司2021年度、2020年度审计报告》（XYZH/2022BJAA20067）。

　　（六） 本次关联交易遵循公平合理的定价原则，并基于恒安广信截至2021年12月31日基准日的审计情况，经双方友好协商一致，确定本次交易价格以经审计的所有者权益金额为依据，定价公允合理。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）北京恒安广信汽车维修服务有限公司股权收购协议：

　　1、协议主体

　　转让方：北京长久汽车投资有限公司

　　受让方：北京长久物流股份有限公司

　　2、股权转让及转让价格

　　（1）根据本议的约定，转让方同意向受让方转让其持有目标公司100%的股权，且受让方同意受让目标股权；

　　（2）转受让双方同意，本次目标公司100%股权转让对价为人民币1,530万元。

　　3、标的资产的交割与交易款支付

　　转受让双方同意，受让方应于满足协议约定之交割先决条件之日起三个工作日内将股权转让价款1,530万元一次性支付给转让方，受让方将自交割日（含该日）起拥有对目标股权的所有权，并承担法律法规及公司章程规定的权利和义务。

　　协议目标股权交割以下列先决条件全部满足或经受让方书面豁免为前提：

　　（a）本协议经各方签署并生效；

　　（b）转让方、受让方均履行完本次交易相关内部批准程序；

　　（c）过渡期间，目标集团公司在所有方面持续正常运营，与其一贯经营保持一致，无任何重大不利变化；同时，也没有发生分红、分配、资本公积转增资本等所有者权益变化的事项和/或其他超出目标集团公司正常运营范围的事项。

　　4、其他重要条款

　　（1）过渡期间（自2021年12月31日起至交割日止）目标公司的报表权益变化额，由转让方承担或享有。

　　（2）目标公司应于本次股权转让自交割日起三十（30）个工作日内向工商管理部门提交目标公司股权变更登记的材料，并尽其最大努力最迟于2022年3月31日之前办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续。

　　（3）过渡期内，目标公司、转让方应并应促使其关联方和顾问以及各自的董事、高级管理人员和代表：

　　（a）在排他的基础上与受让方共同处理本次交易相关的事宜；

　　（b）不得进行任何类似本次交易或与达成交易文件拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；

　　（c）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息。

　　如目标公司或转让方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知受让方。

　　（4）目标公司及转让方在此不可撤销的承诺，在交割后将严格按照本协议约定：

　　（a）转让方及目标公司将配合转让方完成股权转让的工商变更登记。

　　（b）如因目标公司转让前与转让方或关联方共同开展的业务或事项，在交割后为确保该等业务或事项的持续进行仍需要转让方或目标公司配合的，转让方及目标公司应无条件配合。

　　（5）如果一方未能履行其在协议或任何交易文件项下的义务，则该方为“违约方”。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十（30）日内予以补救。如果该三十（30）日届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的目的，则守约一方有权终止协议。

　　在违反协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。协议下适用于守约一方的提前终止协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。

　　（二）截止公告披露日，上市公司尚未支付金额，符合合同约定的付款进度。

　　五、本次交易目的以及对上市公司的影响

　　标的公司是汽车产业链上优质的高新技术企业，本次股权收购将有利于公司补充和完善公司整车业务的自营车体系，提升自营车业务经营效率和协同效应，降低运营成本，同时借助标的公司前期的各项优势，进行资源整合，进一步打通产业链，助力公司业务转型升级，符合公司长期发展战略。本次关联交易事项定价公允，属于正常经营行为，股权收购完成后恒安广信将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2022年2月14日公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议了《关于收购北京恒安广信汽车维修服务有限公司股权暨关联交易的议案》。根据规定，关联董事薄世久、李桂屏、张振鹏、刘大为回避表决，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票，本次关联交易议案获得通过。公司独立董事予以事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司董事会在审议上述关联交易的相关议案时,关联董事在表决过程中均依法回避了表决，会议召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，并基于标的公司恒安广信截至2021年12月31日基准日的审计情况，经双方友好协商一致，确定本次交易价格以经审计的所有者权益金额为依据，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，没有对公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益及侵害中小股东利益的行为和情况，符合《公司章程》的有关规定。同意该关联交易事项，无需提请股东大会审议。

　　七、备份文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、《北京恒安广信汽车维修服务有限公司2021年度、2020年度审计报告》（XYZH/2022BJAA20067）；

　　4、股权转让协议。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2022年2月16日

　　证券代码：603569        证券简称：长久物流        公告编号：2022-023

　　债券代码：113519     债券简称：长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　关于调整组织结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司战略规划及对公司生产经营情况的系统梳理，为适应市场环境变化及公司发展的需要，进一步优化资源配置，提高公司运营效率和优化管理流程，北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整北京长久物流股份有限公司组织结构的议案》，同意对公司组织结构、部门职责进行调整，对原有职能中心及事业部进行整合，并新设新能源事业部，以汽车物流为出发点，探索为新能源汽车上下游产业链客户提供物流、仓储、体验、交付、充换电、动力电池回收及逆向物流等综合性服务，助力公司业务转型升级。具体调整情况如下：

　　一、职能中心组织结构调整

　　1、将原“经营管理中心”更名为“企业管理中心”，并对部门职能进行相应调整。

　　企业管理中心关键职能：根据公司发展战略，制定公司经营发展规划并定期进行分析监控，建立和健全经营管控体系，推动改善、经营管理制度/流程的完善及跨部门协调；组织制定公司各部门月度组织绩效并进行考核；跟踪关键事项进展，协调内部资源，督导关键事项推进；识别公司经营过程中的关键问题并提出解决方案，展开专题改善。

　　2、将原“投资并购中心”更名为“战略投资中心”，新增战略管理相关职能。

　　战略投资中心关键职能：围绕公司发展的全局性、战略性和前瞻性重大课题，结合国家政策、行业发展趋势等进行宏观研究，研究和制定公司发展战略和中长期发展规划，并对战略规划实施情况进行跟踪评价，改进完善公司战略规划；结合公司战略及行业发展趋势，深入进行行业研究，筛选符合公司战略的并购项目并进行接洽、调查、执行与实施，根据实际项目情况设计并购基金；建立投后体系，开展投后管理，设定投后企业绩效考核并持续监督。

　　3、将原“技术研发中心”更名为“车联网技术中心”。原“互联网业务部”并入“车联网技术中心”，相关职能同步并入。

　　4、将原“人力中心”更名为“人力行政中心”，调整增加行政相关职能。

　　人力行政中心关键职能：根据公司战略及生产经营需求，组织员工招聘、培训工作，制定公司薪酬绩效方案并保障后续实施，开展员工关系管理、企业文化培育、干部管理工作；统筹行政事务管理、固定资产管理、印章管理、合同档案管理等工作。

　　5、将原“财务中心”更名为“财务管理中心”，相关职能不变。

　　6、新设“综合服务中心”，调整增加安全、采购相关职能。

　　综合服务中心关键职能：根据国家和地方安全生产、交通安全等安全法律法规，建立健全公司安全责任体系，开展安全教育培训、安全检查等工作；建立健全公司采购管理体系，对公司采购项目进行全流程审核监督，建立、管理供应商库，提高公司采购质量。

　　7、除前文提到的职能中心外，其他职能中心保持不变。

　　二、事业部组织结构调整

　　1、新设“新能源事业部”，以汽车物流为出发点，探索为新能源汽车上下游产业链客户提供物流、仓储、体验、交付、充换电、动力电池回收及逆向物流等综合性服务，提升客户的满意度，进而增加客户粘性，助力公司业务转型升级。

　　新能源事业部关键职能：根据公司战略及国家新能源产业政策，围绕公司新能源领域客户发展战略，拟定相关客户的一体化服务方案；以新能源产业链综合服务商为发展理念，积极探索并完善符合公司可持续发展策略的新能源领域商业模式；开拓及维护新能源领域客户，规划、执行新能源相关项目，拓展合作伙伴，开发新能源领域市场及服务网点等。

　　2、将原“国际业务事业部”更名为“国际事业部”，继续紧随国家“一带一路”战略，积极开拓国际业务，拓展高端汽车进口和民族品牌汽车走出去相结合的双向物流服务，为实现“面向世界为目标”的战略提供重要支撑，相关职能不变。

　　3、除前文提到的事业部外，其他事业部整合进入“整车事业部”，更好的服务主机厂客户，为客户提供更加优质、高效的整车物流服务，巩固公司第三方整车物流龙头地位，相关职能同步并入。

　　三、大区层级组织结构调整

　　撤销公司“大区”层级管理结构，相关职能由各地分子公司承接。

　　调整后的公司组织结构图详见附件。

　　特此公告。

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2022年2月16日

　　■

　　证券代码：603569        证券简称：长久物流        公告编号：2022-024

　　债券代码：113519    债券简称：长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　关于公司高级管理人员变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理、财务总监兼董事会秘书闫超先生及公司副总经理张伟松先生提交的书面辞职报告。

　　因工作调整原因，闫超先生申请辞去公司财务总监职务。闫超先生辞去公司财务总监职务后仍然担任公司副总经理兼董事会秘书职务。闫超先生在担任公司财务总监期间勤勉尽责、兢兢业业，公司董事会对闫超先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　因个人原因，张伟松先生申请辞去公司副总经理职务。同时辞去所担任各分公司及子公司职务，张伟松先生离职后将不在公司担任任何职务。张伟松先生在担任公司副总经理期间勤勉尽责、兢兢业业，公司董事会对张伟松先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，离职申请自送达公司董事会之日起生效。经公司董事长提名，第四届董事会提名委员会第四次会议审议，公司于2022年2月14日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》。公司正式聘任包显学先生为公司副总经理，主管整车事业部；靳婷女士为公司财务总监。上述公司高级管理人员聘任自公司董事会审议通过其聘任申请之日起生效，任期与本届董事会一致，上述高级管理人员的简历附后。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事就公司聘任高级管理人员事宜，发表独立意见如下：

　　本次公司副总经理、财务总监的提名、聘任程序符合国家法律和《公司章程》的相关规定，合法有效。经审阅包显学先生、靳婷女士个人履历等资料，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。包显学先生、靳婷女士的任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。同意董事会聘任包显学先生为公司副总经理，靳婷女士为公司财务总监。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2022年2月16日

　　附：靳婷女士、包显学先生简历

　　靳婷女士，女，出生于1983年，中国国籍，无境外永久居留权，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士学位。同时担任天津长久供应链管理有限公司监事、长久科技（天津）有限公司监事、西安天元伟业模板有限公司监事。靳婷女士历任海航凯撒旅游集团股份有限公司财务副总监、凯撒同盛旅行社(集团)有限公司助理总裁、副总裁兼财务总监。自2020年11月加入长久物流以来，担任公司财务中心总监。

　　包显学先生，男，出生于1978年，中国国籍，无境外永久居留权，同时担任辽宁长久物流有限公司经理、广东长久供应链有限公司经理、海南长久物流有限公司总经理等职务。包显学先生自2002年加入长久物流以来，历任华东大区总经理、华南大区总经理、总裁助理等职务。

　　证券代码:603569          证券简称:长久物流         公告编号：2022-025

　　债券代码:113519          债券简称:长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2022年2月14日以现场+通讯表决方式召开，董事会会议通知及相关文件已于2022年2月8日以书面通知加电话确认的方式通知全体董事。公司董事会现有成员7名，出席会议的董事7名。会议由公司董事会召集，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于收购北京恒安广信汽车维修服务有限公司股权暨关联交易的议案》

　　表决情况：关联董事薄世久、李桂屏、张振鹏、刘大为回避表决；赞成3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-022号公告。

　　2、 审议通过《关于调整北京长久物流股份有限公司组织结构的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-023号公告。

　　3、 审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-024号公告。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2022年2月16日

　　证券代码：603569         证券简称：长久物流        公告编号：2022-026

　　债券代码：113519         债券简称：长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年2月14日以现场表决方式召开，监事会会议通知2022年2月8日以书面通知加电话确认的方式通知全体监事。本次会议应参加表决的监事3人，出席会议的监事3名。会议由公司监事会召集，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于收购北京恒安广信汽车维修服务有限公司股权暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-022号公告。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司监事会

　　2022年2月16日