■

　　注：①上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。

　　②上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。

　　③上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据 。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权系数如下表所示：

　　■

　　个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。

　　（七）业绩考核指标设置的合理性说明

　　1、行业发展前景分析

　　公司是一家专业从事研发、生产及销售为智能手机、平板电脑、运动相机、智能驾驶、智能家居、VR/AR等配套的光学镜头、摄像模组及触控显示一体化等关键光学、光电子产品的高新技术企业，并发起设立集成电路产业基金，投资集成电路产业，是江西省电子信息重点企业和南昌市重点企业。公司秉承“联合共赢、创新发展”的企业精神和“品质为基、诚信为本”的经营理念，努力将公司建设成规模超百亿、具有国际竞争力的世界一流基业长青的光学光电子研发制造企业。

　　为进一步激发公司管理人员及核心骨干的积极性，继续建立完善公司中长期激励约束机制，公司拟实施新一期股权激励计划。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司主营业务收入、光学车载营业收入和归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，能够体现公司主营业务的成长性，并直接地反映公司车载光学产业的增长情况。

　　2、考核指标设置的合理性分析

　　本次设定的公司业绩指标是公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，具有较高的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

　　（3）配股

　　P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（5）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　（九）股票期权的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、会计处理方法

　　(1)授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　(2)等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　（3）可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（5）股票期权的公允价值及确认方法：

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年2月14日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　①标的股价：17.21元/股（2022年2月14日收盘价）

　　②有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　③历史波动率：17.64%、21.10%、22.32%（分别采用深证综指最近一年、二年、三年的年化波动率）

　　④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予股票期权1,890.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为2,530.03万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2022年3月授予股票期权，且股票期权授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年至2025年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　二、限制性股票激励计划

　　（一）限制性股票激励计划的股票来源

　　限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（二）限制性股票激励计划的股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予1,100.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的1.03%。其中，首次授予945.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的0.89%，约占本次拟授予限制性股票总量的85.91%；预留155.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的0.15%，约占本次拟授予限制性股票总量的14.09%。

　　（三）限制性股票激励计划的分配

　　■

　　注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、可解锁日、解锁期、禁售期

　　1、有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示

　　■

　　若预留部分限制性股票在2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示

　　■

　　在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　5、禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为10.09元/股。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日（2022年2月14日）的公司股票交易均价的50%，即8.68元/股；

　　（2）本激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%，即10.09元/股。

　　3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票相同。

　　（六）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）本激励计划经公司股东大会审议通过。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（3）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。

　　②上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。

　　③上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据 。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　■

　　个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。

　　（七）业绩考核指标设置的合理性分析

　　因限制性股票激励计划业绩考核指标与股票期权激励计划相关考核指标保持一致，相关合理性分析请参见本计划“第三章 股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）业绩考核指标设置的合理性说明”。

　　（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；P为调整后的授予价格。

　　（3）配股

　　P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。经派息调整后，P仍须大于票面金额。

　　3、限制性股票激励计划的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。

　　（九）限制性股票的回购注销

　　1、限制性股票回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　2、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

　　3、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　（4）配股

　　P＝ (P0＋P1×n)／(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　4、回购数量或回购价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　5、限制性股票回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　（十）限制性股票会计处理及对各期业绩影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票的会计处理

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价 ”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　2、限制性股票对公司业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票945.00万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为6,728.40万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2022年3月授予，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第四章 本激励计划的实施、授予/授权、激励对象行权/解除限售及变更、终止程序

　　一、本激励计划的实施程序

　　（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核办法》。

　　（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　二、本激励计划的授予程序

　　（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（四）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

　　（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内首次授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、激励对象行权和解除限售的程序

　　（一）股票期权行权程序

　　1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　（二）限制性股票解锁程序

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　四、本激励计划变更、终止程序

　　（一）本激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

　　第五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股票期权授权和限制性股票认购协议书》所发生的或与本激励计划、或获取股票期权、限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第六章 附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　2022年2月15日

　　证券简称：联创电子             证券代码：002036

　　债券简称：18 联创              债债券代码：112684

　　债券简称：联创转债              债券代码：128101

　　联创电子科技股份有限公司

　　第二期员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二零二二年二月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务。

　　3、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性。

　　4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　5、公司股票价格受宏观经济周期、公司经营业绩、经济形势及资本市场环境多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。

　　6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　（一）《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《联创电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

　　（二）本员工持股计划遵循公司自主决定、自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（三）本员工持股计划的参加对象应当符合公司相关标准。

　　（四）本员工持股计划的资金总额为不超过10,000万元且不低于5,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份的份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为10,000万份。本员工持股计划的最终规模根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。

　　（五）本员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟委托本员工持股计划管理委员会或经营管理层等法律法规允许的人员和方式全权负责处理该事宜。

　　（六）出资参加本员工持股计划的持有人人数不超过18人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共11人，其他公司及子公司中层管理人员、核心骨干不超过7人。持有人具体人数根据实际出资缴款情况确定。

　　（七）本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律、行政法规允许的其他方式取得并持有本公司股票。本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元。按照公司审议本员工持股计划董事会召开前一交易日公司股票收盘价17.09元/股计算，本员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量不超过585.14万股，占公司现有股本总额的0.55%。鉴于目前实际购买本员工持股计划股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划持有的股票数量尚不确定。

　　截至本员工持股计划草案公告日，公司无其他存续中的员工持股计划。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股份数量累计不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股份数量不包括员工在二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　（八）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　（九）本员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本员工持股计划的展期。

　　（十）公司董事长、总裁曾吉勇拟参与本员工持股计划，与公司实际控制人韩盛龙为一致行动人。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

　　（十一）公司实施本员工持股计划前，已通过工会委员扩大会议征求员工意见。

　　（十二）董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，在股东大会通过本员工持股计划后6个月内通过法律法规允许的方式获取公司股票。

　　公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内行使表决权。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

　　（十三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　（十四）本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 员工持股计划的目的与原则

　　一、目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，基于对公司未来发展的信心及对公司估值合理性的判断，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本员工持股计划。

　　二、基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章 员工持股计划的持有人及规模情况

　　一、员工持股计划持有人确定标准及范围

　　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　　本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

　　1、公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、在公司、公司下属子公司任职的中层管理人员；

　　3、在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；

　　4、经公司董事会认定的其他员工。

　　二、员工持股计划持有人总数及拟认购情况

　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过18人，其中公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员11人，其他公司中层管理人员、核心骨干不超过7人。持有人拟认购情况具体如下：

　　■

　　注：员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资额为准。

　　员工实际出资后即成为本员工持股计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　三、持有人的核实

　　公司聘请的律师事务所对员工持股计划的持有人、资金及股票来源、存续期限、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　第三章 员工持股计划的规模、资金来源和股票来源

　　一、员工持股计划的规模

　　本员工持股计划设立时资金总额为不超过10,000万元且不低于5,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的份数为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律、行政法规允许的其他方式取得并持有本公司股票。按照公司审议本员工持股计划董事会召开前一交易日公司股票收盘价17.09元/股计算，本员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量不超过585.14万股，占公司现有股本总额的0.55%。

　　本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过公司开立的本次员工持股计划专户直接购买本公司股票。由于标的股票的购买情况存在不确定性，本员工持股计划最终持有的股票数量以实际购买情况为准。

　　员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。若员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。

　　截至本员工持股计划草案公告日，公司无其他存续中的员工持股计划。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股份数量累计不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股份数量不包括员工在二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　二、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划中的员工自筹资金不超过10,000万元，具体金额根据实际出资缴款情况确定。

　　三、员工持股计划的股票来源

　　股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划拟通过以下方式获得股票：

　　1、通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）的方式取得并持有本公司股票；

　　2、法律、行政法规允许的其他方式。

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

　　一、员工持股计划存续期

　　1、本员工持股计划存续期为24个月，自本草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、员工持股计划锁定期

　　本员工持股计划的锁定期为12个月，自本草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，本员工持股计划将根据公司安排进行标的股票的减持。

　　除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　三、员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划设立后的变更需经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后方可实施。

　　四、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划的存续期届满后未展期的，员工持股计划自行终止。

　　2、本员工持股计划锁定期届满后，且资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。

　　4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

　　第五章 公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其份额按照本员工持股计划“第七章 员工持股计划份额权益的处置和分配”相关规定进行强制转让。

　　2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

　　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　2、按实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、公司董事、监事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利；

　　5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3、依照其所持有的本员工持股计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

　　4、遵守持有人会议决议、《管理办法》；

　　5、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本员工持股计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

　　6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第六章 员工持股计划份额权益的处置和分配

　　一、员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益；

　　（二）现金存款和应计利息。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划的权益分配

　　（一）存续期内的权益分配

　　1、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

　　3、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配，并优先用于支付员工持股计划相关费用。

　　4、本员工持股计划存续期间，管理委员会可以根据持有人会议的授权，向持有人分配扣除相关费用后闲置的员工持股计划专用账户内的现金。

　　（二）存续期满或终止后的权益分配

　　本员工持股计划在存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，在扣除相关费用后，管理委员会将根据《管理办法》、公司与持有人签署的《员工持股计划认购协议书》，结合持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

　　本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　三、员工持股计划份额权益的处置

　　1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，未经管理委员会同意，持有人所持的员工持股计划份额不得转让，也不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、本员工持股计划在锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售资产管理计划所持有的标的股票。并由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。

　　3、持有人所持权益不作变更、持有至到期的情形：

　　（1）职务变更。存续期内，持有人职务变动但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更除外。

　　（2）退休。存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）丧失劳动能力。存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）死亡。存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格：

　　（1）持有人因辞职、公司裁员（辞退）而离职；

　　（2）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的；

　　（3）持有人违反公司与持有人就本员工持股计划相关事项所做约定的；

　　（4）其他经管理委员会认定应取消持有人权益的情形。

　　员工持股计划存续期间，管理委员会决定取消持有人参与资格的，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让，并由管理委员会决定其份额的受让人。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让金额为转让人原始出资额和转让时份额净值的孰低值。

　　5、除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。

　　第七章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人不参加本员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　（二）公司董事长、总裁曾吉勇拟参与本员工持股计划，与公司实际控制人韩盛龙为一致行动人。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员持有人已自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票的表决权；

　　（四）在公司董事会审议与本员工持股计划相关事项时，参与本员工持股计划的关联董事均回避表决。

　　第八章 附则

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负（若有）由持有人自行承担。

　　3、本员工持股计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。

　　4、本员工持股计划的解释权属于本公司董事会。

　　联创电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月14日