证券代码：002036        证券简称：联创电子       公告编号：2022—013

　　债券代码：112684        债券简称：18联创债

　　债券代码：128101        债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2022年2月9日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2022年2月14日10：00在公司三楼会议室召开，会议由董事长曾吉勇先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议采取现场和通讯相结合方式进行，其中2名董事以通讯方式出席并表决。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决审议通过了关于《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)及其摘要》的议案。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，基于对公司未来发展的信心及对公司估值合理性的判断，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)及其摘要》。

　　公司于2022年2月11日召开了工会委员扩大会议，就拟实施公司第二期员工持股计划事宜充分征求了职工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　独立董事发表了同意的独立意见，公司董事曾吉勇、陆繁荣、罗顺根、饶威拟参与本次员工持股计划，对该议案已回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)及其摘要》和《独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决审议通过了关于《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案。

　　为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》之规定，特制定《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　公司董事曾吉勇、陆繁荣、罗顺根、饶威拟参与本次员工持股计划，对该议案已回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案。

　　为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于:

　　（1）授权董事会实施员工持股计划；

　　（2）授权董事会办理本期员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及组织办理本期员工持股计划份额登记事宜；

　　（3）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜和提前终止员工持股计划；

　　（4）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（5）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（6）授权董事会对公司本次员工持股计划草案及管理办法作出解释；

　　（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善；

　　（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　公司董事曾吉勇、陆繁荣、罗顺根、饶威拟参与本次员工持股计划，对该议案已回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。

　　为进一步完善公司法人治理结构和长效激励机制，充分调动公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他需要进行激励的公司员工的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》，以及《公司章程》等制订了《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

　　为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

　　为了具体实施公司2022年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；

　　10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　11、授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决审议通过了关于《2022年度高级管理人员薪酬方案》的议案；

　　根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效长远健康发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平制定了《2022年度高级管理人员薪酬方案》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，公司关联董事曾吉勇、陆繁荣、罗顺根、饶威对该议案已回避表决。

　　8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。

　　公司董事会提议于2022年3月18日（星期五）14：30召开公司2022年第一次临时股东大会，召开公司2022年第一次临时股东大会通知同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二零二二年二月十五日

　　证券代码：002036        证券简称：联创电子       公告编号：2022—012

　　债券代码：112684        债券简称：18联创债

　　债券代码：128101        债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2022年2月9日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议以现场和通讯相结合的方式于2022年2月14日9：30在公司三楼会议室召开，会议由监事会主席刘丹先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并决议如下：

　　一、审议了关于《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)及其摘要》的议案。

　　因监事会主席刘丹、职工代表监事廖细平拟参与本次员工持股计划，须对本项议案回避表决。非关联监事人数不足监事会总人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要。

　　二、审议了关于《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案。

　　因监事会主席刘丹、职工代表监事廖细平拟参与本次员工持股计划，须对本项议案回避表决。非关联监事人数不足监事会总人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。

　　为进一步完善公司法人治理结构和长效激励机制，充分调动公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他需要进行激励的公司员工的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，制定了《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予权益总计3,300.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中首次授予权益2,835.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额106,282.5458万股的2.67%，约占本激励计划拟授出权益总量的85.91%；预留权益465.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额106,282.5458万股的0.44%，约占本激励计划拟授出权益总量的14.09%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。

　　经审核，监事会认为：《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于充分调动员工积极性和创造性，保障公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

　　为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司实际情况制定了《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　经审核，监事会认为：《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定和公司的实际情况，能保障本次激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，实现公司、股东与员工之间的利益共享与约束机制。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案。

　　经核查，监事会认为：

　　（一）首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合相关法律、法规的要求。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

　　（二）本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司将通过内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议本激励计划前5日对激励对象名单的审核意见及公司情况说明。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　监事会

　　二零二二年二月十五日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子         公告编号：2022—014

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别声明:

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人刘卫东符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　2、截止本公告披露日，征集人未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘卫东受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年3月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人刘卫东作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2022年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，本人已签署本报告书。本征集报告书的履行不会违反相关法律法规、本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：联创电子科技股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：联创电子

　　股票代码：002036

　　法定代表人：曾吉勇

　　董事会秘书：卢国清

　　联系地址：江西省南昌市高新开发区京东大道1699号

　　联系电话：0791-88161608

　　联系传真：0791-88161608

　　电子邮箱：lcezqb@lcetron.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2022年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、关于《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　2、关于《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘卫东，其基本情况如下：

　　刘卫东先生，汉族，1966年10月出生，法律硕士、律师。1989年毕业于西南政法大学法律系法律专业，1993年开始执业于江西涉外经济律师事务所，现执业于江西求正沃德律师事务所，系高级合伙人、主任。现任江西省政协委员、省法官检察官遴选委员会委员、省律协常务副会长、省新联会副会长、省政协社会与法制委员会委员等职务；江西省建材集团有限公司董事；江西海源复合材料科技股份有限公司独立董事；江西华伍制动器股份有限公司独立董事；本公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2022年2月14日召开的第八届董事会第三次会议，对《关于〈联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。征集人作为独立董事，对公司本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年3月11日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2022年3月14日-2022年3月17日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号，联创电子科技股份有限公司证券部

　　收件人：熊君、郑小昕

　　邮政编码：330096

　　联系电话：0791-88161608

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票，公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：刘卫东

　　2022年2月15日

　　附件：独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　联创电子科技股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　授权委托人声明：本人【      】或公司【                  】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《联创电子科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、联创电子科技股份有限公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

　　本人或公司作为授权委托人，玆授权委托联创电子科技股份有限公司独立董事刘卫东代表本人【      】或公司【                 】出席于2022年3月18日召开的联创电子科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人【      】或公司【                   】对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

　　■

　　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　授权委托人姓名（名称）：          授权委托人身份证号码（营业执照号）：

　　授权委托人股东帐号：              授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：                  授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：            委托日期：

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子           公告编号：2022—015

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2022年2月14日审议通过了关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案，现将该临时股东大会会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2022年3月18日14:30

　　（2）网络投票时间：2022年3月18日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年3月18日9：15-15：00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以选择现场投票或网络投票的方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年3月11日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年3月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼3-1会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于重庆两江联创电子有限公司为其控股子公司提供担保的议案；

　　2、关于《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)及其摘要》的议案；

　　3、关于《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案；

　　4、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；

　　5、关于《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　6、关于《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　7、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

　　上述议案1已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，议案2至议案7已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，内容详见2022年1月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二次会议决议公告》及相关文件和2022年2月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第三次会议决议公告》及相关文件。

　　特别提示：

　　议案1、议案5、议案6、议案7为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　按照相关规定，公司就本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、参加现场会议登记方法

　　1、登记方式

　　自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

　　异地股东可采取信函或邮件方式登记（信函或邮件在2022年3月17日16:00前送达至本公司证券部，邮箱：jun_xiong@lcetron.com），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年3月14日至3月17日期间工作日的上午9：00—12：00，下午13：30—17：00；

　　3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：卢国清、熊君

　　联系电话：0791-88161608

　　联系地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部

　　邮政编码：330096

　　2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、第八届监事会第二次会议决议；

　　2、第八届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二零二二年二月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362036

　　2、投票简称：联创投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年3月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月18日日9：15-15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　截止2022年3月11日，本人（本公司）持有联创电子科技股份有限公司普通股         股，兹委托         （先生/女士）（身份证号：                 ）出席联创电子科技股份有限公司2022年3月18日召开的2022年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿表决。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人：

　　本委托书有效期为:至本次股东大会结束。

　　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

　　证券简称：联创电子                                证券代码：002036

　　债券简称：18 联创债                                 债券代码：112684

　　债券简称：联创转债                                  债券代码：128101

　　联创电子科技股份有限公司

　　2022年股票期权与限制性股票

　　激励计划（草案）摘要

　　二零二二年二月

　　声  明

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　一、《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“联创电子”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,300.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的3.10%。其中，首次授予权益2,835.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的2.67%，约占本激励计划拟授出权益总量的85.91%；预留权益465.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的0.44%，约占本激励计划拟授出权益总量的14.09%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：

　　1、股票期权激励计划：本激励计划拟向激励对象授予2,200.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的2.07%。其中，首次授予1,890.00万份股票期权，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的1.78%，约占本次拟授予股票期权总量的85.91%；预留310.00万份股票期权，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的0.29%，约占本次拟授予股票期权总量的14.09%。本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　2、限制性股票激励计划：本激励计划拟向激励对象授予1,100.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的1.03%。其中，首次授予945.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的0.89%，约占本次拟授予限制性股票总量的85.91%；预留155.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的0.15%，约占本次拟授予限制性股票总量的14.09%。

　　公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》尚在实施中，有效期内的标的股票数量为1,524.75万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额106,282.5458万股的1.43%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为20.17元/股，首次授予的限制性股票的授予价格为10.09元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　六、本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象共335人。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

　　七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的股票期权若于2022年第三季度报告披露前授予，则在授权日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例为30%、30%、40%；预留的股票期权若于2022年第三季度报告披露后授予，则在授权日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例各为50%。

　　本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票若于2022年第三季度报告披露前授予，则在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例为30%、30%、40%；预留的限制性股票若于2022年第三季度报告披露后授予，则在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。

　　授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。

　　②上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。

　　③上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、联创电子承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、联创电子承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释  义

　　除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

　　■

　　■

　　第一章 总则

　　一、制定本次股权激励的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构和长效激励机制，充分调动公司（含子公司）在任的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》制订了《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　二、制定激励计划所遵循的基本原则

　　（一）坚持公平、公正、公开的原则，充分调动公司管理团队和骨干员工的工作积极性与创造性。

　　（二）激励与约束相结合，促进公司可持续发展。

　　（三）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

　　三、本次股票期权与限制性股票激励计划的管理机构

　　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

　　公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　公司监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第二章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据及范围

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象系依据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据及范围

　　本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象共计335人。

　　以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

　　（一）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

　　（二）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（四）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（七）中国证监会认定的其他情形。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　三、激励对象的审核

　　公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　公司将对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　第三章 股权激励计划具体内容

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

　　一、股票期权激励计划

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）股票期权激励计划的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予2,200.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的2.07%。其中，首次授予1,890.00万份股票期权，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的1.78%，约占本次拟授予股票期权总量的85.91%；预留310.00万份股票期权，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的0.29%，约占本次拟授予股票期权总量的14.09%。本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　（三）股票期权激励计划的分配

　　激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

　　■

　　注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、有效期

　　股票期权激励计划的有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

　　预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　3、等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。

　　4、可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予股票期权行权计划安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分的股票期权行权计划安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分的股票期权行权计划安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　5、禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、首次授予的股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股20.17元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以20.17元的价格购买1股公司股票。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前一个交易日（2022年2月14日）的公司股票交易均价，即17.35元/股；

　　（2）本激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价，即20.17元/股。

　　3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权行权价格与首次授予股票期权相同。

　　（六）股票期权的授予与行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）本激励计划经公司股东大会审议通过。

　　（3）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　④法律法规规定不得实行股权激励；

　　⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：