证券代码：000778   证券简称：新兴铸管   公告编号：2022-05

　　新兴铸管股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月8日以书面和电子邮件方式向董事、监事发出第九届董事会第九次会议通知，会议于2022年2月11日以现场（公司会议室）和网络会议相结合的方式进行。会议由董事长何齐书先生主持，公司全体7名董事参加会议。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。

　　二、董事会审议情况

　　1、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　董事长何齐书先生为本次激励对象，对该议案予以回避表决，出席会议的其余6名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　5、审议通过了《关于公司职能部室调整的议案》。

　　为进一步深化国有企业改革，加强铸管股份在资本运营、股权投资、战略规划等方面的管理工作，加快推进“十四五”规划的落地，保障公司高质量发展需求，拟对公司部分职能部室机构设置进行调整。

　　（1）调整战略规划部部门职责

　　调整后主要负责公司新产业调研、项目管理及战略规划等工作。

　　（2）成立资本发展部（董事会办公室、改革办公室）

　　主要负责公司证券事务、董事会事务、资本运营、国有企业改革、股权投资及股权管理等工作。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　6、审议通过了《关于制订〈公司治理权责清单〉的议案》。

　　为进一步厘清党委、董事会、经理层等治理主体的权责边界，推动党的领导融入公司治理，落实党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，结合公司实际制订了《公司治理权责清单》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　7、审议通过了《关于制定〈落实董事会职权实施方案〉的议案》。

　　为深入贯彻落实党中央、国务院关于加快完善中国特色现代化企业制度的决策部署，落实国企改革三年行动要求，进一步完善公司的法人治理结构，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，提升董事会行权履职能力、合规履职效率和科学履职水平，切实增强企业改革发展活力，有效促进企业高质量发展，结合本公司的实际情况制定了《落实董事会职权实施方案》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2022年2月14日

　　证券代码：000778   证券简称：新兴铸管   公告编号：2022-06

　　新兴铸管股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司445名激励对象本次符合解除限售条件的共计427人，可解除限售的限制性股票数量为11,186,745股，占公司当前总股本的0.28%；

　　2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月11日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，即第一个限售期将于2022年2月18日届满，公司董事会决定根据2019年第三次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，现将相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　3、2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　4、2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。

　　6、2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。

　　7、2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

　　8、2020年2月20日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为452名，实际授予的限制性股票的数量为36,094,469.00股，授予限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　9、2020年10月26日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有2位员工已离职，还有1位员工已死亡。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共55.38万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2021年2月9日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有4位员工已离职。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共26.76万股。同时，拟将之前已经公司第八届董事会第三十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的回购55.38万股，合计回购股份82.14万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　11、2022年2月11日，公司召开的第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　二、公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的情况说明

　　1、第一个限售期届满的情况说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期为自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的1/3。

　　公司本次激励计划授予限制性股票的上市日期为2020年2月19日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2022年2月18日届满。

　　2、第一个解除限售条件成就的情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象合计427人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为11,186,745股，占公司目前股份总数的0.28%，具体如下：

　　单位：股

　　■

　　注：1、公司2019年限制性股票激励计划有6名原激励对象离职、12名原激励对象违反公司规定受到处罚，不再具备激励对象资格，合计回购注销限制性股票1,712,200股。上表中“本次可解除限售限制性股票数量”、“剩余未解除限售限制性股票”均已扣减前述对象相应的股份数量。

　　2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；公司2019年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项所涉及公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励计划规定的解除限售条件；我们对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了审核，本次427名激励对象解除限售资格合法有效；本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次为满足条件的427名激励对象办理第一个解除限售期的11,186,745股限制性股票的解除限售手续。

　　六、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规及《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形；

　　3、监事会对2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单及绩效考核结果等进行了核查，认为公司427名激励对象解除限售的主体资格合法、有效，满足公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件；

　　4、根据激励计划相关规定，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　监事会同意公司根据激励计划为符合解除限售条件的427名激励对象办理解除限售事宜，涉及解除限售限制性股票合计11,186,745股。

　　七、法律意见书

　　律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售满足《激励计划（草案二次修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》中规定的第一次解除限售期的解除销售条件；公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除限售手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　经核查，公司独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：新兴铸管2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；

　　5、光大证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2022年2月14日

　　证券代码：000778    证券简称：新兴铸管    公告编号：2022-07

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因2019年限制性股票激励对象中有6位员工已离职、12位员工违反公司规定受到处罚，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事会同意回购注销该18名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共171.22万股。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　3、2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　4、2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。

　　6、2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。

　　7、2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

　　8、2020年2月20日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为452名，实际授予的限制性股票的数量为36,094,469.00股，授予限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　9、2020年10月26日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有2位员工已离职，还有1位员工已死亡。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共55.38万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2021年2月9日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有4位员工已离职。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共26.76万股。同时，拟将之前已经公司第八届董事会第三十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的回购55.38万股，合计回购股份82.14万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　11、2022年2月11日，公司召开的第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　二、回购注销的原因、回购数量及回购价格

　　1、回购注销原因及数量

　　因2019年限制性股票激励对象中有6位员工已离职、12位员工违反公司规定受到处罚，不再满足成为激励对象的条件。公司将回购上述18人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计171.22万股，占回购前公司股本总额的0.043%。

　　2、回购价格及依据

　　公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的具体规定如下：

　　“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。”

　　“本计划有效期内，激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理：

　　出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；”

　　以上18人所持限制性股票的回购价格由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。2019年限制性股票激励计划的授予价格为2.72元/股，2月10日公司股票交易均价为5.36元/股。

　　因此，上述18人所持限制性股票的回购价格为：2.72元/股，所需回购资金为4,657,184.00元。

　　3、回购资金来源

　　公司本次所需回购资金合计为人民币4,657,184元，均为公司自有资金。

　　4、其他说明

　　因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。

　　故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。上述拟回购股权激励限制性股票的现金分红将按照《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定执行。

　　三、本次回购注销完成后的股本结构情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,990,058,776股减少为3,988,346,576股。

　　■

　　注：1、公司2021年第二次临时股东大会审议通过回购注销的82.14万股尚在办理中；

　　2、以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司以自有资金对部分A股限制性股票进行回购，回购价格及回购数量符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次回购注销事项符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的财务状况和经营成果。

　　因此，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：鉴于2019年限制性股票激励计划授予的18名激励对象已不再符合《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定的激励条件，监事会同意公司对该18名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票171.22万股进行回购注销，回购价格为2.72元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、律师出具的法律意见

　　综上所述，律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得股东大会的批准；本次回购注销的原因、数量、价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案二次修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》的规定；公司尚须就本次回购注销及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销等手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　经核查，公司独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：新兴铸管2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第九次会议决议；

　　2、第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；

　　5、光大证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2022年2月14日

　　证券代码：000778   证券简称：新兴铸管   公告编号：2022-08

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销18名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共171.22万股。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　实施回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票171.22万股后，公司注册资本将随之发生变动，注册资本将减少171.22万元。公司注册资本将由3,990,058,776元减少为3,988,346,576元。公司总股本也相应由3,990,058,776股减少为3,988,346,576股。

　　若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整，公司的注册资本也相应的发生变化。

　　由于本次公司回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　联系地址：河北省武安市新兴铸管股份有限公司

　　申报时间：2022年2月14日至3月31日

　　工作日上午8:00-12:00，下午14:00-17:00

　　联系电话：0310-5792011

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2022年2月14日

　　证券代码：000778     证券简称：新兴铸管     公告编号：2022-09

　　新兴铸管股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟于2022年3月16日召开2022年第一次临时股东大会，会议安排如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，决定召开2022年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2022年3月16日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2022年3月16日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月16日（现场股东大会召开日）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月16日9:15－15:00

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年3月9日

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2022年3月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：河北省武安市2672厂区  公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项如下：

　　1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　（二）披露情况

　　以上议案已经公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，上述议案的内容详见公司于2022年2月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的2022年第一次临时股东大会所审议的议案一《关于回购注销部分限制性股票的议案》及议案二《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2022年3月9日～3月16日（正常工作日），8:00～12:00,14:00～17:00。

　　3、登记地点：河北省武安市2672厂区   本公司股证办。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票程序遵从相关规定。

　　1、网络投票的程序

　　（1）投票代码：360778

　　（2）投票简称：铸管投票

　　（3）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2022年3月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月16日（现场股东大会召开当天）上午9:15，结束时间为2022年3月16日下午15:00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其它事项

　　1、会议联系方式

　　地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区）  新兴铸管股份有限公司董办

　　邮政编码：056300

　　联系电话：（0310）5792011、5792465

　　传    真：（0310）5796999

　　会务常设联系人：王新伟、房钰颖

　　2、与会人员食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第九次会议决议；

　　3、第九届监事会第七次会议决议；

　　4、其他文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2022年2月14日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

　　■

　　委托人姓名或名称：                   委托人证件号码：

　　委托人持股数：                       委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：     年    月    日

　　委托书有效期限：     年    月    日至     年    月    日

　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

　　证券代码：000778     证券简称：新兴铸管     公告编号：2022-10

　　新兴铸管股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月8日以书面和电子邮件的方式向公司监事发出第九届监事会第七次会议的通知，会议于2022年2月11日以通讯表决的方式召开。公司全体3名监事以通讯方式参加会议并做出表决，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律、法规的规定。会议就公司有关事项进行研究讨论，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司监事会对2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件是否成就进行了核查，监事会认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规及《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形；

　　3、监事会对2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单及绩效考核结果等进行了核查，认为公司427名激励对象解除限售的主体资格合法、有效，满足公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件；

　　4、根据激励计划相关规定，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　监事会同意公司根据激励计划为符合解除限售条件的427名激励对象办理解除限售事宜，涉及解除限售限制性股票合计11,186,745股。

　　二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为：鉴于2019年限制性股票激励计划授予的18名激励对象已不再符合《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定的激励条件，监事会同意公司对该18名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票171.22万股进行回购注销，回购价格为2.72元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于制订〈公司治理权责清单〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为：审议程序符合《公司法》以及公司章程的有关规定，《公司治理权责清单》能够进一步厘清党委、董事会、经理层等各治理主体的权责边界，有利于公司的正常经营和健康发展。同意制订《公司治理权责清单》。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司监事会

　　2022年2月14日

　　新兴铸管股份有限公司

　　公  司  章  程  修  正  案

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟回购注销部分已不再满足成为激励对象条件的原激励对象171.22万股限制性股票，本次回购注销完成后,公司注册资本将由3,990,058,776元人民币减少至3,988,346,576元人民币，总股本将由3,990,058,776股减少至3,988,346,576股。鉴此，公司拟按照相关法律法规的要求进行减资，并相应修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2022年2月14日