本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：鉴于当前行业市场环境和公司股价波动的影响，继续实施2020年度限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）决定终止2020年度限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2021年12月8日，公司分别召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2020年度限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。鉴于当前行业市场环境和公司股价波动的影响，继续实施2020年度限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。公司决定终止2020年度限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票。具体内容详见2021年12月9日《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、公司于2021年12月9日披露了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，公示期为45天，公示期间公司未收到任何公司债权人对此次关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　3、2021年12月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年度限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《2020年度限制性股票激励计划》第八章规定，“公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定”。经公司股东大会审议通过，公司决定终止实施2020年度限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共1,176人，合计拟回购注销限制性股票17,009,640股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2022年2月17日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销的实施履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序。本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本次股票激励计划的规定。公司仍需向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商主管部门申请办理相关股份注销、减资的手续。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　　2022年2月14日