公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。该授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。

　　四、现金管理的投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司拟选择的投资产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司股东大会审议通过后，公司管理层及财务部门将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资 可能发生的收益和损失。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金，以及募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响投资项目正常运作，不存在变相改变募集资金用途的情形，且能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　六、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币18亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，现金管理有效期自股东大会审议通过后12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下，使用额度不超过人民币18亿元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。审议程序合法、合规。全体监事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，同意将上述事项提交公司2022年第一次临时股东大会会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，有利于维护公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，国泰君安认为：公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交股东大会审议，相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。综上，国泰君安对公司本次使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第一届董事会第十二次会议决议；

　　2、第一届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司董事会

　　2022年2月14日

　　国泰君安证券股份有限公司关于

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对铜冠铜箔2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎尽职调查，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为适应市场的快速发展，结合公司2022年发展战略和实际生产经营需要，公司将继续与控股股东铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）及其部分控股子公司，铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）所属部分企业开展交易，涉及采购铜原料、蒸汽、设备等，销售废箔、溢料及向公司董事李晨近亲控制企业国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）销售锂电池铜箔等。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规范关联交易的规定，公司以2021年1-11月日常关联交易实际发生额为基础，对2022年度全年发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为326,165万元。

　　公司于2022年2月14日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事丁士启、陈四新、李晨已回避表决。上述议案已获得独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，公司关联方股东铜陵有色金属集团股份有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司将回避表决。

　　（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

　　■

　　注:截至本核查意见数据日，公司2021年度财务数据仍在审计中，为保证披露数据的准确性，上年度已发生金额采用2021年1-11月数据（未经审计）。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　■

　　注：2021年1-11月，公司与铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司发生的关联交易，主要系募投项目厂房建设服务，公司已履行公开招标流程，并经董事会审议通过，2021年初未进行预计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）铜陵有色金属集团股份有限公司

　　1、基本情况

　　（1）企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　（2）注册地址：安徽省铜陵市长江西路

　　（3）法定代表人：杨军

　　（4）注册资本：1,052,653.3308万元人民币

　　（5）经营范围：铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、供水及热电联产蒸汽与电的生产和销售以及副产品的销售（限动力厂经营），有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售，电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、加工，进出口业务，矿产品、钢材、化工产品销售，信息技术服务，有线电视服务产品销售，广告业务，固体矿产勘查（丙级），设备设施维修、安装、改造及调试，机械制作加工，铁精砂购销，危险化学品生产（限分公司经营）。

　　（6）财务数据：截至2021年9月30日，铜陵有色总资产509.8亿元，净资产227.7亿元，2021年1-9月，实现营业收入1,007亿元，利润总额34.78亿元，净利润27.45亿元。（以上财务数据为铜陵有色2021年第三季度报表披露数据）

　　2、与上市公司的关联关系

　　铜陵有色为公司控股股东，符合《股票上市规则》第7.2.3（一）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　铜陵有色（含分公司）依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，产品质量能满足公司需求，不存在履约能力障碍，铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。

　　（二）铜陵有色股份铜冠铜材有限公司

　　1、基本情况

　　（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）注册地址：铜陵县滨江工业园西湖二路

　　（3）法定代表人：魏安祥

　　（4）注册资本：15,000万元人民币

　　（5）经营范围：一般经营项目：电工用铜线坯或电工用圆铜线坯生产和贸易，及其关联产品以及设备、备品备件、技术等相关产品和服务，及与以上产品相关的进出口业务，套期保值业务。

　　（6）财务数据：截至2021年11月30日，铜陵有色股份铜冠铜材有限公司总资产65,782.86万元，净资产21,553.12万元，2021年1-11月，实现营业收入769,516.82万元，利润总额4,655.93万元，净利润3,646.20万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　铜陵有色股份铜冠铜材有限公司为铜陵有色的全资子公司，符合《股票上市规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　铜陵有色股份铜冠铜材有限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力 障碍，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。

　　（三）铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司

　　1、基本情况

　　（1）经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　（2）注册地址：安徽省铜陵经济技术开发区

　　（3）法定代表人：胡铜生

　　（4）注册资本：1,490.00万美元

　　（5）经营范围：开发、生产和销售铜及铜合金锭管棒线型及其制品以及设备、技术等相关产品和服务，开发、生产和销售氧化锌、铜加工熔炼渣产品（需经环境评估的，评估合格后方可经营）。自营和代理各类商品及技术进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）财务数据：截至2021年11月30日，铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司总资产27,336.33万元，净资产-3,6901.1万元，2021年1-11月，实现营业收入41,033.66万元，利润总额222.15万元，净利润222.15万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司为铜陵有色的控股子公司，符合《股票上市规则》第7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司依法存续且经营正常，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。

　　（四）铜陵有色股份线材有限公司

　　1、基本情况

　　（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖二路969号

　　（3）法定代表人：魏安祥

　　（4）注册资本：4,500万人民币

　　（5）经营范围：一般经营项目：铜材产品及铜合金加工，电线电缆、铜材产品、有色金属及矿产品（除贵金属）、建材、钢材、劳保用品、化工产品（不含危险品）、工艺美术品、装璜材料、日用百货、农副产品、土特产品批零兼营、代购代销，混水（生产用水）加工及销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　（6）财务数据：截至2021年11月30日，铜陵有色股份线材有限公司总资产33,926.45万元，净资产6,596.05万元，2021年1-11月，实现营业收入126,992.63万元，利润总额546.13万元，净利润431.51万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　铜陵有色股份线材有限公司为铜陵有色的全资子公司，符合《股票上市规则》第7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　铜陵有色股份线材有限公司依法存续且经营正常，铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。

　　（五）安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司

　　1、基本情况

　　（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）注册地址：安徽省池州经济技术开发区

　　（3）法定代表人：李新

　　（4）注册资本：150,000 万元人民币

　　（5）经营范围：铅、锌及其共生矿采选，有色金属冶炼，选矿产品加工，化工产品（不含化学危险品）制造、加工，硫酸、氧气生产、销售（凭危险化学品生产许可证经营），经营本企业自产产品及相关进口、出口业务，货物装卸，仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）财务数据：截至2021年11月30日，安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司总资产328,179.22万元，净资产31,205.22万元，2021年1-11月，实现营业收入618,514.52万元，利润总额7,327.94万元，净利润7,327.94万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司为有色控股的全资子公司，符合《股票上市规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。

　　（六）铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司

　　1、基本情况

　　（1）经济性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　（2）注册地址：安徽省铜陵市长江西路2571号

　　（3）法定代表人：查全钢

　　（4）注册资本：10,010万元人民币

　　（5）经营范围：房屋建筑施工总承包一级，市政公用工程、机电安装、冶炼工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包一级，钢结构工程专业承包一级，混凝土预制构件、土石方工程、防腐保温工程专业承包二级，非标设备制作、安装，木制品制作、销售，危险化学品包装物、容器生产，高低压电控设备、自动化控制系统、母线桥架制作、销售，GC2级压力管道安装，粉煤灰加气混凝土砌块、蒸压粉煤灰砖和预拌普通砂浆、专用砂浆等新型环保建材产品的研发、生产、销售，一类机动车维修（限分支机构凭有效许可证经营），矸石销售，矿山充填材料生产、销售，普通货物运输，工程技术服务，保洁服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）财务数据：截至2021年11月30日，铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份限公司总资产136,954.83万元，净资产19,491.06万元，2021年1-11月，实现营业收入116,050.18万元，利润总额3,371.99万元，净利润3,371.98万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司为有色控股的控股子公司，符合《股票上市规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，提供劳务质量能满足公司需求，不存在履约能力障碍，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。

　　（七）安徽铜冠机械股份有限公司

　　1、基本情况

　　（1）经济性质：其他股份有限公司（非上市）

　　（2）注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段1660号

　　（3）法定代表人：朱晓宏

　　（4）注册资本：8,000.00万人民币

　　（5）经营范围：矿山无轨设备、环保过滤设备及相关机电设备和备件研制、生产、销售。（国家限制经营的除外）

　　（6）财务数据：截至2021年11月30日，安徽铜冠机械股份有限公司总资产37,095.4万元，净资产-16,731.98万元，2021年1-11月，实现营业收入9,424.25万元，利润总额-3,752.72万元，净利润-3,752.72万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　安徽铜冠机械股份有限公司为有色控股的控股子公司，符合《股票上市规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　铜陵有色股份铜冠铜材有限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，产品质量能满足公司需求，不存在履约能力 障碍，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。

　　（八）国轩高科股份有限公司

　　1、基本情况

　　（1）经济性质：其他股份有限公司（上市）

　　（2）注册地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号

　　（3）法定代表人：李缜

　　（4）注册资本：128,054.4489万人民币

　　（5）经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）财务数据：截至2021年9月30日，国轩高科股份有限公司总资产315.5亿元，净资产114.9亿元，2021年1-9月，实现营业收入57.25亿元，利润总额8,438万元，净利润8,065万元。（以上财务数据为国轩高科2021年第三季度报表披露数据）

　　2、与上市公司的关联关系

　　国轩高科股份有限公司及其子公司为公司董事李晨及其近亲所属控制企业，符合《股票上市规则》第7.2.3（三）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　国轩高科股份有限公司及其子公司依法存续且经营正常，其应向铜冠铜箔支付的款项基本不会形成公司的坏账。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　铜冠铜箔关联交易主要为从关联方采购铜原料、蒸汽及加工服务等，及销售产品等，关联交易定价原则均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为规范与关联方的该等关联交易，2022年2月14日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》，并授权公司经理层与各关联方法人签署2022年日常关联交易具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向铜陵有色采购铜原料；向铜陵有色金属集团股份有限公司动力厂采购燃料，向安徽铜冠机械股份有限公司采购设备，向国轩高科股份有限公司及其子公司等关联方销售商品，铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司为公司提供建筑服务，均属公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易，上述预计的关联交易有利于优化资源配置，提高资产的运营效率，为股东谋求利益最大化。

　　上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事於恒强、丁新民、张真事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，认为公司日常关联交易属于公司正常经营发展需要，交易价格公允，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　　公司2022年日常关联交易情况预计属于正常经营范围的需要，预计价格公允、合理，未偏离市场独立第三方的价格，不存在通过该等交易转移利益的情形，亦不会影响公司独立性。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意确认该等关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　根据相关规定，保荐机构对铜冠铜箔2022年度日常关联交易预计进行了审慎核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、独立董事意见等。经核查，保荐机构认为：

　　上述关联交易已经铜冠铜箔第一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：朱哲磊  张  翼

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年   月   日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

　　使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对铜冠铜箔拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3834号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,725.3886万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币17.27元，募集资金总额为人民币357,927.46万元，扣除各类发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币343,012.47万元。

　　上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月24日出具的容诚验字[2022]230Z0038号《验资报告》验证。

　　募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次募集资金净额为人民币343,012.47万元，本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金，超募资金为223,285.93万元。截至本核查意见出具日，公司超募资金未投入使用。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，结合公司发展规划及实际生产经营的需要，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金66,900万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.96%，用于公司的生产经营。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币66,900万元用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下，使用部分超募资金人民币66,900万元用于永久补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提升公司经营效益，提高公司盈利能力，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。审议程序合法、合规。全体监事一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，同意将上述事项提交公司2022年第一次临时股东大会会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为，在确保募集资金项目建设和公司正常经营前提下，公司本次使用超募资金66,900万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金人民币66,900万元永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，国泰君安认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交股东大会审议，相关事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，不影响募集资金投资项目的正常实施进度，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，国泰君安对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　保荐代表人：朱哲磊  张  翼

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年 月 日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

　　使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对铜冠铜箔拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3834号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,725.3886万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币17.27元，募集资金总额为人民币357,927.46万元，扣除各类发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币343,012.47万元。

　　上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月24日出具的容诚验字[2022]230Z0038号《验资报告》验证。

　　募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下，公司（含全资子公司）拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品,以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）现金管理额度和期限

　　公司（含全资子公司）将使用额度不超过人民币18亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，闲置募集资金现金（含超募资金）管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种

　　公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品仅限于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款等），投资产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资行为。

　　（四）实施方式

　　上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。该授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。

　　四、现金管理的投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司拟选择的投资产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司股东大会审议通过后，公司管理层及财务部将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金，以及募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响投资项目正常运作，不存在变相改变募集资金用途的情形，且能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　六、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币18亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，现金管理有效期自股东大会审议通过后12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下，使用额度不超过人民币18亿元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。审议程序合法、合规。全体监事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，同意将上述事项提交公司2022年第一次临时股东大会会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，有利于维护公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，国泰君安认为：公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交股东大会审议，相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。综上，国泰君安对公司本次使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项无异议。

　　保荐代表人：朱哲磊  张  翼

　　国泰君安证券股份有限公司

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