证券代码：600062     证券简称：华润双鹤     公告编号：临2022－011

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到韩跃伟先生提交的辞职报告，其因工作安排原因，申请辞去公司第九届董事会董事、专门委员会委员职务。

　　根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，韩跃伟先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，上述辞职申请自送达董事会之日起生效。公司将按照法定程序尽快完成董事的补选工作。

　　公司董事会对韩跃伟先生任职期间的工作表示感谢！

　　特此公告。

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月15日

　　证券代码：600062     证券简称：华润双鹤     公告编号：临2022－012

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第九届董事会第十次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2022年2月11日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年2月14日以现场及通讯方式召开。出席会议的董事应到10名，亲自出席会议的董事10名。会议由董事长冯毅先生主持。公司部分监事列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 关于制定《董事会授权管理制度》的议案

　　《董事会授权管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　10票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 关于变更公司董事的议案

　　鉴于韩跃伟先生辞去公司董事职务，经控股股东提名，同意白晓松先生担任公司第九届董事会董事候选人(简历附后)。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会会议审议批准。

　　10票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事意见：同意

　　3、 关于调整公司董事会专门委员会成员的议案

　　鉴于韩跃伟先生辞去公司董事会专门委员会委员职务，同意白晓松先生担任董事会战略委员会委员，任职将在公司股东大会审议批准其任董事后生效，任期至第九届董事会届满之日止。

　　10票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 关于倪军先生不再担任公司副总裁的议案

　　同意倪军先生因退休原因不再担任公司副总裁职务。

　　公司董事会对倪军先生任职期间的工作表示感谢。

　　10票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事意见：同意。

　　5、 关于公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案

　　《华润双鹤药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划(草案)及相关文件修订说明的公告》《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会会议审议批准。

　　10票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事意见：同意。

　　6、 关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案

　　《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会会议审议批准。

　　10票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事意见：同意。

　　三、上网公告附件

　　独立董事关于第九届董事会第十次会议审议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月15日

　　报备文件：第九届董事会第十次会议决议

　　附：候选董事简历

　　白晓松先生，1971年5月出生，抚顺石油学院石油化工系石油加工专业工学学士学位及北京大学经济学院金融学专业经济学硕士学位。曾任华润石化油站公司副总经理；华润（集团）有限公司战略管理部高级分析员及业务总监；沈阳华润三洋压缩机有限公司助理总经理、人力及发展总监；华润双鹤药业股份有限公司助理总裁；华润雪花啤酒(中国)有限公司助理总经理、副总经理；华润三九医药股份有限公司副总裁。现任华润医药集团有限公司执行董事、首席执行官。

　　白晓松先生在公司实际控制人关联单位任职，与公司存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600062     证券简称：华润双鹤     公告编号：临2022－013

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　(草案)及相关文件修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月27日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了关于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。具体内容详见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　根据国务院国有资产监督管理委员会监管要求及公司实际情况，公司于2022年2月14日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》。本次修订的主要内容如下：

　　一、激励对象人员分类

　　在不调整具体激励对象的前提下，对激励对象人员类别进行重新命名与划分：类别由“高级管理人员、中高层管理人员与核心业务骨干”调整为“高级管理人员与核心骨干人员”，并将纪委书记纳入核心骨干人员中，涉及的人员及对应额度等相关内容一并修订。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　修订前：

　　“(二)激励对象因组织调动、免职、退休、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。其中，激励对象死亡的由法定继承人按规定解除限售，丧失民事行为能力的由其法定监护人代为按规定解除限售。尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期银行存款利息回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。

　　激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解除限售相应数量的限制性股票。”

　　修订后：

　　“(二)激励对象因组织调动、免职、退休、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。其中，激励对象死亡的由法定继承人按规定解除限售，丧失民事行为能力的由其法定监护人代为按规定解除限售。尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期银行存款利息回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。”

　　三、高级管理人员预期收益上限

　　修订前：

　　“本激励计划授予限制性股票在各类别激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　(以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成)

　　注：1)本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2)所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总股本的1%。”

　　修订后：

　　“本激励计划授予限制性股票在各类别激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　(以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成)

　　注：1)本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2)上述高级管理人员的权益授予价值未高于其授予时薪酬总水平的40％。

　　3)所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总股本的1%。”

　　四、预留权益业绩考核方式

　　修订前：

　　“(三)公司层面业绩考核

　　1、本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1)上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并口径财务报告为准。

　　2)上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　3)ΔEVA=当期EVA-上期EVA。

　　若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本激励计划规定解除限售。

　　若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低值回购注销。

　　预留授予部分解除限售业绩考核同首次。”

　　修订后：

　　“(三)公司层面业绩考核

　　1、本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1)上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并口径财务报告为准。

　　2)上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　3)ΔEVA=当期EVA-上期EVA。

　　若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本激励计划规定解除限售。

　　若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低值回购注销。

　　若预留权益在2022年授予，则预留授予部分的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致；若预留权益在2023年授予，则预留授予部分的考核年度顺延为2023-2025年、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。”

　　五、授予日限制期调整

　　修订前：

　　“授予日在本激励计划报华润集团审核、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内，按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留限制性股票授予日将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由公司董事会另行确定，并完成授予公告、登记。

　　授予日不为下列期间：

　　(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　(四)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司高级管理人员买卖公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向高级管理人员授出限制性股票，高级管理人员也不得行使权益。”

　　修订后：

　　“授予日在本激励计划报华润集团审核、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内，按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留限制性股票授予日将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由公司董事会另行确定，并完成授予公告、登记。

　　授予日不为下列期间：

　　(一) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　(三) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　(四) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司高级管理人员买卖公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向高级管理人员授出限制性股票，高级管理人员也不得行使权益。”

　　《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》中的相关内容已按照上述修订内容同步作出修订，具体情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月15日

　　证券代码：600062     证券简称：华润双鹤     公告编号：临2022－014

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　(草案修订稿)摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：限制性股票

　　股份来源：公司从二级市场回购本公司A股普通股

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予2,217.64万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额104,323.771万股的2.13%。其中，首次授予1,880.22万股，约占本次授予总量的84.78%，约占公司股本总额的1.80%；预留授予337.42万股，约占本次授予总量的15.22%，约占公司股本总额的0.33%。

　　一、公司基本情况

　　(一)公司简介

　　华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“华润双鹤”或“公司”)始创于1939年，于1997年在上海证券交易所上市，2012年更名为华润双鹤药业股份有限公司，现为华润(集团)有限公司(以下简称“华润集团”)一级利润中心、华润医药集团有限公司化药业务平台。华润双鹤主营业务涵盖新药研发、制剂生产、药品销售、制药装备及原料药生产等方面，具有丰富的产品线、优质的产品质量、较强的渠道和终端覆盖与管理能力、良好的品牌优势及国际化优势、深厚的企业文化底蕴和富有活力的人才队伍，经济实力、竞争活力和可持续发展能力，位居国内制药公司前列。

　　(二)公司最近三年业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　(三)董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　注：鉴于韩跃伟先生因工作原因不再担任董事，吴文多先生因工作原因不再担任副总裁，倪军先生因退休原因不再担任副总裁，本次修订未在上表中列入。

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　本激励计划的原则：

　　1.坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；

　　2.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

　　3.坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

　　4.坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购A股普通股。截至2021年9月30日，公司总资产1,338,290.96万元，归属于上市公司股东的净资产986,570.67万元，流动资产735,623.98万元。若本次回购资金上限人民币45,169.50万元全部使用完毕，按2021年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.23%、4.38%、5.87%，占比均较小。根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　四、拟授出的限制性股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予2,217.64万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额104,323.771万股的2.13%。其中，首次授予1,880.22万股，约占本次授予总量的84.78%，约占公司股本总额的1.80%；预留授予337.42万股，约占本次授予总量的15.22%，约占公司股本总额的0.33%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

　　预留限制性股票将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　(一)激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的基本原则

　　(1)激励对象原则上限于在职的公司(含控股子公司，下同)高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员；

　　(2)激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务；

　　(3)具有以下情形的，不得纳入到激励对象范围：

　　①公司监事、独立董事；

　　②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　③中央和国务院国资委党委管理的中央企业负责人；

　　④其他国务院国资委及证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，由公司按授予价格和回购时股票市场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1交易日公司标的股票交易均价，下同)的孰低值予以回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　(二)激励对象的范围

　　根据公司高质量发展需要，结合行业竞争特点和公司内部关键岗位职责等因素，确定本激励计划首次授予的激励对象不超过275人，约占当前公司员工总数11351人的2.42%。具体包括：

　　1.公司高级管理人员4人；

　　2.核心骨干人员271人；

　　上述激励对象不包括独立董事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须由公司董事会聘任；所有激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司控股子公司担任职务。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

　　预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　(三)激励对象的核实

　　1.本激励计划经董事会审议通过后、召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。

　　2.由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3.监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　(四)激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　(以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成)

　　注：1)本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2)上述高级管理人员的权益授予价值未高于其授予时薪酬总水平的40％。

　　3)所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总股本的1%。

　　六、限制性股票授予价格及其确定方法

　　(一)首次授予部分限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股7.54元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.54元的价格购买公司股票。

　　(二)首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

　　(三)预留限制性股票授予价格的确定方法

　　预留授予部分在授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留授予公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；

　　2、预留授予公告前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

　　七、本激励计划的时间安排

　　(一)有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　(二)授予日

　　授予日在本激励计划报华润集团审核、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内，按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留限制性股票授予日将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由公司董事会另行确定，并完成授予公告、登记。

　　授予日不为下列期间：

　　1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司高级管理人员买卖公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向高级管理人员授出限制性股票，高级管理人员也不得行使权益。

　　(三)限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　(四)解除限售期

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示(含预留)：

　　■

　　(五)禁售规定

　　本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2.在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利)限售至任职(或任期)期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。(此处“任期”是指最后一个解除限售日所任职务的任期)。若本激励计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益(或由此获得的股权激励收益)予以追回。

　　3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4.在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　八、限制性股票的授予和解除限售条件

　　(一)限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生以下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　3.公司层面授予业绩考核

　　《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。”公司本次激励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节的业绩考核条件。

　　若公司未达到授予条件，则公司本次不得依据本激励计划授予任何限制性股票。

　　预留限制性股票的授予条件同首次授予条件。

　　(二)限制性股票的解除限售条件

　　同时满足如下条件时，激励对象方可依据本激励计划对授予的限制性股票解除限售：

　　1.公司未发生以下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　公司未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

　　未满足上述第1、2条时，限制性股票回购价格按授予价格和回购时股票市场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1交易日公司标的股票交易均价，下同)的孰低原则确定。

　　3.公司层面业绩考核

　　(1)本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并口径财务报告为准。

　　②上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　③ΔEVA=当期EVA-上期EVA。

　　若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本激励计划规定解除限售。

　　若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低值回购注销。

　　若预留权益在2022年授予，则预留授予部分的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致；若预留权益在2023年授予，则预留授予部分的考核年度顺延为2023-2025年、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。

　　(2)对标企业选取

　　华润双鹤属于A股证监会行业中“制造业-医药制造业”类企业，因医药制造业行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、B股、数据异常值及极端值、科创板和创业板”企业后的130家企业作为同行业公司。

　　从同行业上市公司中筛选出与公司主营业务相关且具有一定可比性的18家A股上市公司作为对标企业，具体名单如下：

　　■

　　对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　4.激励对象个人层面考核

　　激励对象沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，所有激励对象根据其年度绩效得分确定可解除限售比例。具体如下：

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　若激励对象上一年度绩效得分低于70分，则该激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。

　　5.对考核指标科学性和合理性的说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。