证券代码：000688          证券简称：国城矿业          公告编号：2022-016

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十二次会议通知于2022年2月6日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年2月11日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　经审核，监事会认为本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，同意本次募投项目延期事项。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2022-017）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，履行了必要的审议程序，符合公司和股东利益，不存在募集资金违规使用的情况，因此同意公司本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：000688          证券简称：国城矿业          公告编号：2022-015

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十八次会议通知于2022年2月6日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年2月11日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2022-017）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：000688       证券简称：国城矿业       公告编号：2021-017

　　国城矿业股份有限公司

　　关于募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年2月11日分别召开第十一届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1032号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额人民币8.50亿元可转换公司债券，期限6年。公司实际向社会公开发行可转换公司债券850.00万张，每张面值100元，募集资金总额8.50亿元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用（不含税）共计12,882,075.47元后，募集资金净额为837,117,924.53元。以上资金已于2020年7月21日划入公司募集资金账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了验证，并出具“天健验〔2020〕8-20号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募投项目实际投资情况

　　1、募集资金实际使用情况

　　截至2021年11月30日，公司募投项目“硫钛铁资源循环综合利用项目”累计使用募集资金金额为667,360,864.12元。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年8月18日公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为91,127,372.21元。

　　3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2020年8月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-063）。公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金。2021年8月11日，公司已将用于补充流动资金的1亿元人民币归还至上述募集资金专户，同日公司第十一届董事会第二十五次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-073）。2022年1月26日，公司将用于补充流动资金的3,000万元人民币归还至上述募集资金专户，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于提前归还部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-011）。

　　三、本次募投项目延期的具体情况及原因

　　公司本次募集资金投资的“硫钛铁资源循环综合利用项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但是自2020年以来，由于国内外出现了严重的新冠肺炎疫情，公司在此期间严格贯彻执行疫情相关防控措施，致使项目建设进度产生一定影响，公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，计划将“硫钛铁资源循环综合利用项目”的实施期限由原计划2022年4月底延长至2022年10月底。公司将继续通过统筹协调全力推进，努力克服疫情造成的不利影响，力争实现该项目的早日建成投产。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目的延期，是公司根据项目建设进度的实际情况，充分考虑了项目建设受到的新冠肺炎疫情影响做出的审慎决定。该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、履行的相关审议程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意建设完成期由原计划2022年4月底延长至2022年10月底。

　　2、独立董事意见

　　本次募投项目延期，是公司根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定。因此，我们一致同意本次公司募投项目延期事项。

　　3、监事会意见

　　本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，同意本次募投项目延期事项。

　　4、保荐机构意见

　　公司本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了同意意见，程序符合相关规定，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2022-019

　　国城矿业股份有限公司

　　关于披露重大资产购买预案后的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●公司于2020年12月11日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》已对本次重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容。

　　●截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次重组的交易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

　　一、本次重组基本情况

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金和承担债务方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）92%的股权，拟通过支付现金方式购买五矿国际信托有限公司持有的国城实业8%的股权。本次交易对手方之一国城集团作为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，国城实业将成为公司的全资子公司，详细内容请见公司于2020年12月11日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。本次重大资产购买预案披露后，公司于2021年1月7日、2021年2月6日、2021年3月6日、2021年4月3日、2021年4月29日、2021年5月29日、2021年6月29日、2021年7月28日、2021年8月26日、2021年9月25日、2021年10月23日、2021年11月20日、2021年12月18日、2022年1月15日发布了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号：2021-001、2021-009、2021-010、2021-020、2021-036、2021-045、2021-056、2021-067、2021-085、2021-093、2021-102、2021-111、2021-130、2022-006）。

　　二、本次重组进展情况

　　本次重大资产购买涉及的拟收购标的公司经营正常，各项业务有序开展。鉴于本次交易仍有部分事项尚未完全解决，公司控股股东、实际控制人申请变更资产注入时间由2021年底前变更为2022年底前，该事项已经公司第十一届董事会第三十四次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年12月16日、2022年1月4日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。截至目前，鉴于以2021年6月30日为基准日的国城实业财务数据已过有效期，公司已以2021年12月31日为基准日开展新一期审计工作。公司及相关各方正有序推进和落实本次交易所需的审计、评估等各项工作，公司及交易对手方就本次股权转让的部分核心条款经过多轮磋商谈判基本达成一致。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易所涉事项，并披露本次重大资产购买交易报告书（草案）。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　三、特别提示

　　本次重大资产购买事项尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，本次重大资产购买事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：000688      证券简称：国城矿业         公告编号：2022-018

　　国城矿业股份有限公司

　　关于延期归还闲置募集资金并

　　继续用于暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年2月11日分别召开第十一届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟延期归还闲置募集资金人民币1.2亿元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将及时归还，以确保项目建设进展。现将相关情况公告如下：

　　一、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2020年8月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-063）。公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金。2021年8月11日，公司已将用于补充流动资金的1亿元人民币归还至上述募集资金专户，同日公司第十一届董事会第二十五次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-073）。2022年1月26日，公司将用于补充流动资金的3,000万元人民币归还至上述募集资金专户，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于提前归还部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-011）。

　　二、本次延期归还闲置募集资金的相关说明

　　随着公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求日益增加，为满足公司发展需要，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，优化财务结构，维护公司和股东的利益，公司拟延期归还闲置募集资金人民币1.2亿元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　三、募集资金及使用情况

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1032号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额人民币8.50亿元可转换公司债券，期限6年。公司实际向社会公开发行可转换公司债券850.00万张，每张面值100元，募集资金总额8.50亿元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用（不含税）共计12,882,075.47元后，募集资金净额为837,117,924.53元。以上资金已于2020年7月21日划入公司募集资金账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了验证，并出具“天健验〔2020〕8-20号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金使用情况

　　截至2021年11月30日，公司募投项目“硫钛铁资源循环综合利用项目”累计使用募集资金金额为人民币667,360,864.12元。

　　四、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的计划及其合理性、必要性

　　1、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的计划

　　为了满足日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟延期归还闲置募集资金1.2亿元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将及时归还，以确保项目建设进展。

　　2、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　公司本次延期归还闲置募集资金人民币1.2亿元并继续用于暂时补充流动资金，将降低公司的财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司资金使用效率。本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接将闲置募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、相关审核及批准程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司延期归还闲置募集资金1.2亿元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。

　　2、监事会意见

　　公司本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，履行了必要的审议程序，符合公司和股东利益，不存在募集资金违规使用的情况，因此同意公司本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项。

　　3、独立董事意见

　　鉴于公司前次暂时补充流动资金的募集资金人民币1亿元已在12个月内全部归还并转入公司募集资金专用账户，且募集项目建设尚未完成，募集资金尚未全部使用，存在部分闲置资金，本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金遵循了股东利益最大化的原则并保证了募集资金投资项目建设资金需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，保证了全体股东利益。本次暂时补充流动性资金未变相改变募集资金用途，不存在违规使用募集资金的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《公司章程》有关规定。因此，同意本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项。

　　4、保荐机构意见

　　本次公司延期归还人民币1.2亿元闲置募集资金并用于继续暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过6个月的事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规对募集资金使用的规范性要求，该事项经公司第十一届董事会第三十八次会议和第十届监事会第二十二次会议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。综上，保荐机构对公司延期归还人民币1.2亿元闲置募集资金并用于继续暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案的核查意见。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月11日