本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第85号）（以下简称“关注函”）。针对关注函提及的相关问题，公司经核查后回复如下：

　　你公司2022年1月28日晚披露《2021年度业绩预告》称，你公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-9,000万元至-11,000万元，预计扣除非经常性损益后的净利润为-9,500万元至-11,500万元，预计营业收入为18,000万元-23,000万元，预计扣除后营业收入为12,000万元-15,000万元。你公司对资产进行减值测试，减少公司2021年归属于上市公司股东的净利润约3,361.94万元。公司2021年新增费用较多，主要原因为公司业务转型支出增加、新成立子公司运营支出增加。

　　你公司《2021年三季度报告》显示，截至2021年9月30日，你公司实现营业收入15,884.92万元，归属于上市公司股东的净利润为-1,649.71万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-2,022.74万元。

　　我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：

　　问题1．分业务说明你公司营业收入及扣除后营业收入的具体构成，相关收入的确认时点和确认依据；营业收入扣除项是否已经包括2021年度以及2020年度新增贸易业务所产生的收入。

　　【公司回复】 ：

　　报告期公司营业收入及扣除后营业收入的具体构成具体内容如下：

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　　注：2021年度具体金额以会计师审计为准

　　营业收入扣除项已经包括2021年度以及2020年度新增贸易业务所产生的收入。

　　根据公司收入确认和计量所采用的会计政策，本公司收入确认的具体方法如下：

　　收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

　　本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

　　交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。

　　满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　a.客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

　　b.客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

　　c.本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

　　a.本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

　　b.本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

　　c.本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实际占有该商品；

　　d.本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

　　e.客户已接受该商品。

　　主要责任人与代理人

　　对于本公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，本公司有权自主决定所交易商品的价格，即本公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因此本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　报告期公司收入确认的具体方法如下：

　　a.商品销售合同

　　本公司与客户之间的设备和配件销售，属于在某一时点履行履约义务。

　　内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；

　　外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

　　b.提供服务合同

　　本公司与客户之间的提供服务合同，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在服务提供期间平均分摊确认。

　　问题2．核查你公司是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如是，说明未扣除的原因；如否，对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”所列具体扣除项目逐项核查并说明理由。

　　【公司回复】 ：

　　本公司存在其他与主营业务无关的业务收入，但不存在不具备商业实质的收入。

　　报告期公司营业收入及扣除后营业收入的具体构成具体内容如下：

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　　注：2021年度具体金额以审计会计师为准

　　根据深交所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”所列具体扣除项目相关规定，相关项目如下表所示：

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　　营业收入扣除上述相关事项后，公司营业收入扣除后金额为14,297万元。

　　问题3．分项列示计提减值的资产范围、减值原因、预计减值金额，并说明与2020年相比计提资产减值准备的会计政策、确定依据是否发生重大变化，相关资产减值是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明你公司以前年度资产减值计提是否充分。

　　【公司回复】 ：

　　1，2021年度公司分项计提减值如下表所示：

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　　注：具体金额以会计师审计为准

　　对于单项计提减值应收账款，在应收账款发生逾期后，公司多次进行联系催收，客户不于配合，至年底公司已先后向对方公司发出律师函、向法院提起诉讼以及财产保全等措施来保障上市公司利益，由于目前客户可供执行的财产较少，谨慎起见上市公司单项计提减值准备。

　　2，本公司资产减值准备的会计政策与2020年度保持一致，减值计提充分，未发生重大变化。

　　存货跌价准备的计提方法——按照资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　应收票据、应收账款、其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法均参照金融工具减值——本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　2020年依据以上会计政策计提各项产减值准备具体情况如下：

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　　问题4．说明你公司第四季度净利润大幅下滑以及营业收入与净利润增长不匹配的原因及合理性。

　　【公司回复】 ：

　　四季度净利润大幅下滑主要原因如下：

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　　注：具体金额以会计师审计为准

　　公司四季度经营情况正常，（1）由于市场条件变化，公司摸底排查客户，涉及应收以及存货单项减值金额4500万元；（2）公司2021年度正在准备定向增发和收购等资本运作项目，项目涉及较多中介费支出、差旅费支出；（3）公司今年新成立子公司，涉及相应的运营支出、办公场地租赁和开办费等费用项目增加。

　　问题5．说明你公司近一年来多次成立子公司或对子公司进行增资的具体情况，所涉及分公司、子公司、孙公司及其他分支机构的生产经营情况，业务是否与上市公司主营业务相关，并自查因成立子公司、向子公司增资所产生的资金划转与使用行为是否合规，是否存在关联方资金占用等你公司利益被侵占的情形。

　　【公司回复】

　　近一年来公司成立子公司及对子公司进行增资的具体情况如下：

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　　经公司自查，因成立子公司、向子公司增资所产生的资金划转均在履行董事会、监事会、股东大会（如有）等相应审议程序后进行，使用行为合规，资金到账后均用于公司运营，不存在关联方资金占用等公司利益被侵占的情形。

　　问题6．2022年1月10日，你公司披露《关于终止股权收购意向协议的公告》称，公司与共青城强强投资合伙企业（有限合伙）签署《现金购买资产意向协议之终止协议》，若强强投资在原协议终止之日起25个工作日内退还公司已经支付的定金5,800万元，则无需向公司支付利息。说明截至回函日，你公司支付的定金款项是否收回。

　　【公司回复】

　　截至本回函日，公司尚未收到共青城强强投资合伙企业（有限合伙）支付的定金款项5,800万元。

　　根据公司与共青城强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“强强投资”）等方2022年1月8日签署的《现金购买资产意向协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）约定，“各方一致同意，乙方应返还甲方已经支付的定金人民币5,800万，若原协议终止之日起二十五（25）个工作日内退还，乙方无需向甲方支付利息，若超过该等期限退还的，乙方应按终止原协议时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际使用天数（计算至乙方足额支付应退回款项之日止，一年按365天）计算利息，但退还时间最晚不晚于2022年3月31日。否则，每逾期一天，乙方应按照应付未付款项万分之三的标准向甲方支付违约金，直至所有款项付清为止。”

　　2022年3月4日前，强强投资返还5,800万元定金，则无需向公司支付利息，晚于2022年3月4日，则需按照《终止协议》约定向公司支付利息。若晚于2022年3月31日，则每逾期一天，强强投资应按照应付未付款项万分之三的标准向公司支付违约金，直至所有款项付清为止。

　　问题7. 结合前述问题说明你公司是否可能触及《股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《上市规则》）所规定的股票交易可能被实施退市风险警示的情形。如是，请依规及时、充分披露风险提示。

　　【公司回复】

　　根据《上市规则》规定，公司不触及股票交易可能被实施退市风险警示的各种情形。

　　公司2021年度净利润虽为负值，但营业收入（扣除后）高于1亿元，所以公司不会触及股票交易可能被实施退市风险警示的情形。公司2021年度具体财务数据将在公司 2021 年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2022年 2月11日