证券代码：000797   证券简称：中国武夷 公告编号：2022-025

　　债券代码：112301     债券简称：15中武债

　　债券代码：149777 债券简称：22中武01

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.为配合新型冠状病毒疫情防控工作，公司建议各位股东通过网络投票方式参与本次股东大会；

　　2.如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）以及个人行程、健康状况等相关防疫信息传真至公司或电话联系确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施；

　　3.提案6为关联交易事项，关联股东福建建工集团有限责任公司及其关联人回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国武夷”）于2022年1月27日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-020）。本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．本次股东大会为中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国武夷”）2022年第一次临时股东大会。

　　2．本次股东大会由公司第七届董事会召集，经第七届董事会第十三次会议决议召开。

　　3．本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：现场会议于2022年2月17日(星期四)下午2:45召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年2月17日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月17日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2022年2月10日

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　提案6为关联交易事项，关联股东福建建工集团有限责任公司及其关联人回避表决,同时不可接受其他股东委托进行投票。相关公告详见公司同日在巨潮网披露的《关于2022年接受福建建工集团有限责任公司担保并支付担保费额度的关联交易公告》（公告编号：2022-019）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：福建省福州市五四路89号置地广场4层本公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案1：关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

　　提案2：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　提案3：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　提案4：关于修订《独立董事制度》的议案

　　提案5：关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案

　　提案6：关于2022年接受大股东福建建工集团有限责任公司担保额度的议案

　　提案7：关于修订《监事会议事规则》的议案

　　上述提案第1项至第6项于2022年1月25日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，提案7于2022年1月25日经公司第七届监事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2022年1月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第十三次会议决议公告》《第七届监事会第八次会议决议公告》《2022年第一次临时股东大会材料》（公告编号分别为2022-006、007、021）。

　　提案1、提案2、提案3和提案7为特别决议事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。提案6为关联交易事项，关联股东福建建工集团有限责任公司及其关联人回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。

　　提案6属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）出席方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人居民身份证、股东深圳证券帐户卡；授权委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件二）、代理人居民身份证。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持股东深圳证券帐户卡、加盖单位公章的营业执照复印件或法定代表人证明、本人居民身份证；委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件二）和代理人居民身份证。

　　3、股东可以通过信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：

　　2022年2月16日上午8:00—12:00，下午2:30—5:30

　　（三）登记地点：

　　福建省福州市五四路89号置地广场4层公司董事会办公室

　　（四）现场会议联系方式：

　　联系人：黄诚、黄旭颖、余玄

　　电话：0591-88323721、88323722、88323723

　　传真：0591-88323811

　　地址：福建省福州市五四路89号置地广场4层公司董事会办公室

　　邮政编码：350003

　　电子邮箱：gzb@chinawuyi.com.cn

　　（五）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（详见附件一）。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十三次会议决议

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2022年2月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360797”，投票简称为“武夷投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年2月17日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月17日上午9:15，结束时间为2022年2月17日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　中国武夷实业股份有限公司：

　　兹委托         先生/女士（居民身份证号：                   ）代表本人(公司)出席贵公司于2022年2月17日在福建省福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室召开的2022年第一次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　　一、代理人是否具有表决权：

　　□是    □否

　　如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选

　　二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

　　■

　　三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　　□是    □否

　　委托人身份证号:

　　营业执照号码(委托人为法人的)：

　　持股数：

　　股东深圳证券帐户卡号：

　　代理人签名：

　　股东签名(委托人为法人的需盖章)：

　　法定代表人签名(委托人为法人的)：

　　委托日期：    年   月   日

　　证券代码:000797              证券简称:中国武夷           公告编号:2022-026

　　债券代码:112301              债券简称:15中武债

　　债券代码:149777              债券简称:22中武01

　　中国武夷实业股份有限公司关于

　　子公司因公开招标构成关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）子公司福鼎武夷房地产开发有限公司（以下简称“福鼎武夷”）就武夷玉桐湾茗郡项目进行公开招标。近日，该项目由公司第一大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）中标，中标暂定总价金额418,602,261元,本次交易构成关联交易。具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　福鼎武夷对位于福建省宁德市福鼎市玉塘新区的武夷玉桐湾茗郡项目进行公开招标，由招标代理机构福建省闽招咨询管理有限公司于2021年12月27日在福建省公共资源交易电子公共服务平台（http://ggzyfw.fujian.gov.cn和http://ggzyfw.fj.gov.cn）、宁德市公共资源电子交易平台（http://ggzyjy.xgw.ningde.gov.cn）发布招标公告。投标截止日共收到4家投标单位递交的投标文件。在履行相应开标、评审、公示等程序后，最终确定由福建建工中标，中标暂定总价金额418,602,261元。

　　（二）福鼎武夷为公司全资子公司，福建建工系公司第一大股东，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标构成的关联交易事项豁免履行关联交易股东大会审议程序。截止本公告日，公司尚未与福建建工签订合同。

　　（三）上述行为不存在重大法律障碍。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重组上市。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：福建建工集团有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：913500001581431832

　　3、类型：有限责任公司(国有独资)

　　4、法定代表人：林增忠

　　5、注册资本：10亿元人民币

　　6、住所：福州市鼓楼区五四路 89 号置地广场 36 层

　　7、成立日期：1984 年 10 月 05 日

　　8、营业期限至：2034 年 10 月 05 日

　　9、经营范围：建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电工程施工总承包；地基与基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、古建筑工程、消防设施工程、电子与智能化工程、桥梁工程、隧道工程专业承包；房地产开发经营；工程设计；风景园林设计；园林绿化；城乡规划编制；工程技术咨询服务；工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；钢筋混凝土预 制构件制造及销售；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。

　　10、最近一年主要财务数据。2020年末，福建建工归属于母公司所有者权益 57.8 亿元，资产总额 200.25 亿元，负债总额 142.45 亿元，资产负债率71.13%。2020年度，营业收入123.16亿元，利润总额3.95亿元，归属于母公司所有者净利润2.7亿元。

　　11、与上市公司的关联关系。福建建工为公司第一大股东，持有公司34.34%股权。

　　12、履约能力分析。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），福建建工不是失信被执行人，经营状况和财务状况良好，可以正常履约。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采取公开招标方式，由招标代理机构福建省闽招咨询管理有限公司进行公开招标，在履行相应开标、评审、公示等程序后，最终确定由福建建工中标。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）交易标的

　　1、项目名称：武夷玉桐湾茗郡项目（设计施工总承包）。

　　2、工程建设地点：福建省宁德市福鼎市玉塘新区。

　　3、项目建设规模：总用地面积59,433.75平方米，计容面积101,037.38平方米，总建筑面积约13.5万平方米。拟建设15栋住宅，1栋多层公共建筑。并设有文体活动室、居家养老服务站、社区配套区办公用房。

　　4、工程范围和内容

　　（1）工程类别：房屋建筑工程；

　　（2）工程类型：设计施工总承包；

　　（3）工程承包范围和内容：工作内容包括设计、采购、施工任务。

　　5、工期要求：总工期或计划开（竣）工日期为总工期600个日历天（含设计、采购、施工）。

　　（二）中标价

　　本次招标项目中标暂定总价为418,602,261 元，其中设计费400万元，投标下浮率9.33%。

　　五、本次关联交易的目的和影响

　　本次交易是公司房地产项目建设需要，采用公开招标方式招标，由福建建工中标，价格公允合理。本次交易是公司正常生产经营活动，没有损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司本年财务状况不构成重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年，公司与福建建工及其关联方未新签合同；近12个月公司与福建建工及其关联人累计新签关联交易合同金额10,098万元，其中公开招标项目金额 7,858.49 万元。此外，福建建工为公司担保余额约为5.36亿元。

　　七、备查文件

　　1.武夷玉桐湾茗郡项目招标公告

　　2.武夷玉桐湾茗郡项目中标通知书

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2022年2月12日