声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会、上交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》全文及其他相关文件。

　　释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、常用词语释义

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　　二、专业术语释义

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　　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　（一）本次交易总体方案

　　本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟向兴宁市城市投资发展有限公司出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。

　　1、重大资产出售

　　兴宁城投以现金方式购买公司持有的城运公司92.00%的股权。

　　2、重大资产购买

　　本次资产购买交易中，广东明珠全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以160,146.59万元转让给明珠矿业。

　　（二）标的资产及交易对方

　　1、重大资产出售

　　本次重大资产出售的标的为广东明珠控股子公司城运公司92.00%的股权，交易对方为兴宁城投。

　　2、重大资产购买

　　本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目，交易对方为大顶矿业。

　　（三）交易标的评估作价情况

　　1、重大资产出售

　　中企华评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估。城运公司评估基准日2021年9月30日归属于母公司所有者权益账面价值为358,483.01万元，评估值388,315.16万元，增值率8.32%。

　　本次出售的城运公司92%股权的交易价格系参考《资产评估报告》的基础上，按照广东明珠和兴宁城投签署的《合作协议》第五十一条约定的股权购买价格，双方协商确认本次股权转让交易作价276,000.00万元，较之评估结果折价81,249.95万元，折价比例为22.74%。折价产生原因系基于各方按照签订的《合作协议》对于少数股东权益归属的约定所致。

　　综上，本次出售资产的作价为276,000.00万元。

　　2、重大资产购买

　　中企华评估采用资产基础法和收益法对大顶矿业拟重组经营性资产包进行了评估，并最终以收益法结果作为定价依据。大顶矿业拟重组整体经营性资产评估基准日（2021年9月30日）归属于母公司股东权益的账面价值为-79,849.20万元，评估值为160,146.59万元，增值额为239,995.79万元，增值率为300.56%。

　　本次评估更看重的是经营性资产包未来的获利能力，因此选用收益法评估结果，即广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产包作价为160,146.59万元。

　　（四）对价支付方式

　　1、重大资产出售

　　广东明珠和兴宁城投于2021年10月15日签署《股权转让意向协议书》后，兴宁城投已向广东明珠支付预付款人民币6,000万元，该款于双方正式签署股权转让协议后自动相应抵减首期实际支付款；

　　兴宁城投应于《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》生效之日起3日内向本协议第6.4条约定的银行账户支付首期实际支付款，首期实际支付款为实际支付款的30%，金额为人民币63,313.653万元。抵减兴宁城投已支付的预付款6,000万元后，兴宁城投实际应支付人民币57,313.653万元。

　　兴宁城投应于2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额按如下时间节点及金额，向本协议第6.4条约定的银行账户支付剩余70%的实际支付款人民币147,731.857万元。每半年应付款=剩余70%的实际支付款/3年/2=147,731.857万元/6=24,621.976万元。具体支付如下：

　　2022年6月30日前支付24,621.976万元，12月31日前支付24,621.976万元；2023年6月30日前支付24,621.976万元，12月31日前支付24,621.976万元；2024年6月30日前支付24,621.976万元，12月31日前支付24,621.977万元。

　　根据兴宁市人民政府办公室于2021年10月14日作出的《市政府常务会议决定事项通知书》（兴市府办会函[2021]193号），兴宁市人民政府十五届第99次常务会议研究并通过将兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的出让收益（以下简称“专项收益”），专项用于兴宁城投支付实际支付款事宜。兴宁城投取得专项收益后，应将全部专项收益立即支付给广东明珠，用于支付剩余70%的实际支付款。如兴宁城投累计支付实际支付款超过当年应付金额，则当年无须再按6.3.2约定向广东明珠支付实际支付款；次年开始重新计算剩余每期应付款，剩余每半年应付款=剩余的实际支付款/剩余年限/2，具体金额重新计算，依次类推。

　　合同双方同意，兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司（以下简称“永业公司”）名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款即人民币147,731.857万元设定抵押，兴宁城投及永业公司应于协议生效之日起10日内为前述资产办理抵押登记手续，永业公司应于本协议生效前签署承诺函，承诺用其名下土地为兴宁城投支付实际支付款设定抵押。

　　2、重大资产购买

　　2021年12月7日，广东明珠（甲方1）、明珠矿业（甲方2）、大顶矿业（乙方）及张坚力（丙方1）、养生山城（丙方2）、深圳众益福（丙方3）签署了附条件生效的《三方债权债务抵销协议》（以下简称“《抵销协议》”），约定：

　　（1）大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以160,146.59万元转让给明珠矿业。

　　（2）张坚力所控制的深圳众益福和广东明珠分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份，分别享有本次转让作价股东分红款对应的金额为128,277.42万元和31,869.17万元。

　　大顶矿业应支付给深圳众益福分红款为128,277.42万元；大顶矿业应支付给广东明珠分红款为31,869.17万元。

　　广东明珠全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，广东明珠或广东明珠全资子公司明珠矿业应支付给大顶矿业转让价款为160,146.59万元。

　　张坚力及其关联方因对广东明珠资金占用，应支付给广东明珠135,247.71万元。

　　现三方同意，张坚力用深圳众益福对大顶矿业享有的128,277.42万元债权抵偿大顶矿业对广东明珠享有的128,277.42万元债权。

　　大顶矿业应支付给广东明珠的分红款31,869.17万元，用于抵偿广东明珠及广东明珠全资子公司明珠矿业应付的经营性资产包转让款31,869.17万元。

　　（五）过渡期损益安排

　　1、重大资产出售

　　转让标的债权债务由转让后的企业享有或承担，评估基准日至标的交割日之间标的公司的经营损益，经审计后，如为盈利，则由转让前原股东按原转让股份比例享有，如为亏损，则由广东明珠按持股比例向兴宁城投补足，但实际支付款不作调整。

　　2、重大资产购买

　　过渡期间，大顶矿业公司承诺：

　　（1）适当维护其对标的资产所拥有的合法权利，未经广东明珠、明珠矿业同意，不得出售、转让、出租或以其它形式处置标的资产。

　　（2）没有、也不会签订可能对标的资产产生不利影响的重要协议或安排。

　　（3）保障明珠矿业的生产经营模式及盈利能力不会发生重大不利变化。

　　（4）保障明珠矿业享有标的资产全部的收益权，标的资产生产经营所产生的所有者权益增值将由明珠矿业享有，标的资产在过渡期内损失由大顶矿业公司承担。

　　（六）业绩承诺及补偿安排

　　根据广东明珠与本次购买资产交易对方大顶矿业、张坚力签署的《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，盈利补偿期间为2022年、2023年、2024年和2025年。

　　张坚力和大顶矿业承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。如果明珠矿业承诺期间四年合计经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数未达到承诺净利润数，则张坚力应对广东明珠进行补偿，补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人，关联关系如下：

　　上市公司持有大顶矿业19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股份，深圳众益福与上市公司的实际控制人均为张坚力。由此，本次资产购买构成关联交易。

　　本次资产出售交易对手为兴宁城投，不是上市公司关联方，不构成关联交易。

　　上市公司第九届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，也已取得独立董事的事前认可，独立董事亦就本次交易方案及表决程序发表了独立意见。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　1、本次交易前12个月内购买、出售资产的情况

　　上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生购买、出售与拟购买、出售资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。

　　2、本次出售资产的情况

　　本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权。根据城运公司设立时各方签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00万元。双方进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。根据广东明珠、城运公司2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。

　　3、本次购买资产的情况

　　本次资产购买交易中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，交易金额为160,146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。

　　4、本次交易构成重大资产重组的说明

　　根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

　　根据上述财务指标对比情况，本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。上市公司实际控制人于2018年11月19日由张伟标一人变更为张坚力、张伟标二人，截至本次重组方案披露时已超过36个月，不构成最近三年内实际控制人发生变化；并且，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　第二章 本次交易实施情况

　　一、本次交易方案已获得的授权和批准

　　截至本报告书出具日，本次交易已获得的授权和批准如下：

　　（一）上市公司的授权和批准

　　2021年12月7日，广东明珠召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案，包括《关于公司重大资产重组暨关联交易的议案》《关于〈广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》《关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年12月7日，广东明珠独立董事对本次重大资产重组相关事宜出具了同意的事前认可意见和独立意见。

　　2021年12月7日，广东明珠召开第九届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售及购买相关的议案。

　　2021年12月29日，广东明珠召开了2021年第二次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案。

　　（二）标的资产的批准

　　2021年12月7日，城运公司召开股东会并作出决议，同意广东明珠向兴宁城投出售92%股权，双方股东完成股权转让事项。

　　（三）交易对方的授权和批准

　　1、兴宁城投

　　2021年12月7日，兴宁城投召开股东会并作出决议，同意兴宁城投收购广东明珠持有城运公司92%股权的交易方案，完成相关股权转让事项。

　　2、大顶矿业

　　2021年12月7日，大顶矿业召开股东大会并作出决议，通过《广东大顶矿业股份有限公司经营性资产重组方案》的提案，同意将大顶矿业经营性资产及负债按照评估价格整体转让给明珠矿业，并签署相关资产重组协议。

　　2021年12月7日，金顺安商贸召开股东会并作出决议，同意大顶矿业将其持有金顺安商贸70%股权转让给明珠矿业，股东吴锦伦放弃对出让股权享有的优先购买权。

　　（四）外部审批情况

　　1、本次出售资产的外部审批情况

　　截至本报告书出具日，本次出售资产涉及的相关外部审批已全部完成。

　　2、本次购买资产的外部审批情况

　　（1）矿业权的转让尚需获得省级地质矿产主管部门的批准。

　　根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。

　　（2）收购标的中的两宗土地使用权尚需获得土地管理部门的批准。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产交割过户情况

　　1、本次出售资产过户情况

　　2021年12月31日，广东明珠与兴宁城投就城运公司92%的股权办理了工商变更登记手续，城运公司已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”。

　　截至本报告书出具之日，广东明珠已完成出售标的的交割，兴宁城投已完成协议约定的首次股权转让价款的支付，后续应按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年12月31日期间支付剩余股权转让款。

　　2、本次购买资产交割过户情况

　　2021年12月30日，广东明珠、明珠矿业与大顶矿业签署了《交割确认书》，约定本次收购的交割基准日为《交割确认书》的签署日，即2021年12月30日。根据《交割确认书》及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由明珠矿业享有和承担；自交割日起，标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资产（如房产、土地、车辆等），无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至明珠矿业，明珠矿业为标的资产的唯一所有权人。对于明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书，大顶矿业将积极协助明珠矿业开展资质证书的申请办理工作，以促成明珠矿业取得完备的资质证书。具体交割情况如下：

　　（1）股权类资产

　　根据金顺安商贸提供工商变更资料等，截至本报告书出具之日，大顶矿业已将其持有的金顺安商贸70%股权转让给明珠矿业，并办理完成工商变更手续。

　　（2）需办理权属变更的资产

　　①土地

　　截至本报告书出具之日，大顶矿业已将其名下10块土地过户至明珠矿业名下，明珠矿业现持有13份土地不动产权属证书，其中大顶矿业原未缴纳滞纳金，土地面积为106,085平方米土地已分割并办理3份不动产权属证书。

　　但大顶矿业名下两块公路用地尚未过户至明珠矿业，根据东源县自然资源局于2021年12月30日出具的《关于广东大顶矿业股份有限公司国有土地使用权的情况说明》，大顶矿业于1999年取得的国有土地使用证（证书编号：东国用（99）字第16110200017号、东国用（1999）字第16110500023号），用途为公路用地，签订土地出让合同，使用权类型为出让，鉴于公路属于公共资源，暂时不能办理过户，待条件具备时再依法办理。

　　根据《交割确认书》，自该确认书签署之日起，两块公路用地的使用权转移至明珠矿业。大顶矿业于2021年12月31日出具承诺，尚未办理过户的两块公路用地，待条件具备时将立即协助明珠矿业办理过户。

　　②房屋建筑物

　　截至本报告书出具之日，重组报告书所披露大顶矿业已办理权属证书的17处房屋建筑物均已过户至明珠矿业名下。

　　原不动产权属证号为“粤房地证字第C0744718”，所载用途为雷管、炸药库房屋建筑物，其完成过户后为两份不动产权属证书（编号：粤（2021）连平县不动产权第0027318号、粤（2021）连平县不动产权第0027323号），新权属证书证载面积为实际使用面积。

　　原不动产权属证号为“粤房地证字第C0744724”，所载用途为35千伏变电所房屋建筑物，其完成过户后为三份不动产权属证书（编号：粤（2021）连平县不动产权第0027322号、粤（2021）连平县不动产权第0027321号、粤（2021）连平县不动产权第0027319号）。

　　另，根据大顶矿业说明，其名下“新尾矿库回水系统和尾矿输送系统”设施，本次对该设施内一处名为“大顶铁矿渗漏泵站”的建筑物设施一并办理产权证书，证书编号为“粤（2021）连平县不动产权第0027320号”，证载面积为“77.24m2”。

　　截至本报告书出具之日，重组报告书所披露2处未办理权属证书的房屋建筑物，已取得产权证书，具体情况如下：

　　■

　　根据《交割确认书》，大顶矿业剩余16处未办理权属证书的房屋建筑物，自该确认书签署之日起，前述无权属证书房屋建筑物涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至明珠矿业，明珠矿业为前述资产的唯一所有权人。

　　③车辆

　　截至本报告书出具之日，大顶矿业已将其名下31辆车过户至明珠矿业名下。

　　④矿业权

　　根据《收购标的评估报告》及大顶矿业提供的《采矿许可证》等资料，大顶矿业本次出售的经营性资产包内拥有1项矿业权。

　　根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。

　　大顶矿业已向连平县自然资源局提交申请转让矿业权资料，连平县自然资源局已于2022年1月5日发布《广东大顶矿业股份有限公司大顶铁矿采矿权转让信息公示》；河源市自然资源局2022年1月30日出具《河源市自然资源局关于大顶矿业股份有限公司大顶铁矿采矿权转让的批复》（河自然资函[2022]44号），原则同意大顶矿业将矿业权（采矿许可证号：C4400002009012220002781）转让给明珠矿业，按照《国土资源部关于进一步规范矿业权申请资料的通知》（国土资规[2017]15号）有关要求备齐相关资料，在广东省自然资源厅申请办理采矿权变更登记。截至本报告书出具之日，矿业权变更尚未办理完毕。

　　根据《交割确认书》以及大顶矿业出具的承诺，大顶矿业已将矿业权实际移交给明珠矿业控制；自该确认书签署之日起，明珠矿业已实际控制矿业权，与该矿业权相关的一切权利及义务已转移至明珠矿业。

　　综上，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，大顶矿业、明珠矿业向广东省自然资源厅申请办理采矿权的转让，不存在实质性法律障碍。

　　（3）设备类资产

　　根据《交割确认书》，截至本报告书出具之日，交割清单内大顶矿业拥有的设备类资产包括机械设备等相应权属自该确认书签署之日起转移至明珠矿业。

　　（4）现金类资产

　　截至本报告书出具之日，除银行存款保证金3户无法完成转账外，其余货币资金均已转至明珠矿业，大顶矿业于2021年12月31日出具承诺，上述保证金将为明珠矿业专用，并待条件具备时将账户余额转至明珠矿业。

　　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年12月30日为交割审计基准日出具的《广东大顶矿业股份有限公司重组经营性资产交割及过度期损益模拟财务报表专项审计报告》（利安达专字【2022】第2008号），大顶矿业经营性资产包在过渡期内损益与经营性资产包内净资产变动额的差额，已于2022年2月9日由明珠矿业与大顶矿业完成交割结算。

　　（5）人员安置事项

　　根据《重组报告书》《资产转让协议》，本次交易中，收购资产相关的员工根据“人随资产走”的原则，由明珠矿业负责接收，因上述人员的接收所发生的包括但不限于经济补偿金、赔偿金等其他费用由大顶矿业承担。

　　根据《交割确认书》所附“移交人员名册”及大顶矿业提供的员工签署《劳动关系转移同意函》，截至本报告书出具之日，本次经营性资产包交割涉及转移员工共计265名，已全部与明珠矿业或广东明珠签订劳动合同并办理相关劳动关系转移。根据大顶矿业出具的说明，截至2021年12月31日，原与大顶矿业签署劳动合同的6名员工，因自身意愿与大顶矿业解除劳动合同关系后，并未与明珠矿业签署劳动合同，大顶矿业已与其就解除劳动合同及支付赔偿金问题达成一致意见，并签署《协商解除劳动合同协议书》，另因大顶矿业后续经营需要，有9名员工劳动关系保留在大顶矿业。

　　大顶矿业出具承诺，本次重大资产重组安置过程中发生的费用由大顶矿业承担，如因人员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，大顶矿业全额补偿明珠矿业因此而遭受的损失。

　　截至本报告书出具之日，广东明珠、明珠矿业已完成收购标的现阶段的交割，大顶矿业正在按照《资产转让协议》的约定，协助明珠矿业办理剩余两宗土地权属证书过户手续及资质证书的申请工作。

　　根据《股权转让协议》《资产转让协议》《交割确认书》等相关协议的约定，置出标的资产股权已经完成工商变更手续，收购经营性资产包内的所有资产的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任自交割日起归明珠矿业所有，与经营性资产包相关的全部权利、收益和风险均由明珠矿业享有和承担，大顶矿业已完成资产交割的主要义务，并且正在按照《资产转让协议》的约定，协助明珠矿业办理剩余两宗土地权属证书过户手续及资质证书的申请工作。部分置入资产未办理完成过户登记手续、部分债务未取得债务转移同意函对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍。

　　（二）交易对价收付情况

　　1、本次出售资产交易收款情况

　　2021年12月31日，兴宁城投已按照《股权转让协议》的约定，支付了首期支付款，金额为人民币63,313.653万元。其中，抵减兴宁城投已支付的预付款6,000万元后，兴宁城投实际支付人民币57,313.653万元。

　　剩余股权转让款项将由兴宁城投按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年12月31日期间支付。

　　2、本次购买资产交易付款情况

　　2021年12月31日，大顶矿业召开股东大会，会议决议以总股本66,000万股为基数，向全体股东分配股利160,146.59万元，其中深圳众益福分配128,277.42万元，广东明珠分配31,869.17万元。

　　根据广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署的附生效条件的《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务128,277.42万元，即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为128,277.42万元。因本次交易事项已经大顶矿业、广东明珠董事会及股东大会通过，生效条件已满足，协议已生效。

　　大顶矿业应付广东明珠31,869.17万元股利与广东明珠应付大顶矿业的经营性资产买对价31,869.17万元互相抵偿。

　　经上述抵销，广东明珠全资子公司明珠矿业因购买资产应支付给大顶矿业的转让价款为160,146.59万元已视同支付完毕。

　　（三）相关债权债务处理情况

　　根据《交割确认书》及其附件，自该确认书签署之日，大顶矿业转让的经营性资产包内的全部资产、负债及其他一切权利与义务均由明珠矿业享有和承担。

　　大顶矿业已就本次重大资产重组履行了债权人通知程序，截至本报告书出具之日，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形。

　　1、金融债务转移

　　截至本报告书出具之日，全部金融债权人（广发银行股份有限公司河源分行、广州农村商业银行股份有限公司河源分行、广东龙川农村商业银行股份有限公司、横琴华通金融租赁有限公司）分别已签署《三方协议》或出具债权转移同意函，均书面同意本次重大资产重组，由明珠矿业承继相关金融债务事宜。

　　2、其他债权债务的转移

　　截至本报告书出具之日，其他债权人均已签署《三方协议》书面同意本次重大资产重组，并由明珠矿业承继相关债务事宜。

　　根据《交割确认书》及其附件，自该确认书签署之日，大顶矿业转让的经营性资产包内的全部资产、负债及其他一切权利与义务均由明珠矿业享有和承担。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露

　　根据相关资产交割过户情况和后续核查，本次交易中购买和出售资产的权属情况及历史财务数据等情况与此前披露的信息一致。

　　（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日或本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致

　　截至本报告书出具日，广东明珠控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等主体自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持情况与计划一致，不存在差异。

　　（三）其他情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况

　　广东明珠第九届董事会任期已于2021年11月15日届满，且被上海证券交易所于2021年11月12日出具了《关于对广东明珠集团股份有限公司、实际控制人暨时任董事长张坚力、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定》公开认定张坚力10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，张文东、钟健如、钟金龙5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。公司因筹划重大资产重组，为确保公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会的换届工作延期进行。在新一届董事会、监事会换届选举工作完成前，公司第九届董事会成员、监事会成员及高级管理人员将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事、监事及高级管理人员的职责和义务。

　　2021年12月31日，广东明珠召开第九届董事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意黄丙娣、朱海涛、饶健华、幸柳斌作为公司第十届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会进行审议；同意王志伟、李华式、吴美霖作为公司第十届董事会独立董事候选人在经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交公司股东大会进行审议。

　　2021年12月31日，广东明珠召开第九届监事会2021年第六次临时会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，提名张东霞、袁雯为公司第十届监事会监事并提交股东大会审议。同日，广东明珠召开了职工大会，经与会职工投票表决，同意选举周小华为公司第十届监事会职工代表监事，并将与2022年第一次临时股东大会所选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第十届监事会。

　　2022年1月17日，广东明珠召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了选举黄丙娣、朱海涛、饶健华、幸柳斌作为公司第十届董事会非独立董事，选举王志伟、李华式、吴美霖作为公司第十届董事会独立董事，选举张东霞、袁雯为公司第十届监事会监事。

　　2022年1月17日，广东明珠召开第十届董事会2022年第一次临时会议，审议通过选举黄丙娣为公司第十届董事会董事长，同意聘任黄丙娣为公司总裁，李杏为公司董事会秘书，聘任饶健华为公司财务总监，聘任张媚为公司证券事务代表。

　　上述人事调整除朱海涛外，其他均非因本次重大资产重组而实施。除此之外，本次重大资产重组过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　截至本报告书出具之日，相关协议均已生效；本次交易相关方按照相关协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　本次交易的相关承诺已在《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。

　　截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反与本次交易相关的协议和承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书出具之日，本次重组相关后续事项主要为：

　　（一）交易各方需继续履行本次交易相关协议约定的后续义务及承诺，继续按照《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的要求履行相关的承诺；

　　（二）兴宁城投需继续按照《股权转让协议》在约定期限内向上市公司支付剩余交易价款；

　　（三）对于明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书，大顶矿业将积极协助明珠矿业开展资质证书的申请办理工作，以促成明珠矿业取得完备的资质证书；

　　（四）上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。

　　综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。

　　第三章 中介机构对本次交易实施的结论性意见

　　一、独立财务顾问意见

　　“一、本次出售资产交易已按照《股权转让协议》的约定完成了现阶段交割，兴宁城投应按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年12月31日期间支付剩余股权转让款。本次购买资产交易各方已完成收购标的现阶段的交割，大顶矿业正在按照《资产转让协议》的约定，协助明珠矿业办理权属证书过户手续及资质证书的申请工作；

　　二、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

　　三、本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

　　四、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　五、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议正常履行，未出现违反协议约定的行为；

　　六、承诺各方均在正常履行本次交易所涉及的相关承诺，不存在违反承诺的情形；

　　七、本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。”

　　二、律师意见

　　“（一）上市公司及其全资子公司明珠矿业，交易对手方兴宁城投、大顶矿业是依法设立并合法存续的公司，未出现法律、法规和公司章程规定的应予终止的情形，具备本次交易的主体资格。

　　（二）本次交易已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；在取得本《法律意见书》之“三、本次交易的批准和授权”所述的全部批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

　　（三）出售标的已按照《股权转让协议》的约定完成了现阶段交割，兴宁城投应按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年12月31日期间支付剩余股权转让款。

　　（四）广东明珠、明珠矿业已完成收购标的现阶段的交割，大顶矿业正在按照《资产转让协议》的约定，协助明珠矿业办理权属证书过户手续及资质证书的申请工作。

　　（五）在各方切实履行协议以及承诺的基础上，后续事项的办理对本次交易的实施不构成重大影响。”

　　第四章 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书》。

　　2、西部证券股份有限公司出具的《西部证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

　　3、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

　　4、其他与本次交易有关的重要文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　地址：广东省兴宁市官汕路99号

　　电话：0753-3327282

　　传真：0753-3338549

　　联系人：李杏

　　广东明珠集团股份有限公司

　　2022年2月11日