证券代码：601702        证券简称：华峰铝业        公告编号：2022-009

　　上海华峰铝业股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进企业持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　上海华峰铝业股份有限公司董事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：601702        证券简称：华峰铝业       公告编号：2022-010

　　上海华峰铝业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海华峰铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1786 号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票24,963万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.69元。

　　截至2020年9月1日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）24,963万股，募集资金总额为人民币92,113.47万元，扣除发行费用3,595.17万元后，募集资金净额为88,518.30万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZF10776号”《验资报告》。

　　公司及全资子公司华峰铝业有限公司已依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，对募集资金采取专户存储，设立了对应的募集资金专项账户。

　　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日，本公司前次募集资金使用金额情况为：

　　单位：人民币元

　　■

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　（二）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司于2020年9月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金合计57,175.80万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项出具了核查意见。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2020）第10833号报告进行审核。

　　（三）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、利用暂时闲置募集资金补充流动资金情况

　　公司于2020年9月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司于2021年9月17日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　　公司独立董事发表了明确同意上述事项的独立意见，保荐机构对上述事项出具了核查意见。

　　截至2021年12月31日，公司对暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见下表：

　　■

　　2、利用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2020年9月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元（含1亿元），用于购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品。该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。授权期限为董事会审议通过之日起一年内（含一年）。

　　公司于2021年9月17日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币5000万元(含5000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过一年（含一年）。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　公司独立董事发表了明确同意上述事项的独立意见，保荐机构对上述事项出具了核查意见。

　　截至2021年12月31日，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、尚未使用的募集资金情况

　　截至2021年12月31日，首次公开发行股票募集资金尚未使用金额为10,567.04万元，占首次公开发行股票募集资金净额的11.94%，系项目实际执行过程中部分工程及设备采购尾款尚未达到合同约定的支付节点，以及部分铺底流动资金尚未支付所致。尚未使用的募集资金将继续用于实施承诺项目。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

　　（二）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　本公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　上海华峰铝业股份有限公司董事会

　　2022年2月11日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：上海华峰铝业股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：2021年数据未经审计。

　　注2：根据首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目相关披露内容，公司年产20万吨铝板带箔项目通过募集资金及自有资金投入达产后，项目的税后内部收益率为12.57%，净利润率为7.43%，税后投资回收期为6.31年（不包含建设期）。项目于2020年7月初步实现全线贯通并投入批量生产，目前整体产能尚未达到募投项目初始设计的20万吨产能要求，仍处于产能爬升阶段。根据上述财务指标所依据的收益数据，截止日累计承诺效益应为36,362.30万元，截止日累计实现效益为29,148.15万元，未达到预计效益。

　　证券代码：601702        证券简称：华峰铝业        公告编号：2022-006

　　上海华峰铝业股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2022年1月30日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2022年2月11日上午9点在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由董事长陈国桢先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于投资建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目的议案》。

　　公司拟通过全资子公司华峰铝业有限公司投资198,001万元建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于投资建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目的公告》（公告编号：2022-008）。

　　2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的实质条件。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（4）定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过299,559,180股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（7）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（8）滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　5、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　6、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会编制了《上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-010）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华峰铝业股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10009号）。

　　7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-011）。

　　8、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司制度的相关规定，公司拟设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》。

　　为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，制订了《上海华峰铝业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票相关的其他事项；

　　（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　（3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；

　　（4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　（5）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜（包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件）；

　　（6）授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通等相关事宜；

　　（8）授权董事会确定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；

　　（9）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对公司本次非公开发行股票的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司在确保不影响日常运营的前提下，使用不超过人民币7亿元的自有资金进行现金管理。该资金额度可滚动使用。授权期限为董事会审议通过之日起一年内（含一年）。同时，授权公司财务总监在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-012）。

　　12、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。

　　同意公司及下属子公司开展期货套期保值业务，占用的保证金最高额度不超过人民币25,000万元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），业务期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-013）。

　　13、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　考虑到公司本次发行的总体工作安排等因素，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行及其他相关议案的股东大会，待相关工作及事项准备完成或即将完成时，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会涉及的相关议案。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2022-014）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海华峰铝业股份有限公司董事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：601702        证券简称：华峰铝业       公告编号：2022-007

　　上海华峰铝业股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2022年1月30日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2022年2月11日下午1点30分在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席蔡晓峰先生召集和主持。董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的实质条件。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（4）定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过299,559,180股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（7）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（8）滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　4、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　5、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报