证券代码：002456         证券简称：欧菲光 公告编号：2022-011

　　欧菲光集团股份有限公司第五届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次（临时）会议于2022年2月11日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2022年2月8日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《2021年股票期权激励计划》”）中所确定的激励对象中有90位激励对象因离职而不再符合激励对象资格、5位境外激励对象未能及时开立证券账户。公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，决定对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由2,624人调整为2,529人，首次授予的股票期权数量由24,873.40万股变更为24,077.70万股。

　　公司董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　独立董事的独立意见：经核查，公司独立董事认为，公司本次调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量分配情况的相关事项，符合公司《2021年股票期权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》中的相关规定。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司董事会对激励对象人数及股票期权数量分配情况进行调整。

　　监事会意见：经审核，监事会认为，公司本次对2021年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量分配情况的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2021年股票期权激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件。监事会同意对公司2021年股票期权激励计划相关事项的调整。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

　　二、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　公司董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生为本激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　监事会意见：

　　公司监事会对本激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、除90位激励对象因离职而不再符合激励对象资格、5位境外激励对象未能及时开立证券账户外，本激励计划授予股票期权激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象名单相符。

　　2、本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上，监事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年2月11日为授予日，向2,529名激励对象授予24,077.70万份股票期权。

　　独立董事的独立意见：

　　作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、董事会确定公司本激励计划授予日为2022年2月11日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，激发员工的斗志，充分调动其积极性和创造性，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划以2022年2月11日为授予日，向2,529名激励对象授予24,077.70万份股票期权。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

　　三、审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，若公司在股份回购完成之后36个月内，员工持股计划或股权激励计划的具体方案未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则回购的股份将全部予以注销。公司拟将存放在股票回购专用证券账户的4,445,947股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

　　独立董事的独立意见：经审核，我们认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次注销回购股份并减少注册资本事项不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此我们同意本次公司注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于对子公司增资的议案》

　　公司拟以现金出资的方式向其全资子公司江西晶超光学有限公司增资90,000.00万元人民币，资金来源为自有资金。

　　独立董事的独立意见：经审核，我们认为本次向子公司增资的事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们同意本次向子公司增资的事项。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：002456        证券简称：欧菲光 公告编号：2022-012

　　欧菲光集团股份有限公司第五届监事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次（临时）会议于2022年2月11日以通讯方式召开，本次会议的通知于2022年2月8日以邮件和电话等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《2021年股票期权激励计划》”）中所确定的激励对象中有90位激励对象因离职而不再符合激励对象资格、5位境外激励对象未能及时开立证券账户。公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，决定对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由2,624人调整为2,529人，首次授予的股票期权数量由24,873.40万股变更为24,077.70万股。

　　监事会意见：经审核，监事会认为，公司本次对2021年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量分配情况的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2021年股票期权激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件。监事会同意对公司2021年股票期权激励计划相关事项的调整。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　监事会意见：

　　公司监事会对本激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、除90位激励对象因离职而不再符合激励对象资格、5位境外激励对象未能及时开立证券账户外，本激励计划授予股票期权激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象名单相符。

　　2、本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上，监事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年2月11日为授予日，向2,529名激励对象授予24,077.70万份股票期权。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，若公司在股份回购完成之后36个月内，员工持股计划或股权激励计划的具体方案未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则回购的股份将全部予以注销。公司拟将存放在股票回购专用证券账户的4,445,947股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光 公告编号：2022-013

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开了第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《2021年股票期权激励计划》”）的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的相关事项进行调整。参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司同日召开了第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将具体情况说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月27日，公司召开了第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、2021年9月27日，公司召开了第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、2021年9月28日至2021年10月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2021年12月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-142）。

　　4、2021年12月20日，公司召开了第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。同日公司召开了第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　5、2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年1月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-001）。

　　6、2022年2月11日，公司召开了第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次调整事项说明

　　本激励计划中所确定的激励对象中有90位激励对象因离职而不再符合激励对象资格、5位境外激励对象未能及时开立证券账户。公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，决定对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由2,624人调整为2,529人，首次授予的股票期权数量由24,873.40万股变更为24,077.70万股。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。调整后的激励对象名单及股票期权数量分配情况如下：

　　■

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年股票期权激励计划授予对象及股票期权数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　四、独立董事的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为，公司本次调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量分配情况的相关事项，符合公司《2021年股票期权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》中的相关规定。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司董事会对激励对象人数及股票期权数量分配情况进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司本次对2021年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量分配情况的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2021年股票期权激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件。监事会同意对公司2021年股票期权激励计划相关事项的调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本激励计划调整及首次授权已取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整及首次授权均符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授权的法律意见书。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2022年2月11日

　　证券代码：002456       证券简称：欧菲光  公告编号：2022-014

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开了第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司同日召开了第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，现将具体情况说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月27日，公司召开了第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、2021年9月27日，公司召开了第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、2021年9月28日至2021年10月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2021年12月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-142）。

　　4、2021年12月20日，公司召开了第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。同日公司召开了第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　5、2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年1月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-001）。

　　6、2022年2月11日，公司召开了第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、本激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

　　鉴于本激励计划中所确定的激励对象中有90位激励对象因离职而不再符合激励对象资格、5位境外激励对象未能及时开立证券账户。公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，决定对本激励计划激励对象名单进行调整。公司于2022年2月11日召开了第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，本激励计划首次授予的激励对象人数由2,624人调整为2,529人，首次授予的股票期权数量由24,873.40万股变更为24,077.70万股。本次调整后的激励对象属于本激励计划规定的激励对象范围。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年2月11日为授予日，向2,529名符合授予条件的激励对象授予24,077.70万份股票期权，行权价格为8.36元/股。

　　四、本激励计划授予的具体情况

　　1、授予日：2022年2月11日；

　　2、授予数量：24,077.70万股；

　　3、授予人数：2,529人；

　　4、行权价格：8.36元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　6、激励对象名单及获授的股票期权情况如下：

　　■

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　7、本激励计划的有效期、等待期及行权安排：

　　（1）本激励计划有效期自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划的等待期

　　股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。首次授予的股票期权等待期分别为14个月、26个月、38个月，预留授予的股票期权等待期分别为14个月、26个月、38个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本激励计划的行权安排

　　首次授予/预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。

　　8、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）上市公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　五、预计本次股票期权授予后对公司财务状况和经营业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，以董事会确定的授予日2022年2月11日为计算基准日对首次授予的24,077.70万份股票期权进行预测算。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，公司已确定于2022年2月11日授予股票期权，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予日股价和授予数量有关之外，还与实际生效和失效的数量有关。

　　注2：上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况

　　的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对授予条件成就及激励对象名单核实的意见

　　公司监事会对本激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、除90位激励对象因离职而不再符合激励对象资格、5位境外激励对象未能及时开立证券账户外，本激励计划授予股票期权激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象名单相符。

　　2、本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上，监事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年2月11日为授予日，向2,529名激励对象授予24,077.70万份股票期权。

　　九、独立董事的独立意见

　　作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、董事会确定公司本激励计划授予日为2022年2月11日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，激发员工的斗志，充分调动其积极性和创造性，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划以2022年2月11日为授予日，向2,529名激励对象授予24,077.70万份股票期权。

　　十、律师出具的法律意见

　　信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本激励计划调整及首次授权已取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整及首次授权均符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授权的法律意见书。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：002456  证券简称：欧菲光 公告编号：2022-015

　　欧菲光集团股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开的第五届董事会第四次（临时）会议、第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的4,445,947股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、回购股份情况概述

　　1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、于2018年10月18日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-157），并于2018年10月30日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2018-179），详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、截至2019年3月11日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量4,445,947股，占公司总股本的0.16%，最高成交价为13.170元/股，最低成交价为10.238元/股，成交金额为50,009,244.93元（含交易费用）。本次股份回购已实施完毕，详见公司于2019年3月13日披露的《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：2019-025）。

　　3、公司于2019年4月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引专业管理和核心技术人才，充分调动其积极性和创造性，提升企业凝聚力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，促进公司长期的可持续发展，公司决定本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若回购完成之后36个月内，员工持股计划或股权激励计划的具体方案未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则回购的股份将全部予以注销。详见公司于2019年4月26日披露的《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-042）。

　　二、注销回购股份的原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，若公司在股份回购完成之后36个月内，员工持股计划或股权激励计划的具体方案未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则回购的股份将全部予以注销。经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，同意将存放在股票回购专用证券账户的4,445,947股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

　　三、注销回购股份后公司总股本的变动情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由3,262,263,437股减少至3,257,817,490股，注册资本将由人民币3,262,263,437元减少至人民币3,257,817,490元。公司股本结构预计变动如下：

　　■

　　注：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次注销回购股份不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　四、独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次注销回购股份并减少注册资本事项不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此我们同意本次公司注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：002456  证券简称：欧菲光 公告编号：2022-016

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于对子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资事项概述

　　1、公司于2022年2月11日召开的第五届董事会第四次（临时）会议审议并通过了《关于对子公司增资的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟以现金出资的方式向其全资子公司江西晶超光学有限公司（以下简称“江西晶超”）增资90,000.00万元人民币，资金来源为自有资金。

　　2、公司本次对全资子公司增资90,000.00万元，约占公司最近一年经审计净资产的10.00%。公司及控股子公司连续12个月内对外投资累计金额将达到公司最近一年经审计净资产的10%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本次增资事项达到相关信息披露标准，且需要提交董事会审议，但无需提交公司股东大会批准。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资主体介绍

　　公司名称：欧菲光集团股份有限公司

　　成立日期：2001年3月12日；

　　法定代表人：蔡荣军；

　　企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)；

　　注册资本：3,262,263,437元人民币；

　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层；

　　统一社会信用代码：914403007261824992；

　　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）；

　　欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

　　财务数据：

　　■

　　三、增资标的公司基本情况

　　1、增资标的基本信息

　　公司名称：江西晶超光学有限公司；

　　成立日期：2017年12月12日；

　　法定代表人：赵伟；

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　注册资本：10,000.00万元人民币；

　　注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

　　统一社会信用代码：91360106MA36YRW43T；

　　经营范围：生产、研发、销售光学镜头及其配件；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、财务数据

　　■

　　3、增资方案

　　公司拟以现金出资的方式向江西晶超增资90,000.00万元人民币，江西晶超注册资本由10,000.00万元人民币增加至100,000.00万元人民币。本次增资前后，江西晶超股权结构如下：

　　■

　　上述各项信息以变更后工商行政管理部门核准登记为准。

　　4、资金来源：公司自有资金。

　　5、江西晶超的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

　　四、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、增资的目的和影响

　　2021年6月，公司发布了《未来五年（2021-2025年）战略规划》，明确了未来五年的战略目标、发展思路和保障措施，发展仍然处于重要战略机遇期。公司将紧紧围绕“聚焦核心、创新驱动、夯实基础、行稳致远”的发展思路，通过技术研发与产品创新，持续优化公司内部资源配置和业务结构，提升高附加值产品占比，提高公司整体运营效率和盈利水平。

　　本次增资事项旨在进一步加强公司在智能手机镜头领域的布局，完善智能手机板块的业务架构体系，持续提升公司在行业内的综合竞争力和市场地位。

　　2、对公司的影响

　　本次增资事项符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司整体运营效率和盈利水平，促进公司的长远发展，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响。

　　3、存在的风险

　　本次增资后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为本次向子公司增资的事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们同意本次向子公司增资的事项。

　　六、本次增资前连续十二个月内对外投资情况

　　■

　　注：上述各项信息以变更后工商行政管理部门核准登记为准。

　　1、上述最近十二个月内对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，且均在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会审议。

　　2、未包括已经董事会审议通过的对外投资事项。

　　3、上述对外投资事项均不构成关联交易。

　　4、上述对外投资事项投资标的均具备较好的履约能力，且均不是失信被执行人。

　　5、上述对外投资事项不涉及对现有公司增资后导致其纳入公司合并报表范围的情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光 公告编号：2022-017

　　欧菲光集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2022年3月4日14:30召开公司2022年第二次临时股东大会，审议第五届董事会第三次（临时）会议、第五届董事会第四次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2022年3月4日（星期五）14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月4日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年3月4日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2022年2月28日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于修订〈公司章程〉等相关制度的议案》

　　2. 审议《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》

　　3. 审议《关于制定〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　4. 审议《关于银行授信及担保事项的议案》

　　5. 审议《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

　　上述提案已经公司第五届董事会第三次（临时）会议、第五届监事会第三次（临时）会议、第五届董事会第四次（临时）会议、第五届监事会第四次（临时）会议审议通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　上述议案1和议案5为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方式

　　1. 登记时间：2022年3月2日（星期三）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程