本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27545688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周亮毕冉

　　七、备查文件

　　1. 第五届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2. 第五届监事会第三次（临时）会议决议；

　　3. 第五届董事会第四次（临时）会议决议；

　　4. 第五届监事会第四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年3月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间2022年3月4日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年3月4日召开的欧菲光集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：年月日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2022年第二次临时股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光 公告编号：2022-018

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于对深交所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年2月6日，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理二部发来的《关于对欧菲光集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第110号），公司回复如下：

　　2022年1月29日，你公司披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损19亿元至27亿元，扣非后净利润为亏损19.20亿元至26.70亿元。公告显示，你公司业绩下滑主要包括以下原因：一是境外特定客户终止采购关系、H客户智能手机业务出货量减少，导致公司多个产品出货量同比大幅下降；二是公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对可能发生减值损失的资产计提减值准备；三是公司对参股公司安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）的相关资产减值损失进行了补偿。

　　一、详细说明你公司计提减值准备的资产情况，包括但不限于资产类型、计提减值依据、测算过程等；核实并说明相关减值迹象和依据是否发生于2021年度，是否存在一次性计提大额减值的情形，以及以前年度相关资产减值准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　资产负债表日，公司根据准则以及相关规定的要求，对期末资产进行全面清查，判断是否存在减值迹象，执行减值测试。对于存在减值迹象的资产，公司根据可收回金额与账面价值孰低原则，确认资产减值损失。

　　经公司评估，2021年度计提减值准备的资产情况如下：

　　（一）应收款项信用减值损失

　　公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　■

　　公司某客户已被法院裁定进入破产清算程序，公司按照2021年12月获取的破产管理人阶段性工作报告，测算破产清算清偿率，预估其应收款项的可收回金额。破产清算清偿率的测算方式为结合其资产项目变现价值，同时考虑需优先偿付的担保债权、职工债权及税费等项目的前提下估算。公司按照上述清偿率测算该应收款项的可收回金额，基于谨慎性原则，对该应收账款单独计提信用减值损失。

　　当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　综上，以上事项发生在2021年度，确认信用减值损失，预计2021年度计提减值金额约0.6亿元至0.8亿元。

　　（二）存货跌价准备

　　根据《企业会计准则第1号—存货》相关规定，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

　　存货是否存在减值迹象通过以下分析进行判断：

　　（1）该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。

　　（2）企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格。

　　（3）企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本。

　　（4）因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。

　　（5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

　　公司2021年度营业收入同比大幅下降，部分设备闲置导致单位成本上升。资产负债表日，公司根据准则以及相关规定的要求，对期末存货进行全面清查，判断是否存在减值迹象，执行减值测试。以产品最近订单售价为基础、扣除加工成最终产品并销售的加工费用和销售费用确定其可变现净值，计提存货减值损失。

　　上述减值迹象发生在2021年度，预计2021年度计提减值金额约1.3亿元至4亿元。

　　（三）固定资产减值准备

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，下列迹象出现时，表明资产可能发生了减值。

　　（1）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（2）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（3）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　公司根据准则以及相关规定的要求，对期末固定资产进行全面清查，采用市场法或收益法重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　2021年3月，受到境外特定客户终止采购关系影响，公司与境外特定客户相关的机器设备，基于谨慎性原则，综合国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，对于存在减值的资产，根据可收回金额与账面价值孰低，确认资产减值损失，2020年度计提相关减值准备23.55亿元。

　　2021年4月，公司分别以170,000万元、72,000万元的价格将其持有的广州得尔塔影像技术有限公司100%的股权、子公司江西晶润光学有限公司拥有的与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产转让/出售给闻泰科技。详细内容请参见公司于2021年3月30日披露的《关于出售子公司股权及资产的公告》（公告编号：2021-032）。

　　2021年10月，公司子公司江西展耀微电子有限公司以出售其子公司股权和放弃同比例增资权的方式转让了对公司持有的部分与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产的控制权。详细内容请参见公司于2021年10月14日披露的《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-101）。

　　2021年，对于与境外特定客户业务相关的其他资产，公司仍继续积极寻求对外转让、内部综合利用等措施，降低实际损失。截至目前，公司出售了部分剩余相关资产（详细内容请参见公司于2021年9月16日披露的《关于拟出售子公司股票资产的公告》公告编号：2021-101），但受产线配套复杂程度、客户加工需求、预算及相关市场发生变化等因素的影响，公司未能就部分与境外特定客户相关的剩余设备等资产与原收购意向方达成交易，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对该部分设备再次进行减值测试评估。

　　上述减值迹象均发生在2021年度，根据可收回金额与账面价值孰低原则，确认资产减值损失，预计2021年度计提减值金额约4.2亿元至5.7亿元。

　　（四）无形资产减值准备

　　2021年度，因市场环境发生较大变化，公司多个产品出货量同比大幅下降。公司根据准则及相关规定要求，对期末无形资产进行全面清查，经公司评估，相关产品对应的专利权和专有技术存在减值迹象。

　　因不存在销售协议和资产活跃市场，也无可参考的同行业类似资产的最近交易价格或者结果，公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额进行减值测试。

　　结合行业环境、技术发展趋势、生产经营情况、无形资产具体内容、产品结构类型、工艺优化等因素，经与公司研发部门、专利部门综合评估，预计该部分专利权和专有技术未来无法为公司带来净现金流入。

　　上述减值迹象发生在2021年度，根据可收回金额与账面价值孰低原则，确认资产减值损失，预计2021年度计提减值金额约0.9亿元至2.5亿元。

　　综上所述，上述资产减值迹象和依据均发生在2021年度，是公司基于自身资产状况做出的合理判断，能够更加客观、真实的反映资产的价值，符合公司实际情况。公司每年严格排查各项资产状态，并结合市场动态、公司实际情况及预计可收回金额等相关因素，以谨慎性为原则，对公司各项资产进行减值测试并计提相关资产减值，本年度及以前年度相关资产减值准备计提充分、合理，符合企业会计准则有关规定。

　　截至目前，公司2021年度各类资产减值测试工作尚未完成，最终结果将由公司聘请的评估机构及会计师事务所进行评估和审计后确定。

　　二、结合你公司补偿安徽精卓资产减值损失相关的协议安排、协议签署和履行审议程序时间及事项进展，详细说明相关补偿损失计入2021年度的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　公司回复：

　　（一）前期进展情况概述

　　1、公司于2019年10月11日召开总经理办公会，审议通过在安徽省六安市舒城县设立全资子公司安徽精卓光显科技有限责任公司，注册资本为1,000万人民币。

　　2、公司于2019年10月23日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过公司拟以自有资金对安徽精卓光显科技有限责任公司增资7.2亿，同时公司全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司拟以经营性资产对安徽精卓光显科技有限责任公司增资26.88亿元，上述增资完成后，安徽精卓光显科技有限责任公司注册资本由1,000万元人民币增至34.18亿元人民币。

　　详细内容请参见公司于2019年10月24日披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-135）。

　　3、公司于2019年11月18日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议与2019年12月5日召开的2019年第九次临时股东大会，审议通过了《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的议案》，公司及全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司共同出资设立了安徽精卓光显科技有限责任公司。公司及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司拟与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司拟将持有的部分安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让给安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙），转让后安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）将持有安徽精卓光显科技有限责任公司51.88%的股份，股权转让总金额为人民币18亿元。

　　（1）交易方案

　　安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）拟通过支付现金的方式受让南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司持有的安徽精卓光显科技有限责任公司注册资本17.73亿元，对应股权比例为51.88%股权，对应的股权转让款为18亿元。欧菲光就上述股权转让放弃优先受让权。

　　交割完成后，安徽精卓光显科技有限责任公司股权情况变动将如下表所示：

　　■

　　（2）交易价格

　　基于具有证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0051号），标的公司100%股权截至评估基准日的评估价值为346,939.62万元。根据上述评估价值，经交易双方协商一致，确定标的资产的转让价格为180,000万元。本次交易价款全部由安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）以现金方式支付。

　　■

　　（3）股权转让协议中关于公司及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司（曾用名“南昌欧菲触控科技有限公司”）将附件所列无形资产无偿许可安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司使用事项的详细内容约定如下：

　　自交割日（即2019年12月9日）起12个月内，除非安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）未按照股权转让协议如期支付股权转让价款，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司将附件所列无形资产（以下简称“前述无形资产”）全部无偿许可安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司使用，并在前述期限内完成对前述无形资产的评估以及签署将前述无形资产转让给安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围的子公司的书面协议，转让价格即评估值。

　　股权转让协议签订后至前述无形资产转让完成前，在安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司如期支付无形资产转让价款的前提下，未完成过户的无形资产继续无偿授权给安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司使用。

　　欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司承诺前述无形资产为项目公司开展除美国大客户业务以外所有的Cover Lens、触控、显示、柔性OLED后端模组、天线、装饰模组、模切等业务及相关衍生品业务所需的全部专利权或申请中的专利，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司对前述无形资产拥有完整的所有权及处分权，前述无形资产不存在权利瑕疵或限制转让的情形。

　　在前述无形资产转让完成前，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司不得将前述无形资产转让给第三方或授权/许可第三方使用。

　　在前述无形资产转让完成后，如果欧菲光开展美国大客户业务需要使用其中部分无形资产，安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围的子公司同意将该部分无形资产无偿许可（非独占许可）给欧菲光及其合并报表范围内的子公司使用，欧菲光及其合并报表范围内的子公司不得再向任何第三方许可使用。

　　详细内容请参见公司于2019年11月19日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-147）。

　　（4）股权转让协议中关于本次关联交易涉及内容约定如下：

　　截至评估基准日安徽精卓光显科技有限责任公司的流动资产在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司同意对安徽精卓光显科技有限责任公司该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓光显科技有限责任公司如将该流动资产注入项目公司，同样适用前述约定，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足。

　　4、安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）已于2020年8月31日前支付完毕全部股权转让款，详细内容请参见公司分别于2020年5月30日、2020年9月1日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-048、2020-096）。

　　5、2020年12月9日，为维护公司和全体股东的利益，公司管理层与安徽精卓光显科技有限责任公司就前述无形资产事项积极商讨方案（包含但不限于转让、有偿许可等方式），并决定于2021年3月9日前披露前述无形资产事项的后续实施方案，其中该方案将包含安徽精卓光显科技有限责任公司在2020年12月8日至前述无形资产转让完成前期间内继续使用前述无形资产的安排约定。详细内容请参见公司于2020年12月10日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-134）。

　　6、2021年1月21日，公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司、江西慧光微电子有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、江西欧迈斯微电子有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司及南昌欧菲光显示技术有限公司与安徽精卓光显科技有限责任公司在安徽省舒城县签署了《专利转让合同》，公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司、江西慧光微电子有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、江西欧迈斯微电子有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司及南昌欧菲光显示技术有限公司拟以1.04亿元人民币的价格向公司关联方安徽精卓光显科技有限责任公司出售与非美国大客户触控显示业务相关的962项专利所有权/申请权及与所列无形资产相关的专有技术等其他无形资产。详细内容请参见公司于2021年1月23日披露的《关于公司及子公司出售无形资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。

　　（二）本次进展情况概述

　　1、2021年12月24日，公司收到安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“安徽精卓科技”）全资子公司安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“安徽精卓技术”）发来的《关于未使用和未销售存货回购的通知函》（以下简称“《通知函》”），内容如下：

　　“欧菲光集团股份有限公司：

　　2019年10月，由欧菲光集团股份有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司（曾用名：南昌欧菲触控科技有限公司）共同出资34.1785亿元设立安徽精卓光显科技有限责任公司；同月，上述原始股东与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业签署了《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，由安徽鼎恩企业运营管理合伙企业出资18亿元，购买安徽精卓科技51.88%的股权。

　　根据《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》的第三条3.3款约定“截至评估基准日安徽精卓光显科技有限责任公司的流动资产在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，乙方（南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司）、丙方（欧菲光集团股份有限公司）同意对安徽精卓光显科技有限责任公司该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓光显科技有限责任公司如将该流动资产注入项目公司，同样适用前述约定，乙方（南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司）、丙方（欧菲光集团股份有限公司）同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足。

　　通过以上股权转让，在股权转让交割日，安徽精卓光显科技有限责任公司及安徽精卓光显技术有限责任公司（安徽精卓光显科技有限责任公司设立的项目公司）累计获得流动资产7.36亿元，截止2021年12月07日，安徽精卓光显科技有限责任公司及安徽精卓光显技术有限责任公司已使用或销售5.15亿元，剩余未能使用或销售的流动资产合计2.21亿元（未税1.96亿元）（以下简称“标的存货”）。

　　现通知贵司按照股权转让协议之约定，对此部分流动资产进行回购。”

　　2、2022年1月10日，公司收到安徽天禾律师事务所发出的《律师函》【天律（2022）第00013号】（以下简称“《律师函》”），内容如下：

　　“致：欧菲光集团股份有限公司

　　安徽天禾律师事务所接受安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“委托人”）的委托，特指派本律师向贵司致函如下：

　　委托人向本律师提供的资料表明：2019年11月，南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司（共同作为乙方）、欧菲光集团股份有限公司（作为丙方）与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（作为甲方）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），安徽鼎恩企业运营管理合伙企业收购了乙方、丙方所持安徽精卓光显科技有限责任公司51.88%股权，转让价格为18亿元。

　　根据《股权转让协议》第三条3.3款约定：“截至评估基准日安徽精卓光显科技有限责任公司的流动资产（详见《评估报告》）在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，乙方、丙方同意对安徽精卓光显科技有限责任公司该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓光显科技有限责任公司如将该流动资产注入项目公司（注：即安徽精卓光显技术有限责任公司），同样适用前述约定，乙方、丙方同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足。”

　　安徽精卓光显技术有限责任公司已于2021年12月24日向贵司发出《通知函》，确认截至2021年12月7日，安徽精卓光显技术有限责任公司剩余未使用或销售的流动资产合计2.21亿元（未税1.96亿元），并要求贵司履行对前述剩余未使用或销售的流动资产的相关义务，截至本律师函发出之日，贵司仍未履行前述义务。

　　为此，委托人特委托本律师函告贵司：

　　（1）请贵司自收到本函之日起10日内与委托人协商，履行委托人《通知函》要求履行的义务。

　　（2）若贵司未能在上述期限内履行《通知函》要求履行的义务，委托人将采取诉讼等方式维护自身权益，由此产生的一切费用由贵司承担。

　　为免诉累，还请贵司严格遵守上述《股权转让协议》之约定，积极履行委托人《通知函》要求履行的相关义务！”

　　3、公司收到《通知函》后，立即组织相关部门前往现场对标的存货进行盘点清查和综合评定，确认标的存货已无实际使用价值。安徽精卓科技因所处行业技术创新迭代、终端产品设计变更、国际贸易环境发生较大变化及主要客户相关产品受到芯片断供限制措施等原因，其触控相关业务产品出货量有所下降，公司及其子公司增资至安徽精卓科技的部分存货无法再次投入生产阶段或如期销售。

　　4、公司与安徽精卓科技共同聘请的符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2021年12月31日为基准日对标的存货可变现净值进行评估，并出具了《欧菲光集团股份有限公司、安徽精卓光显科技有限责任公司拟进行资产减值测试所涉及的存货可变现净值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0008号）。

　　5、公司于2022年1月25日召开的第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司签订〈补偿协议〉暨关联交易的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事对此次议案发表了同意的独立意见。具体概述如下：

　　《股权转让协议》中涉及的公司相关子公司已注销或正筹划注销中，所以相关补偿义务将由公司履行。为妥善解决相关事宜避免诉讼纠纷，从审慎、客观的角度出发，经公司与安徽精卓科技进行了多次反复协商沟通，并参照双方对本次回购存货进行必要的盘点清查、综合评定及第三方评估机构的评估结果，公司拟于2022年1月25日与安徽精卓科技、安徽精卓技术、安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）在江西省南昌市签订《安徽精卓光显科技有限责任公司补偿协议》，具体约定如下：

　　（1）公司拟对安徽精卓科技、安徽精卓技术的减值损失补偿合计为19,617.34万元，标的存货所有权归属公司所有。

　　（2）鉴于安徽精卓技术对公司负有债务，公司与安徽精卓科技、安徽精卓技术一致同意凭安徽精卓技术向公司开具相应发票后就双方债权债务予以冲抵，公司根据本补偿协议无需向安徽精卓科技、安徽精卓技术支付任何款项。

　　6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　7、本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次（临时）会议和第五届监事会第三次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）详细说明相关补偿损失计入2021年度的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（1）该义务是企业承担的现时义务；

　　（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　该事项属于公司2021年度应承担的现时义务，相关补偿损失确认为预计负债，计入2021年度，符合会计准则相关规定。

　　三、你公司认为应说明的其他事项。

　　公司回复：

　　1、2021年度，因市场环境发生较大变化，境外特定客户终止采购关系、H客户智能手机业务出货量减少，导致公司多个产品出货量同比大幅下降。

　　2、本回复中列示的相关数据为公司初步测算的结果，未经审计机构审计。本回复与最终审计结果存在一定偏差的可能。2021年度业绩的具体财务数据将在《公司2021年年度报告》中详细披露。

　　3、本回复中列示的相关数据综合考虑了各类资产减值测试结果可能带来的相关资产减值损失。截至目前，公司2021年度各类资产减值测试工作尚未完成，最终结果将由公司聘请的评估机构及会计师事务所进行评估和审计后确定。

　　4、敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月11日