员负责主持。

　　2、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　3、会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　（四）持有人会议表决程序

　　持有人会议表决程序如下：

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

　　2、本持股计划中，持有人持有的每一份额（对应本持股计划所持有的每一股本公司股票）拥有一票表决权；

　　3、持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；

　　4、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式；

　　5、同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准；

　　6、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；其他议案如得到出席会议的持有人所持份额半数或以上的同意则视为表决通过，但决定本持股计划参与本公司再融资事项，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效；

　　7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》 的要求提交公司董事会、股东大会审议。

　　七、管理委员会委员的选任程序、职责

　　（一）管理委员会的选任

　　1、本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。

　　（二）管理委员会职责

　　1、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本持股计划等规定，行使以下职权：

　　（1）负责召集和主持持有人会议；

　　（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

　　（5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）根据管理细则对持股计划的财产进行处置；

　　（9）持有人会议授予的其他职责。

　　2、管理委员会主任主要行使以下职责：

　　（1）负责主持持有人会议；

　　（2）负责召集和主持管理委员会会议；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）管理委员会授予的其他职责。

　　3、管理委员会委员对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

　　（6）管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存 在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。

　　（三）管理委员会的议事规则

　　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。

　　2、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和时间；

　　（2）召开方式；

　　（3）会议地点；

　　（4）审议事项。

　　3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。

　　6、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。

　　7、管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

　　八、员工持股计划权益的处置办法

　　（一）员工持股计划权益的处置办法

　　1、除本持股计划草案另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

　　2、本员工持股计划的权益处置包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。

　　（1）将可分配给持有人的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；

　　（2）由管理委员会择机出售全部或部分股票权益，并进行现金分配。

　　3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始认购金额与当时所持员工持股计划份额对应的公司股票价值孰低的原则作价转让给管理委员会指定的受让人：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　（二）持有人发生职务变动、丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

　　1、职务变动

　　持有人职务发生变更但仍在公司或其控股子公司任职的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。

　　2、丧失劳动能力

　　持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　　3、退休

　　持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。

　　4、死亡

　　持有人死亡的，其所持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。

　　5、其他情形

　　除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。

　　（三）员工持股计划终止时的处置办法

　　员工持股计划终止时，对持股计划资产进行清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

　　九、持股计划的变更、终止、清算与分配

　　（一）员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于资金来源、持有人名单等事项的变更，在员工持股计划设立后由持有人会议授权管理委员会批准员工持股计划的变更。

　　（二）员工持股计划的终止

　　若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。

　　（三）员工持股计划的清算与分配

　　管理委员会应于员工持股计划终止后对持有计划资产进行清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　十、本持股计划的审议程序及披露要求

　　（一）公司董事会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。

　　（二）董事会审议本计划草案，公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。

　　（三）本公司监事会负责对参与对象名单进行核实，对本持股计划发表意见。

　　（四）本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。

　　（五）董事会审议通过本持股计划草案等，并公告董事会决议、本计划草案、独立董事及监事会意见、法律意见书等。

　　（六）本公司发出召开股东大会的通知。

　　（七）股东大会审议本持股计划，本公司股东采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并批准本持股计划实施。

　　（八）本计划草案等议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划》。

　　（九）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会，员工持股计划设立。

　　（十）本持股计划经本公司股东大会审议通过，且涉及的非公开发行A股股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后，本公司实施本持股计划。

　　十一、其他

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。

　　（三）本持股计划经本公司股东大会审议通过后生效，但非公开发行股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。

　　（四）本持股计划的解释权属于本公司董事会。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月12日

　　证券简称：牧原股份   证券代码：002714

　　牧原食品股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　牧原食品股份有限公司

　　二〇二二年二月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《牧原食品股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　三、本计划拟授予的限制性股票数量8,108.07万股，占本激励计划签署时公司股本总额 526,235.8594 万股的1.54%。其中，首次授予6,486.45万股，占本次限制性股票授予总量的80%，占本激励计划签署时公司股本总额的1.23%，预留1,621.62万股，占本次限制性股票授予总量的20%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.31%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　四、本激励计划限制性股票的授予价格为30.52元/股，授予价格为下列价格的较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.03元的50%，为每股30.52元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股56.81元的50%，为每股28.41元。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、本激励计划授予的激励对象总人数为6,093人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员、公司董事会认为需要激励的其他人员。

　　六、本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：

　　1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，并通过股权激励方式促进新业务开展，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员、公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　二、激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象共计6,093人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司核心管理人员；

　　3、公司核心技术人员；

　　4、公司核心业务人员；

　　5、公司董事会认为需要激励的其他人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或聘用/劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本计划的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本计划拟授予的限制性股票数量8,108.07万股，占本激励计划签署时公司股本总额 526,235.8594 万股的1.54%。其中，首次授予6,486.45万股，占本次限制性股票授予总量的80%，占本激励计划签署时公司股本总额的1.23%，预留1,621.62万股，占本次限制性股票授予总量的20%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.31%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　第六章限制性股票激励计划的时间安排

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留部分须在首次授予完成的12个月内授予。

　　不得在下列期间内对激励对象授出限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象，其本人及其父母、配偶、子女在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月后授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获售的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　四、本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　一、授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股30.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股30.52元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.03元的50%，为每股30.52元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股56.81元的50%，为每股28.41元。

　　三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　第八章限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。生猪销售量增长率均以公司销售简报或定期报告所载数据为准。

　　只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

　　2022年至2023年各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“生猪销售量”指公司发布的销售简报或定期报告的生猪销售量。

　　预留部分的业绩考核

　　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

　　（四）个人层面绩效考核

　　激励对象的个人层面考核按照现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分/评级，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例：

　　考核结果等级

　　■

　　激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A”或“B+”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B”时则可对该解锁期内可解锁的80%限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C”时则可对该解锁期内可解锁的50%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D”则不能解锁。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标体系为生猪销售量增长率，生猪销售量增长率指标是反映公司经营状况的指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标为：生猪销售量增长率。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部或部分解除限售，获得收益。

　　综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

　　第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

　　n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积”，并就回购义务确认“其他应付款-限制性股票回购义务”等。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　3、解锁日

　　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。其中，公司股票的市场价格为授予日收盘价。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　本预测是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　第十一章公司、激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　第十二章公司、激励对象发生变化时的处理

　　一、公司情况发生变化

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购后注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员等的，或被公司委派至公司子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予和解除限售。

　　（三）激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票所获得的全部收益；已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解锁部分的个人所得税。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　（四）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解锁部分的个人所得税。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解锁部分的个人所得税。

　　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解锁部分的个人所得税。

　　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解锁部分的个人所得税。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解锁部分的个人所得税。

　　（七）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工雇佣或聘用/劳务期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的雇佣或聘用/劳务关系。

　　第十三章限制性股票回购注销的原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　一、回购价格的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　3、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　二、回购价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。

　　三、回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司应在合理时间内注销该部分股票。

　　第十四章附则

　　本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。

　　本计划的最终解释权归属于公司董事会。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年二月十二日