证券代码：002714   证券简称：牧原股份   公告编号：2022-020

　　优先股代码：140006   优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045   债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日下午以通讯表决的方式召开第四届董事会第五次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2022年2月8日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事曹治年回避表决。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事曹治年回避表决。

　　《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事曹治年回避表决。

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　(一)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《牧原食品股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《牧原食品股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　11、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　(二)提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《牧原食品股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　(三)提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　(四)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《牧原食品股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《牧原食品股份有限公司章程修正案》及《牧原食品股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司第二期员工持股计划权益处置方式的议案》。

　　为使《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》（以下简称《草案》）更符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关精神，平等地保障员工持股计划参与人的权益，公司对《草案》中员工持股计划权益处置方式进行了调整。

　　《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）（第三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行A股股票方式）（第三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　第四届董事会第四次会议及本次董事会审议通过的部分议案需提交公司股东大会审议。公司定于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会。

　　《牧原食品股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月12日

　　证券代码：002714   证券简称：牧原股份   公告编号：2022-021

　　优先股代码：140006   优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045   债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年2月11日下午在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2022年2月8日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次股权激励计划顺利实施和规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理人员、核心技术人员等之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司第二期员工持股计划权益处置方式的议案》。

　　为使《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》（以下简称《草案》）更符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关精神，平等地保障员工持股计划参与人的权益，公司对《草案》中员工持股计划权益处置方式进行了调整。

　　《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）（第三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行A股股票方式）（第三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　监事会

　　2022年2月12日

　　证券代码：002714   证券简称：牧原股份   公告编号：2022-022

　　优先股代码：140006   优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045   债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人阎磊先生符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　2、截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）独立董事阎磊受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人阎磊作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反相关法律法规、公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：牧原食品股份有限公司

　　证券简称：牧原股份

　　证券代码：002714

　　法定代表人：秦英林

　　董事会秘书：秦军

　　联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区公司会议室

　　邮政编码：473000

　　联系电话：0377-65239559

　　传    真：0377-66100053

　　邮    箱：myzqb@muyuanfoods.com

　　2、征集事项

　　由征集人针对公司2022年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　■

　　3、本报告书签署日期为2022年2月11日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事阎磊，基本情况如下：

　　阎磊，中国国籍，1973年6月生，无境外永久居留权。武汉大学民商法学博士学位，最高人民法院、中国社会科学院联合培养博士后，执业律师。2015年12月至今，担任深圳兄弟足球投资发展控股有限公司执行董事兼总经理；2019年1月至今，担任重庆溯源(深圳)律师事务所主任合伙人；现任深圳市国资委法律专家、深圳可立克科技股份有限公司独立董事、协创数据技术股份有限公司独立董事、东方时尚驾驶学校股份有限公司独立董事、牧原食品股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人未持有公司股份，与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，参加了公司于2022年2月11日召开的第四届董事会第五次会议，并且对《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2022年2月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年2月21日（上午9:00－12:00，下午14:00－18:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、电子邮件、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券部签收日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区公司会议室

　　收件人：曹芳

　　邮政编码：473000

　　电话：0377-65239559

　　传真：0377-66100053

　　电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　征集人：

　　2022年2月11日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　牧原食品股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《牧原食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《牧原食品股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托牧原食品股份有限公司独立董事阎磊作为本人/本公司的代理人出席于2022年2月28日召开的牧原食品股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：本委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　本项授权的有效期限：

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：002714   证券简称：牧原股份   公告编号：2022-023

　　优先股代码：140006   优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045   债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　特别提示：为配合做好国内新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请严格遵守政府有关部门的疫情防控要求。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。同时，公司本次不安排现场参观。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开的第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，定于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2022年2月28日下午15:00

　　2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月28日交易日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年2月28日上午9:15至2022年2月28日下午15:00期间的任意时间。

　　（二）股权登记日：2022年2月18日

　　（三）现场会议召开地点：南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果，以第一次有效投票结果为准。

　　二、出席对象

　　1、截至2022年2月18日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾等。

　　三、会议审议事项

　　（一） 本次会议审议的议案1-4已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，议案5已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，程序合法，资料完备，有关内容请参见2022年2月12日和1月10日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）本次会议的议案为：

　　1、《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　2、《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　4、《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　5、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）以上事项均为特别决议议案，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据该规定，全体独立董事一致同意由阎磊先生发出征集委托投票权报告书，向全体股东对本次股东大会审议的第1、2、3项议案征集投票权，《独立董事公开征集委托投票权报告书》详见2022年2月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、提案编码

　　■

　　五、现场股东大会会议登记事项

　　1、登记时间：2022年2月21日（上午9:00－12:00，下午14:00－18:00），参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

　　2、登记地点：河南省南阳市卧龙区龙升工业园牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记，不接受电话登记。

　　（4）根据常态化疫情防控需要，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请严格遵守政府有关部门的疫情防控要求。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　（5）出席现场会议的股东和股东委托人请携带身份证明及上述登记资料原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

　　六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区牧原食品股份有限公司证券部

　　联系人：曹芳

　　电话：0377-65239559

　　传真：0377-66100053

　　邮编：473000

　　电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com

　　2、出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

　　八、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

　　4、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。

　　2、投票简称：“牧原投票”。

　　3、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）以上议案，填报表决意见，表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年2月28日的上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月28日9:15至2022年2月28日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　特别说明：

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签字：受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002714   证券简称：牧原股份   公告编号：2022-024

　　优先股代码：140006   优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045   债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于股东部分股权解除质押的公告

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东秦英林先生的通知，获悉秦英林先生将所持有本公司的部分股权办理了解除质押手续，具体事项如下：

　　一、 股东部分股权解除质押的基本情况

　　■

　　注：公司于2021年6月3日实施权益分配，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，秦英林先生的质押股数62,500,000股变更为87,500,000股。

　　二、 股东股份累计被质押的情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：因四舍五入，上述数据存在尾差

　　三、 其他说明

　　本次解除质押后，公司实际控制人及其一致行动人的剩余质押股份不存在平仓风险或被强制过户风险，不会对公司生产经营和公司治理产生影响。若出现平仓风险，上述股东将采取补充质押、提前购回被质押股份等措施应对风险。

　　四、 备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月12日

　　证券简称：牧原股份                                                 证券代码：002714

　　牧原食品股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）摘要

　　（认购非公开发行A股股票方式）

　　（第三次修订稿）

　　2022年2月

　　声明

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　（一）为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，设立牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。

　　（二）本持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　（三）参与对象：公司第二期员工持股计划的参与对象为公司员工，人数合计为432人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

　　（四）资金来源：本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式。

　　（五）股票来源：本持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本持股计划认购本公司本次非公开发行的A股股票资金总额不超过100,000.00万元，认购本次非公开发行的股票数量为不超过4,053.51万股，不超过公司发行后总股本的3.4917%。本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。

　　（六）本期持股计划的认购情况：本期持股计划的参与对象为公司员工，人数合计为432人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

　　（七）本持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为49.69元/股，该发行价格不低于本公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（基准日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即49.69元/股）。

　　2016年5月16日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2015年12月31日总股本516,873,109股为基数，向全体股东每10股派3.53元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增至1,033,746,218股。本次权益分派股权登记日为2016年7月7日，除权除息日为2016年7月8日。

　　公司2015年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，本次非公开发行A股股票的发行价格由49.69元/股调整为24.67元/股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　　（八）本持股计划项下本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期为36个月，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。

　　（九）本次员工持股计划由本公司自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。

　　（十）本持股计划存续期为48个月。自公司股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。

　　（十一）本持股计划由本公司董事会提议，必须满足如下条件后方可实施：（1）本持股计划经本公司股东大会批准，为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经本公司股东大会批准；（2）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经中国证监会核准。

　　（十二）本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　一、参与对象及确定标准

　　（一）员工持股计划参与对象确定的依据

　　本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

　　公司本期员工持股计划的参与对象为公司员工，人数合计为432人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。

　　符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

　　（二）参与对象认购情况

　　员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本期持股计划的参与对象为公司员工，人数合计为432人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。参与对象的具体情况如下：

　　■

　　本持股计划总份额不超过4,053.51万份，每份份额的价格为人民币24.67元，总金额不超过人民币100,000.00万元。若上述价格低于本次非公开发行发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则每份份额的价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本持股计划的总份额将随每份份额价格的调整而进行相应调整。

　　最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

　　(三)参与员工持股计划员工名单的核实

　　公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　二、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为

　　（一）本持股计划的资金来源

　　参加对象认购员工持股计划份额的款项来源包括：

　　（1）计划持有人的合法薪酬；

　　（2）法律、行政法规允许的其他方式。

　　（二）本持股计划的股票来源

　　本持股计划所认购的股票来源为本公司本次非公开发行的A股股票，本持股计划认购本次非公开发行股票的资金总额不超过100,000.00万元，认购股份数量不超过4,053.51万股。若因公司除权、除息事项或因发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%而对发行价格作出调整的，认购股份数量将随发行价格调整而相应调整。

　　本持股计划自本公司计划持有人会议自行管理，持有的股票总数必须符合相关法律、行政法规的规定，累计不得超过本公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过本公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　（三）标的股票的价格

　　本持股计划认购本次非公开发行股票的价格为49.69元/股，该发行价格不低于定价基准日（本公司第二届董事会第会议三十七次会议决议公告日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即49.69元/股，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2016年5月16日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2015年12月31日总股本516,873,109股为基数，向全体股东每10股派3.53元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增至1,033,746,218股。本次权益分派股权登记日为2016年7月7日，除权除息日为2016年7月8日。

　　公司2015年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，本次非公开发行A股股票的发行价格由49.69元/股调整为24.67元/股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日的股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

　　（四）标的股票锁定期

　　本持股计划所持公司股票的锁定期36个月，自公司股票登记至员工持股计 划之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。

　　（五）本持股计划在下列期间不得买卖本公司股票

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　本持股计划将其持有的牧原股份股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归本公司所有。

　　三、本持股计划的存续期限、变更和终止

　　（一）本持股计划的存续期为48个月，自公司股票登记至员工持股计划名下之日起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。

　　本持股计划所持公司股票的锁定期36个月，自公司股票登记至员工持股计划之日起算。

　　因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。

　　（二）本持股计划终止后，对持股计划资产进行清算后，按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

　　（三）计划持有人发生职务变更、退休、死亡、丧失劳动能力等情况时，应根据不同的离职原因，明确处理方式，具体办法由本公司制定相关细则予以明确。

　　四、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本公司融资时本持股计划的参与方式：本持股计划存续期内，参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜时，应由管理委员会拟定参与方案，经持有人会议审议后，由公司董事会根据股东大会授权审议通过。若参与该等融资，则应由计划持有人以自有资金另行出资。

　　五、本持股计划的管理

　　（一）员工持股计划的管理、管理费用

　　本员工持股计划由上市公司自行管理。

　　员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。

　　在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

　　员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起十日内及时足额支付。

　　员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　（二）员工持股计划的风险防范及隔离措施

　　本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。

　　本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理细则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　六、持有人会议及其召集和表决程序

　　本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。

　　（一）持有人的权利和义务

　　本持股计划持有人的权利如下：

　　1、依法参加持有人大会并行使相应的表决权；

　　2、按持有员工持股计划的份额，享有本员工持股计划资产的权益；

　　3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

　　本持股计划持有人的义务如下：

　　1、按认购本持股计划的金额，在约定期限内出资；

　　2、按认购本持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；

　　3、遵守有关法律、法规、本计划的规定及持有人会议的生效决议；

　　4、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

　　（二）持有人会议职权

　　持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：

　　1、选举和罢免管理委员会委员；

　　2、审议批准员工持股计划的变更和存续期的延长；

　　3、制订参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动的方案；

　　4、审议批准持股计划管理细则；

　　5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　6、授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

　　7、授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；

　　8、授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；

　　9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　（三）持有人会议召集程序

　　1、首次持有人会议由本公司监事会主席或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委