本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年1月28日收到深圳证券交易所《关于对金字火腿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第71号，以下简称“关注函”）后，高度重视，对相关情况进行了认真核查，现将有关情况回复如下：

　　问题1：说明你公司对商品期货套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制风险，结合你公司商品期货套期保值业务相关制度的执行情况，包括不限于交易内容、具体交易额度、本次平仓操作等，说明你公司内部控制是否存在重大缺陷。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、说明你公司对商品期货套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制风险

　　2021年1月11日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于制定〈期货套期保值业务内部控制制度〉的议案》。公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的规定，制定了《商品期货套期保值业务内部控制制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程和风险处理程序等作出了明确规定，具体如下：

　　1、公司设立“期货决策小组”，管理公司期货套期保值业务。“期货决策小组”成员包括董事长、总裁、副总裁、采购负责人、财务负责人、内审负责人等；董事会授权董事长主管期货套期保值业务，担任“期货决策小组”负责人。

　　2、公司设立“期货工作小组”，根据“期货决策小组”决策负责套期保值业务的具体执行、操作，由分管副总裁担任组长。“期货工作小组”在证券部、财务部、内审部设置期货套期保值交易业务的相应岗位，负责具体执行套期保值业务工作，主要岗位包括期货交易员、风险管理员、资金调拨员、会计核算员和档案管理员，其中期货交易员负责具体的期货交易操作。

　　3、在商品期货套期保值业务的风险管理措施上，公司明确：

　　（1）公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的生猪期货。期货持仓量不超过套期保值的现货需求量，期货持仓时间段原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配。

　　（2）公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。严格控制套期保值业务的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行监督和控制，在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

　　（3）公司重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　（4）公司内审部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　（5）公司严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权与岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　（6）为提高期货交易员的责任心，规范公司期货交易管理，公司在期货账户开立前，制订了《期货套期保值业务操作考核办法》，明确了对期货交易员相关奖罚措施。

　　综上，我们认为，公司对商品期货套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是完善的，能有效控制风险。

　　二、结合你公司商品期货套期保值业务相关制度的执行情况，包括不限于交易内容、具体交易额度、本次平仓操作等，说明你公司内部控制是否存在重大缺陷

　　按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等法律法规，公司章程及公司内部控制管理制度等制度的规定，重大缺陷是指缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；重要缺陷是指缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；一般缺陷指缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。

　　1、公司商品期货套期保值业务的交易内容

　　（1）公司本次开展商品期货套期保值业务，在期货品种选择上，公司开展的是生猪期货套保业务，生猪是与公司生产经营有直接重要联系的农产品，符合公司董事会决议和公司内控制度要求。

　　（2）在期货合约月份选择上，公司主要买入的是LH2203、LH2111合约，也是基于对猪肉价格的判断和公司实际经营需要而作出的决策。

　　2、公司商品期货套期保值业务的交易额度

　　根据2021年1月11日公司第五届董事会第十次会议决议，公司自董事会审议通过之日起一年内，在5,000.00万元（不含期货标的的实物交割）额度内以自有及自筹资金开展生猪期货套期保值业务；进行商品期货套期保值业务，在期货市场建立的头寸原则上与公司一定时段内现货经营需求数量相匹配；在任一时点，在期货市场建立的净多头或净空头头寸原则上不能超过未来一年用量的2/3。

　　2021年度公司商品期货套期保值业务交易情况如下：

　　■

　　注：自2021年9月实施平仓操作后，公司已经将期货账户结余资金转至农业银行金华分行账户中并中止了商品期货套期保值业务交易。

　　由上表可见，在资金使用额度上，截至2021年8月31日，公司期货账户保证金额度未超过5,000.00万元，未超过董事会授权权限；2021年9月1日，公司决定将持有合约进行实物交割，因期货品种价格持续下跌，为防止被动平仓，公司在2021年9月上旬分批次向期货账户追加2,000.00万元，是对所持合约准备进行实物交割而追加的保证金，符合公司内控制度要求。在建仓头寸上，截至2021年8月31日公司持仓量为16,272.00吨（1,017.00手），低于公司2020年度采购量和2021年度计划采购量的2/3，但由于2021年生猪现货价格持续下行，公司品牌肉业务开展未达预期，故与公司2021年在现货市场实际采购数量没有完全匹配。

　　3、公司商品期货套期保值业务的平仓操作

　　（1）2021年9月中旬开始，因为期货、现货市场生猪价格均大幅下跌，期货交易员因对后市过度悲观，在没有公司平仓指令的情况下擅自对持有合约进行平仓卖出，试图以更低的价格重新建仓。最终导致公司账户总计亏损 5,510.53 万元。直至2021年9月27日，期货交易员才向公司汇报相关情况，并承诺依据相关考核办法承担全部损失。

　　（2）公司在第一时间得知相关情况后，立即对期货交易员下发通知，要求其根据考核办法承担全部损失，否则将追究其法律责任。2021年9月30日公司全额收回了前述损失款项，从而未对公司造成实际经济损失。2021年10月份以来，公司一直未开展生猪期货套保业务。但公司因对相关事项存在理解偏差，未对该事项及时进行信息披露。公司已于2021年11月对期货交易员作出了劝退处理，近期也根据工作职责追究了期货决策小组和期货工作小组主要成员在此次事件中的相应责任。

　　综上所述，公司对商品期货套期保值业务已建立了内控制度和风险管理措施，公司本次商品期货套期保值业务的开展基本符合董事会决议和公司内控制度的要求，公司内部控制整体不存在重大缺陷。虽然因为期货交易员违规平仓操作给公司造成损失，鉴于已依据相关考核办法规定及时收到期货交易员支付的补偿款，避免了公司实际损失的产生，但公司深刻认识到，公司在期货套保业务内控制度的规定和执行上，还存在一些不足和瑕疵。一是公司进行商品期货套期保值业务，在期货市场建仓时未能根据市场行情及时进行调整，导致与公司一定时段内现货实际经营需求数量出现偏差；二是对期货交易员日常监督管控有待加强，需要对期货交易员的操作权限进一步控制和细化，同时加强对期货账户的监管检查力度，定期对期货账户进行对账和检查，及时发现异常和违规交易；三是对于公司商品期货套期保值业务重要事项的会计处理有误或不及时且未能及时披露，需要相关人员加强业务学习，以保证及时准确披露相关信息。

　　期货套期保值业务是公司初次接触的金融衍生品交易品种，由于对该交易品种的认识以及对其风险敞口理解不够深刻，简单的选取公司生猪采购环节来开展套期保值业务，习惯性的以现货思维的方式指导套期保值业务，故在2021年生猪现货及期货出现单边下挫的行情下，未达到套期保值的预期目标，给公司带来了深刻的教训。公司将以本次事件为警钟，引以为戒，吸取教训，查漏补缺，提高科学决策能力，完善制度，深化监督，切实加强公司内部控制，提高公司治理水平，促进公司高质量发展。

　　三、年审会计师意见

　　经核查，我们认为公司对商品期货套期保值业务建立了内控制度和风险管理措施，虽然因为期货交易员违规平仓操作给公司造成损失，鉴于已依据相关考核办法规定及时收到期货交易员支付的补偿款，避免了公司实际损失的产生，但仍存在以下内部控制缺陷：

　　1. 公司进行商品期货套期保值业务，在期货市场建仓时未能根据市场行情及时进行调整，导致与公司一定时段内现货实际经营需求数量出现偏差；

　　2. 对期货交易员日常监督管控有待加强，需要对期货交易员的操作权限进一步控制和细化，同时加强对期货账户的监管检查力度，定期对期货账户进行对账和检查，及时发现异常和违规交易；

　　3. 对于公司商品期货套期保值业务重要事项的会计处理有误或不及时且未能及时披露，需要相关人员加强业务学习，以保证及时准确披露相关信息。

　　年审会计师意见具体详见同日披露的《天健会计师事务所关于深圳证券交易所关注函的专项说明》。

　　问题2：说明你公司期货交易员擅自将持有的合约进行平仓操作、出现较大投资损失的具体时间，以及你公司未及时履行信息披露义务的原因及合理性。

　　【回复】

　　经查询期货交易记录，公司期货交易员擅自将持有的合约进行平仓操作、出现较大投资损失的时间是2021年9月16日。

　　2021年9月以来，生猪期货指数从16,075点持续单边下行，2021年9月16日，生猪期货指数从开盘的14,172点快速下探至13,798点，公司期货交易员承受巨大压力，担心公司持仓合约发生强制平仓风险。当日上午，期货交易员在未向期货决策小组任何成员请示的情况下，擅自卖出共计902手生猪合约，并试图以更低的价格重新建仓，致当日产生实际投资损失约4,422万元。而期货交易员向公司汇报上述事项，并承诺赔偿公司全部损失的时间是2021年9月27日。2021年9月29日、30日，期货交易员将相应损失款项支付至公司账户。

　　本次期货套保业务开展以来，在交易操作上，2021年8月底前，账户交易操作均有交易日报表进行审核确认，2021年8月24日分管副总已明确签署意见暂停操作，2021年9月1日公司决定转为实物交割后，账户已无须交易，故公司不再要求打印交易日报表进行审核确认，因此对期货交易员的交易行为并不知情。直到2021年9月27日期货交易员向公司汇报，公司才知晓相关情况。截至2021年9月30日期货交易员已将赔偿款支付至公司账户，未给公司造成实际损失。

　　公司未对该事项及时进行信息披露，主要原因在于对套期保值相关会计准则的理解存在偏差，将收到赔偿款误认为期货套保本金计入收回期货保证金本金，对于投资损失和赔偿收入均未进行账户处理，预计对公司利润不会产生实际影响。基于此，公司证券部认为，本次事项对公司经营无实际影响，对公司利润没有重大影响，无需履行信息披露义务，故未进行信息披露。

　　公司已深刻认识到在本次事件中，对初次接触的金融衍生品交易的会计准则和信息披露的理解不够完善，相关人员的专业水平有待提高。今后，公司将切实加强工作人员的培训学习、专业能力培养，提高专业水准，避免类似情况再次发生。

　　问题3：说明你公司期货交易员支付补偿款的具体时间，相关补偿款的具体资金来源，是否存在补偿款实际来源于你公司控股股东、实际控制人及其他关联方（包括原实际控制人、控股股东及其关联方）的情形，是否构成权益性交易。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、说明你公司期货交易员支付补偿款的具体时间

　　公司期货交易员支付补偿款的具体情况如下：

　　■

　　二、相关补偿款的具体资金来源，是否存在补偿款实际来源于你公司控股股东、实际控制人及其他关联方（包括原实际控制人、控股股东及其关联方）的情形，是否构成权益性交易

　　公司期货交易员支付到公司账户的补偿款系来源于其个人及岳父施雄飚自有及自筹资金（因筹措资金时间紧张，施雄飚于2021年9月29日向朋友王启辉（公司副总裁、原董事会秘书）临时拆借资金4,105.00万元，于2021年9月29日占用其兄弟施延军（公司总裁、原董事长）原委托其支付给其侄子的抚养费595.00万元，之后通过转让其所持有的其他公司股票所得偿还对王启辉大部分欠款同时按照施延军委托支付其侄子抚养费570.00万元并归还差额。截至本公告日，施雄飚占用施延军资金的情形已经消除，对王启辉欠款尚未偿还余额为692.78万元）。除此之外不存在实际来源于公司控股股东、实际控制人（包括原实际控制人、控股股东）的情形。

　　公司期货交易员之岳父施雄飚，系持有公司3.45%股份的自然人股东，且施雄飚为公司前实际控制人施延军之兄，依据公司期货相关考核办法（操作人员必须严格按公司《商品期货套期保值业务内部控制制度》进行相关操作。如果未按照公司制度要求操作的，业务盈利为正数，公司不予奖励；业务盈利为负数时，具体操作人员须全额赔偿），期货交易员违规操作给公司造成的损失理应由其赔偿，施雄飚基于其岳父的身份而并非股东身份，用自有及自筹资金帮助其女婿支付补偿款，此笔交易不构成权益性交易。

　　三、年审会计师意见

　　经核查，我们认为：

　　1. 期货交易员补偿款系来源于其岳父施雄飚自有及自筹资金；

　　2. 鉴于期货交易员违规实施期货平仓操作导致公司发生损失的事实，理应依据公司期货相关考核办法予以赔偿，且施雄飚基于岳父的身份而并非股东身份，用自有及自筹资金帮助其女婿支付补偿款，此笔交易不构成权益性交易。

　　年审会计师意见具体详见同日披露的《天健会计师事务所关于深圳证券交易所关注函的专项说明》。

　　问题4：结合前述问题的答复，说明你公司将赔偿款计入营业外收入的会计处理是否合规，是否符合《企业会计准则》的有关规定，你公司是否存在利用赔偿款调节利润的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　公司期货交易员未按照公司期货交易指令，私自进行平仓操作导致公司发生重大损失，依据公司《期货套期保值业务操作考核办法》需由操作人员全额赔偿公司损失。同时，期货交易员支付给公司的赔偿款，来源于其岳父施雄飚自有及自筹资金，不涉及权益性交易，因此公司将赔偿款计入营业外收入。公司认为期货交易员因自身原因导致公司发生损失并进行赔偿具有商业实质，结合赔偿款资金来源，此交易不构成权益性交易，因此公司将赔偿款计入营业外收入符合《企业会计准则》相关规定，不存在利用赔偿款调节利润的情形。

　　年审会计师意见

　　公司期货交易员未按照公司期货交易指令，私自进行平仓操作导致公司发生重大损失，依据公司《期货套期保值业务操作考核办法》需由操作人员全额赔偿公司损失。同时，经查证期货交易员支付给公司的赔偿款，来源于其岳父施雄飚自有及自筹资金，不涉及权益性交易，因此公司将赔偿款计入营业外收入。

　　经核查，我们认为期货交易员因自身原因导致公司发生损失并进行赔偿具有商业实质，结合赔偿款资金来源查证，此交易不构成权益性交易，因此将赔偿款计入营业外收入符合《企业会计准则》相关规定，不存在利用赔偿款调节利润的情形。

　　特此回复并公告。

　　金字火腿股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月11日