股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2022-008

　　北京首都开发股份有限公司

　　第九届董事会第七十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第七十三次会议于2022年2月10日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十一名，实参会董事十一名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司签署〈托管协议〉的议案》。

　　因北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）为公司控股股东，此项议案构成关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

　　公司四位独立董事对此项关联交易事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

　　鉴于公司与首开集团于2019年签署的《托管协议》已经于2021年12 月底到期，公司与首开集团同意重新签署《托管协议》。此次重新签署的《托管协议》，托管期限自2022年1 月1 日起至2024年12月31 日。托管期间，公司收取的托管费用为每年125 万元。

　　公司独立董事对此项关联交易事项提出了独立意见，认为：董事会在审议此项议案时关联董事回避表决，出席会议的其他非关联董事均就此项议案进行了表决，会议履行了法定程序。通过此项关联交易，首开集团进一步履行了公司向首开集团发行股票购买重大资产时首开集团做出的避免同业竞争承诺，促进了同业竞争问题的有效解决，符合公司和全体股东的利益。交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

　　按公司《章程》规定，本次关联交易属董事会决策权限范围，无需提请公司股东大会审议。

　　（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为南通首开泓泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为满足项目建设资金需求，公司全资子公司南通首开泓泰置业有限公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行申请5.8亿元房地产开发贷款，期限3年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

　　2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为南通首开泓泰置业有限公司申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2022-009号）。

　　（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为海门源泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为满足项目建设资金需求，公司全资子公司海门源泰置业有限公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市海门区支行申请10亿元房地产开发贷款，期限3年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

　　2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为海门源泰置业有限公司申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2022-009号）。

　　（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为广州穗江置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　广州穗江置业有限公司（以下简称“广州穗江”）为公司与广东保利城市发展有限公司合作设立的项目公司。广州穗江注册资本160,000万元人民币，其中公司出资80,000万元，占项目公司50%股权；广东保利城市发展有限公司出资80,000万元，占项目公司50%股权。广州穗江由公司合并财务报表。广州穗江主要开发广州市白云区白云湖东侧项目。

　　为满足项目建设资金需求，广州穗江拟向平安银行股份有限公司广州分行申请3.7亿元房地产开发贷款，期限3年，由公司与广东保利城市发展有限公司之实际控制人保利发展控股集团股份有限公司按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按持股比例50%计算，向项目公司提供1.85亿元连带责任保证担保，具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

　　2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为广州穗江申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2022-009号）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2022年2月10日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2022-009

　　北京首都开发股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人：南通首开泓泰置业有限公司（以下简称“南通泓泰”）；

　　海门源泰置业有限公司（以下简称“海门源泰”）；

　　广州穗江置业有限公司（以下简称“广州穗江”）。

　　●本次担保金额：本次担保金额合计为壹拾柒亿陆千伍佰万元（小写金额17.65亿元）人民币。

　　●本次担保为公司按持股比例对下属子公司提供担保，本次担保没有反担保。

　　●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第七十三次会议于2022年2月10日召开，会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　（一）为满足项目建设资金需求，公司全资子公司南通泓泰拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行申请5.8亿元房地产开发贷款，期限3年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

　　（二）为满足项目建设资金需求，公司全资子公司海门源泰拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市海门区支行申请10亿元房地产开发贷款，期限3年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

　　（三）为满足项目建设资金需求，公司控股子公司广州穗江拟向平安银行股份有限公司广州分行申请3.7亿元房地产开发贷款，期限3年，由公司与广东保利城市发展有限公司之实际控制人保利发展控股集团股份有限公司按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按持股比例50%计算，向项目公司提供1.85亿元连带责任保证担保，具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

　　2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为上述三家子公司申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）南通泓泰基本情况：

　　南通泓泰为公司全资子公司。南通泓泰成立日期： 2021年8月；住所：江苏省南通市崇川区幸福街道省市北路33号1幢3层；注册资本：27,000万元人民币；法定代表人：白松；类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；主要经营范围：房地产开发经营等。南通泓泰现主要开发江苏省南通市R21013地块项目。

　　截至2021年9月30日，南通泓泰资产总额760,858,765.70元，负债总额491,138,791.86元，其中流动负债总额491,138,791.86元，净资产269,719,973.84元。2021年1月至9月份的营业收入为0元，净利润为-280,026.16元。

　　南通泓泰营业收入目前为零元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，南通泓泰所开发的房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　（二）海门源泰基本情况：

　　公司全资子公司海门锦源国际俱乐部有限公司持有海门源泰100%股权。海门源泰注册资本为30,000万元人民币，现主要开发江苏省南通市海门锦源项目。

　　海门源泰成立日期： 2008年7月；住所：海门市滨江街道广州路1199号；法定代表人：白松；类型：有限责任公司（法人独资）；主要经营范围：房地产开发经营等。

　　截至2021年9月30日，海门源泰资产总额1,936,734,702.95元，负债总额1,654,297,469.42元，其中流动负债总额1,646,291,278.47元，净资产282,437,233.53元。2021年1月至9月份的营业收入为76,748,392.03元，净利润为8,026,433.17元。

　　（三）广州穗江基本情况：

　　广州穗江成立日期：2020年08月；住所：广州市白云区夏花一路179号之十八；法定代表人：袁俊；类型：其他有限责任公司；主要经营范围：房地产业。

　　广州穗江为公司与广东保利城市发展有限公司合作设立的项目公司。广州穗江注册资本160,000万元人民币，其中公司出资80,000万元，占项目公司50%股权；广东保利城市发展有限公司出资80,000万元，占项目公司50%股权。广州穗江由公司合并财务报表。广州穗江要开发广州市白云区白云湖东侧项目。

　　截至2021年9月30日，广州穗江资产总额4,002,406,248.33元，负债总额2,408,259,955.37元，其中流动负债总额253,594,327.98元，净资产1,594,146,292.96元。2021年1月至9月份的营业收入为21,226.42元，净利润为-4,611,507.71元。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）南通泓泰拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行申请5.8亿元房地产开发贷款，期限3年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

　　（二）海门源泰拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市海门区支行申请10亿元房地产开发贷款，期限3年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

　　（三）广州穗江拟向平安银行股份有限公司广州分行申请3.7亿元房地产开发贷款，期限3年，由公司与广东保利城市发展有限公司之实际控制人保利发展控股集团股份有限公司按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按持股比例50%计算，向项目公司提供1.85亿元连带责任保证担保，具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　出席第九届董事会第七十三次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为3,884,474.1190万元人民币（未经审计、不含本次担保）,占上市公司最近一期经审计净资产的122.95%。

　　其中：

　　（一）公司与全资子公司相互间提供担保为1,738,800.0000万元，占公司最近一期经审计净资产的55.04%。

　　（二）公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)担保总额为1,448,199.0000万元，占公司最近一期经审计净资产的45.84%。

　　控股子公司（含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司）对公司无担保。

　　（三）公司（含全资子公司）对参股公司担保总额为697,475.1190万元，占公司最近一期经审计净资产的22.08%。

　　参股公司对公司无担保。

　　（四）公司对南通泓泰的担保总额为零元（不含本次担保）；公司对海门源泰泰的担保总额为零元（不含本次担保）；公司对广州穗江的担保总额为71,400.0000万元（不含本次担保）；

　　（五）公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第七十三次会议决议；

　　2、南通泓泰2021年9月30日财务报表；

　　3、海门源泰2021年9月30日财务报表；

　　4、广州穗江2021年9月30日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2022年2月10日