本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况：

　　（1）会议召开时间：2022年02月10日（星期四）

　　（2）会议召开地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室

　　（3）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）会议主持人：公司董事长胡晓军先生

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《华夏航空股份有限公司章程》的规定。

　　2、会议出席情况：

　　（1）股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东61人，代表股份766,204,024股，占公司有表决权股份总数的75.9417%。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份585,765,345股，占公司有表决权股份总数的58.0577%。

　　通过网络投票的股东57人，代表股份180,438,679股，占公司有表决权股份总数的17.8840%。

　　（截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为1,013,567,644股，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份4,630,299股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，因此本次股东大会有表决权的股份总数为1,008,937,345股。）

　　（2）中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东57人，代表股份180,438,679股，占公司有表决权股份总数的17.8840%。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

　　通过网络投票的中小股东57人，代表股份180,438,679股，占公司有表决权股份总数的17.8840%。

　　3、公司全体董事、监事出席本次会议，部分高级管理人员及见证律师列席本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会提案表决方式为现场表决与网络投票相结合，表决结果如下：

　　1、审议通过《关于公司终止公开发行可转换公司债券的议案》。

　　总表决情况：

　　同意766,143,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9921％；反对55,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,377,879股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9663％；反对55,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0305％；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0032％。

　　2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　总表决情况：

　　同意766,036,824股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；反对163,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,271,479股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9073％；反对163,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0903％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0023％。

　　3、逐项审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　总表决情况：

　　同意180,275,479股，占出席会议所有股东所持股份的99.9096％；反对163,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0903％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,275,479股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9096％；反对163,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0903％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0001％。

　　（2）发行方式和发行时间

　　总表决情况：

　　同意180,275,479股，占出席会议所有股东所持股份的99.9096％；反对163,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0903％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,275,479股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9096％；反对163,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0903％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0001％。

　　（3）发行对象和认购方式

　　总表决情况：

　　同意180,275,679股，占出席会议所有股东所持股份的99.9097％；反对163,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0903％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,275,679股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9097％；反对163,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0903％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　总表决情况：

　　同意180,275,679股，占出席会议所有股东所持股份的99.9097％；反对163,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0903％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,275,679股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9097％；反对163,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0903％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（5）发行数量

　　总表决情况：

　　同意180,275,679股，占出席会议所有股东所持股份的99.9097％；反对163,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0903％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,275,679股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9097％；反对163,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0903％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（6）募集资金规模及用途

　　总表决情况：

　　同意180,285,279股，占出席会议所有股东所持股份的99.9150％；反对153,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0850％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,285,279股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9150％；反对153,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0850％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（7）限售期

　　总表决情况：

　　同意180,285,279股，占出席会议所有股东所持股份的99.9150％；反对153,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0850％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,285,279股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9150％；反对153,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0850％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（8）上市地点

　　总表决情况：

　　同意180,285,279股，占出席会议所有股东所持股份的99.9150％；反对153,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0850％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,285,279股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9150％；反对153,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0850％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　总表决情况：

　　同意180,277,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.9105％；反对161,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0895％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,277,179股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9105％；反对161,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0895％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　总表决情况：

　　同意180,285,279股，占出席会议所有股东所持股份的99.9150％；反对153,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0850％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,285,279股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9150％；反对153,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0850％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　总表决情况：

　　同意180,275,679股，占出席会议所有股东所持股份的99.9097％；反对163,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0903％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,275,679股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9097％；反对163,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0903％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　总表决情况：

　　同意766,052,124股，占出席会议所有股东所持股份的99.9802％；反对151,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0198％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,286,779股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9158％；反对151,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0842％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》。

　　总表决情况：

　　同意766,050,424股，占出席会议所有股东所持股份的99.9800％；反对153,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0200％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,285,079股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9149％；反对153,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0851％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　总表决情况：

　　同意766,051,924股，占出席会议所有股东所持股份的99.9801％；反对152,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0199％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,286,579股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9157％；反对152,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0843％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　总表决情况：

　　同意180,277,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.9105％；反对161,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0895％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,277,179股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9105％；反对161,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0895％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　9、审议通过《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

　　总表决情况：

　　同意180,286,779股，占出席会议所有股东所持股份的99.9158％；反对151,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,286,779股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9158％；反对151,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0842％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　10、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。

　　总表决情况：

　　同意180,277,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.9105％；反对161,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0895％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,277,179股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9105％；反对161,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0895％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　总表决情况：

　　同意766,041,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9787％；反对163,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意180,275,679股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9097％；反对163,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0903％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　以上均为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）、天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）作为关联股东对上述第3、4、8、9、10项议案回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　　见证律师姓名：王丹阳、吕佳苓

　　2、结论性意见：

　　“综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”

　　四、备查文件

　　1、公司2022年第一次临时股东大会决议。

　　2、北京市金杜律师事务所关于公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2022年02月11日