证券代码:002455             证券简称:百川股份             公告编号:2022—009

　　债券代码:128093             债券简称:百川转债

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2022年2月9日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2022年1月27日以书面、电话等方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见2022年2月10日“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的公告》（公告编号：2022-011）。

　　独立董事就此发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见2022年2月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、《关于为子公司提供担保的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见2022年2月10日“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-012）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　同意召开2022年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案，会议通知见2022年2月10日刊登在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-013）。

　　特此公告

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2022年2月9日

　　证券代码:002455          证券简称:百川股份         公告编号:2022—010

　　债券代码:128093          债券简称:百川转债

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2022年2月9日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2022年1月27日以书面、电话等方式通知了全体监事，本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席翁军伟先生主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：

　　一、《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》

　　表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

　　江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）本次增资扩股并引入新股东明阳智慧能源集团股份公司、上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙），有利于优化海基新能源治理结构，可满足海基新能源未来发展对资金的需求，进一步增强海基新能源的资金实力，可提升海基新能源市场开拓能力，进一步发展新能源业务。

　　具体内容详见2022年2月10日“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的公告》（公告编号：2022-011）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司监事会

　　2022年2月9日

　　证券代码:002455          证券简称:百川股份         公告编号:2022—011

　　债券代码:128093          债券简称:百川转债

　　江苏百川高科新材料股份有限公司关于

　　江苏海基新能源股份有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易情况

　　2022年2月9日，江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)与子公司江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）相关股东及明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）、上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛联”）在江阴共同签署了《关于江苏海基新能源股份有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《关于江苏海基新能源股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

　　为优化子公司海基新能源治理结构，进一步发展新能源业务，海基新能源拟通过增资扩股并引入新股东明阳智能和上海盛联，将海基新能源的注册资本由9.5亿元增加至12.15亿元，具体情况如下：

　　■

　　（二）关联关系说明

　　海基新能源股东无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“时代百川”）是公司的参股公司，公司持股比例为24.00%，时代百川本次未参与增资，除时代百川外，《投资协议》、《增资协议》的其他签署方与公司不存在关联关系。

　　本次增资后，公司与时代百川对海基新能源的持股比例发生变化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第6.3.2条 （七）与关联人共同投资”，本次交易构成关联交易。

　　经查询，海基新能源及交易各方不属于失信被执行人。

　　（三）董事会审议情况

　　2022年2月9日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方时代百川基本情况

　　统一社会信用代码：91320200MA1MEXTR05

　　名 称：无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）

　　类 型：有限合伙企业

　　主要经营场所：江阴市云亭街道绮山松桥雅园 9 号 201 室

　　执行事务合伙人：无锡恒大百川投资管理有限公司（委派代表：许国强）

　　成立日期：2016 年 01 年 28 日

　　合伙期限：2016 年 01 月 28 日至 2023 年 01 月 26 日

　　经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　时代百川最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　三、明阳智能、上海盛联情况概述

　　1、明阳智能

　　名称：明阳智慧能源集团股份公司

　　统一社会信用代码：91442000789438199M

　　类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　住所：广东省中山市火炬开发区火炬路22号

　　法定代表人：张传卫

　　注册资本：1,956,326,712元

　　成立日期：2006年06月02日

　　营业期限：长期

　　经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述经营业务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

　　明阳智能为上海证券交易所上市公司（股票代码：601615），实际控制人为张传卫、吴玲、张瑞。

　　明阳智能及其实际控制人与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　2、上海盛联

　　名称：上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310113MA1GQ8ED25

　　类型:有限合伙企业

　　主要经营场所：上海市宝山区月罗路559号W-3586室

　　执行事务合伙人：杨俊

　　成立日期：2021年07月01日

　　合伙期限：2021年07月01日至2041年06月30日

　　经营范围：一般项目：日用百货、日用品、针纺织品及原料、服装辅料、箱包、皮革制品、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、宠物食品及用品、金属制品、建筑材料、地板、厨具卫具及日用杂品、家具、灯具、家用电器、通讯设备、电子产品、化工产品（不含许可类化工产品）、五金产品、汽车装饰用品、办公用品、母婴用品、眼镜（不含隐形眼镜）的销售；企业管理；品牌管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上海盛联与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）海基新能源的基本情况

　　统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA

　　名 称：江苏海基新能源股份有限公司

　　类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　住 所：江阴市云亭街道建设路55号

　　法定代表人：余峰

　　注册资本：95000万元整

　　成立日期：2016年04月19日

　　营业期限：2016年04月19日 至******

　　经营范围：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　海基新能源（合并财务报表）最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　(二)本次增资前后，海基新能源的股权结构

　　■

　　本次增资以现金方式出资认缴，公司以自有资金出资，本次增资后，海基新能源注册资本由9.5亿元变更为12.15亿元，公司直接持股比例为32.92%，间接持股比例为1.36%，合计持股比例为34.28%。本次增资后，公司持有海基新能源股份状况如下图：

　　■

　　五、《增资协议》、《投资协议》主要内容（注:《增资协议》、《投资协议》中“公司”均为海基新能源）

　　甲方：江苏海基新能源股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA

　　乙方1：明阳智慧能源集团股份公司

　　统一社会信用代码：91442000789438199M

　　乙方2：上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310113MA1GQ8ED25

　　丙方1：江苏百川高科新材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：9132020073957247X1

　　丙方2：徐卫

　　身份证号：3202191971******12

　　丙方3：无锡时代百川一期产业投资基金企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91320200MA1MEXTR05

　　丙方4：赵国良

　　身份证号：3202211960******7X

　　丙方5：夏明芳

　　身份证号：3202191949******18

　　丙方6：沈建林

　　身份证号：3202191964******7X

　　丙方7：江阴汇成技术管理企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320281MA1TB96D43

　　丙方8：任元林

　　身份证号：3202191953******10

　　丙方9：钱晓峰

　　身份证号：3202041966******19

　　丙方10：印忠虎

　　身份证号：3202191962******19

　　丙方11：张树防

　　身份证号：1302031961******12

　　丙方12：吴卫明

　　身份证号：3202191964******70

　　丙方13：孔霞凤

　　身份证号：3202191964******44

　　丙方14：余峰

　　身份证号：3309021984******96

　　乙方1和乙方2合成为“乙方”；丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7、丙方8、丙方9、丙方10、丙方11、丙方12、丙方13、丙方14合称“丙方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”

　　1、增资

　　各方同意乙方1以合计人民币19000.00万元认购公司15833.3333万股股份，每股价格为1.2元/股；乙方2以合计人民币800.00万元认购公司666.6667万股份，每股价格为1.2元/股。丙方1以合计人民币12000.00万元认购公司10000万股，每股价格为1.2元/股。

　　2、董事会

　　公司董事会应由公司董事会应由七（7）名董事组成，董事人选根据下述方式产生：单独持有或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权提名董事候选人，其中(i) 丙方1有权提名总计四（4）名董事候选人；(ii)乙方1有权提名总计一（1）名董事候选人。提名的人选经股东会选举被任命为公司董事，各股东同意在相关股东会会议上投赞成票通过乙方1的候选人出任公司董事。

　　当乙方1持有公司表决权低于5%时，其上述乙方1提名的董事应当予以辞职，由股东大会重新补选董事。

　　3、监事会

　　公司监事会由3名监事组成，2名股东代表监事，1名职工代表监事。股东代表监事由公司股东大会选举产生，监事会设监事会主席1名，监事会主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。监事任期3年，可连选连任。

　　4、乙方的回购权

　　各方同意，乙方有权行使如下回购权：

　　（1）当出现下列任一情况下，乙方有权要求公司部分或者全部回购该投资人持有的公司股权/股份：

　　1）甲方在2024年12月31日之前未能向中国证监会、上海或深圳证券交易所递交IPO申报材料；或于2025年12月31日之前仍不能完成合格上市（合格上市定义为在中国上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次公开发行）；或丙方1以发行股份方式收购除丙方1以外股东持有的甲方股权；

　　2）甲方在完成合格上市过程中出现未向乙方披露的重大上市障碍，或已经出现了重大上市障碍且无法消除；

　　3）丙方1作为甲方控股股东这一事实因任何原因发生变更；

　　4）本次增资完成后，甲方累计亏损达到本次增资前甲方净资产的100%；

　　5）甲方的其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权；

　　6）甲方或甲方实际控制人出现重大违法违规事件；

　　7）甲方实际控制人、核心管理团队和技术团队发生重大变动。

　　（2）公司应向乙方支付现金以回购乙方持有的公司股权。公司应自收到乙方的回购通知之日起十五（15）日内与乙方签署相关的股权转让协议，并按照约定的回购价款，不迟于回购通知之日起的九十（90）日内，将相关回购款项全额支付至乙方指定的银行账户。回购通知应包括乙方主张回购的股权数量、价格、时限、方式等交易要素。

　　（3）乙方的回购价款以下列方式计算：回购价款总额=投资总额（19,800万元）×（1+8％×N）-出售日之前乙方已获得的红利（包括股息红利及乙方转让股份已取得的股权转让款）。

　　其中，N=乙方要求回购的股权对应的投资金额实际支付之日至乙方发出书面回购通知之日之间的天数/365。

　　（4）丙方1对公司所负回购义务承担连带担保责任。如果公司对乙方所持股权的回购行为受到法律的限制，或者未按照期限付清乙方的回购价款。丙方1将代替甲方履行其剩余未付清金额，并将以“3个月后未支付的金额”×（“日罚息0.05%”ד超出天数”）来计算延期罚息。

　　（5）在乙方发出回购通知之日起，无需经过股东大会或董事会决议，乙方有权利但无义务将持有的公司股权/股份转让给第三方。

　　5、各方承诺

　　（1）乙方1承诺自本次增资完成之日起二（2）年内，在甲方的产品和技术满足乙方1条件的前提下，累计支持甲方1Gwh的储能电芯或储能系统订单。

　　（2）甲方承诺在本次投资完成后，乙方1作为甲方的重要战略股东，甲方将与乙方1展开全面的产业协同。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次增资完成后，海基新能源注册资本将由9.5亿元增加至12.15亿元，仍为公司并表范围内的子公司。海基新能源本次增资扩股并引入新股东明阳智能和上海盛联，有利于优化海基新能源治理结构，可满足海基新能源未来发展对资金的需求，进一步增强海基新能源的资金实力，可提升海基新能源市场开拓能力，进一步发展新能源业务。海基新能源本次增资事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与时代百川未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本 次关联交易提交公司第六届董事会第三次会议审议。

　　2022年2月9日，经公司第六届董事会第三次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了以下独立意见：海基新能源本次增资扩股并引入新股东明阳智能和上海盛联，有利于优化海基新能源治理结构，可满足海基新能源未来发展对资金的需求，进一步增强海基新能源的资金实力，可提升海基新能源市场开拓能力，进一步发展新能源业务。本次增资不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》等相关规定，我们一致同意公司和明阳智能、上海盛联对海基新能源增资。

　　九、监事会意见

　　2022年2月9日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，会议表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。监事一致认为: 海基新能源本次增资扩股并引入新股东明阳智能和上海盛联，有利于优化海基新能源治理结构，可满足海基新能源未来发展对资金的需求，进一步增强海基新能源的资金实力，可提升海基新能源市场开拓能力，进一步发展新能源业务。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司关于江苏海基新能源股份有限公司增资暨关联交易事项已经第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合规、合法。本保荐机构对公司本次增资暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、关于江苏海基新能源股份有限公司之增资协议；

　　6、关于江苏海基新能源股份有限公司之投资协议；

　　7、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司关于江苏海基新能源股份有限公司增资暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2022年2月9日

　　证券代码:002455              证券简称:百川股份              公告编号:2022—012

　　债券代码:128093              债券简称:百川转债

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，公司除合并报表范围内母子孙公司之间互保外，未进行其他对外担保。

　　截至本公告日，公司母子孙公司之间担保余额为人民币264,969.78万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产143,473.19万元的184.68％。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。本次担保后，公司母子孙公司之间担保余额为人民币284,769.78万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产143,473.19万元的198.48％。

　　一、担保情况概述

　　为确保明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）、上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛联”）增资江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）子公司江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）事项的顺利实施，2022年2月9日，公司与海基新能源相关股东及明阳智能、上海盛联在江阴共同签署了《关于江苏海基新能源股份有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司拟对子公司海基新能源所负回购义务承担连带担保责任。

　　公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　海基新能源是公司合并报表范围内的子公司，基本情况如下：

　　统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA

　　名 称：江苏海基新能源股份有限公司

　　类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　住 所：江阴市云亭街道建设路55号

　　法定代表人：余峰

　　注册资本：95000万元整

　　成立日期：2016年04月19日

　　营业期限：2016年04月19日 至******

　　经营范围：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　海基新能源（合并财务报表）最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　海基新能源信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、《投资协议》中关于担保条款的主要内容（注：《投资协议》中“乙方”指“明阳智能”、“上海盛联”）

　　《投资协议》中，关于担保条款的主要内容如下：

　　（1）当出现下列任一情况下，乙方有权要求海基新能源部分或者全部回购该投资人持有的海基新能源股权/股份：

　　1）海基新能源在2024年12月31日之前未能向中国证监会、上海或深圳证券交易所递交IPO申报材料；或于2025年12月31日之前仍不能完成合格上市（合格上市定义为在中国上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次公开发行）；或百川股份以发行股份方式收购除百川股份以外股东持有的海基新能源股权；

　　2）海基新能源在完成合格上市过程中出现未向乙方披露的重大上市障碍，或已经出现了重大上市障碍且无法消除；

　　3）百川股份作为海基新能源控股股东这一事实因任何原因发生变更；

　　4）本次增资完成后，海基新能源累计亏损达到本次增资前海基新能源净资产的100%；

　　5）海基新能源的其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权；

　　6）海基新能源或海基新能源实际控制人出现重大违法违规事件；

　　7）海基新能源实际控制人、核心管理团队和技术团队发生重大变动。

　　（2）海基新能源应向乙方支付现金以回购乙方持有的海基新能源股权。海基新能源应自收到乙方的回购通知之日起十五（15）日内与乙方签署相关的股权转让协议，并按照约定的回购价款，不迟于回购通知之日起的九十（90）日内，将相关回购款项全额支付至乙方指定的银行账户。回购通知应包括乙方主张回购的股权数量、价格、时限、方式等交易要素。

　　（3）乙方的回购价款以下列方式计算：回购价款总额=投资总额（19,800万元）×（1+8％×N）-出售日之前乙方已获得的红利（包括股息红利及乙方转让股份已取得的股权转让款）。

　　其中，N=乙方要求回购的股权对应的投资金额实际支付之日至乙方发出书面回购通知之日之间的天数/365。

　　（4）百川股份对海基新能源所负回购义务承担连带担保责任。如果海基新能源对乙方所持股权的回购行为受到法律的限制，或者未按照期限付清乙方的回购价款。百川股份将代替海基新能源履行其剩余未付清金额，并将以“3个月后未支付的金额”×（“日罚息0.05%”ד超出天数”）来计算延期罚息。

　　（5）在乙方发出回购通知之日起，无需经过股东大会或董事会决议，乙方有权利但无义务将持有的海基新能源股权/股份转让给第三方。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保事项有利于明阳智能、上海盛联增资海基新能源事项的顺利实施，担保风险在可控范围内，符合发展规划及实际需要。本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等法律、法规的规定，符合公司《章程》及相关制度的规定。

　　本次担保事项，公司子公司海基新能源其他股东未提供同比例担保、也不设置反担保，海基新能源为公司合并报表范围内的子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，本次担保事项财务风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，亦不会存在损害上市公司、股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司除合并报表范围内母子孙公司之间互保外，未进行其他对外担保。

　　截至本公告日，公司母子孙公司之间担保余额为人民币264,969.78万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产143,473.19万元的184.68％。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。本次担保后，公司母子孙公司之间担保余额为人民币284,769.78万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产143,473.19万元的198.48％。

　　六、其他

　　本次担保事项涉及的《投资协议》尚需经股东大会审议通过后生效，请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏百川新材料股份有限公司董事会

　　2022年2月9日

　　证券代码:002455          证券简称:百川股份         公告编号:2022—013

　　债券代码:128093          债券简称:百川转债

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开时间：

　　①现场会议召开时间：2022年2月28日（星期一）下午14：00。

　　②网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月28日交易时间，即9:15—9:25,9:30-11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年2月28日上午9:15至下午3:00期间任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2022年2月23日（星期三）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　本次股东大会的股权登记日为2022年2月23日（星期三），截止2022年2月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》

　　2、《关于为子公司提供担保的议案》

　　上述议案已经公司2022年2月9日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2022年2月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；议案1属普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。议案2属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过即可生效

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2022年2月25日,9:00—11:00、13:30—16:00

　　3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

　　4．登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2022年2月25日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

　　5．会议联系方式：

　　会议联系人：陈慧敏，缪斌

　　联系电话：0510-81629928

　　传 真：0510-86013255

　　通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

　　邮 编：214422

　　6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2022年2月9日

　　附件一：股东参会登记表

　　■

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362455。

　　2.投票简称：百川投票。

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4.股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年2月28日的交易时间，即9:15—9:25,9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月28日上午9:15至下午3：00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本单位（本人），出席江苏百川高科新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

　　■

　　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决。

　　委托人（签章）：              委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　受托人（签名）：              受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　年    月    日

　　注：授权委托书复印件有效；

　　委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　证券代码:002455          证券简称:百川股份          公告编号:2022—014

　　债券代码:128093          债券简称:百川转债

　　江苏百川高科新材料股份有限公司关于

　　“百川转债”赎回实施的第三次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、“百川转债”赎回登记日：2022年3月1日

　　2、“百川转债”赎回日：2022年3月2日

　　3、“百川转债”赎回价格：100.397元/张（含当期应计利息，当期年利率为2.50%，且当期利息含税）。

　　4、发行人（公司）资金到账日：2022年3月7日

　　5、投资者赎回款到账日：2022年3月9日

　　6、“百川转债”停止交易和转股日：2022年3月2日

　　7、“百川转债”拟于2022年3月2日停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“百川转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“百川转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“百川转债”停止交易的公告。

　　8、根据安排，截至2022年3月1日收市后仍未转股的“百川转债”，将被强制赎回，本次赎回完成后，“百川转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“百川转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

　　风险提示：根据安排，截至2022年3月1日收市后尚未实施转股的“百川转债”，将按照100.397元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　一、赎回情况概述

　　1、触发赎回情形

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2576号）核准，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月3日公开发行了520万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额52,000.00万元。经深交所“深证上[2020]39号”文同意，公司52,000.00万元可转换公司债券于2020年1月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转债”，债券代码“128093”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，公司本次可转债自2020年7月9日起可转换为公司股份，可转债初始转股价格为6.00元/股。

　　2020年5月22日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2020-047）。因公司实施2019年度利润分配方案，“百川转债”的转股价格由6.00元/股调整为5.87元/股，调整后的转股价自2020年5月29日起生效。

　　2021年5月20日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-040）。因公司实施2020年度利润分配方案，“百川转债”的转股价格由5.87元/股调整为5.77元/股，调整后的转股价自2021年5月27日起生效。

　　公司股票（简称：百川股份，代码：002455）自2022年1月4日起至2022年2月7日连续二十个交易日的收盘价格不低于“百川转债”当期转股价格（即5.77元/股）的130%（即7.50元/股），已经触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　公司于2022年2月7日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“百川转债”的议案》，同意行使“百川转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“百川转债”。

　　2、赎回条款

　　《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　二、赎回实施安排

　　1、赎回价格及赎回价格的确定依据

　　根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，“百川转债”赎回价格为100.397元/张。计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA:指为当期应计利息

　　B:指为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额（每张面值100元）；

　　i:指为可转换公司债券当年票面利率2.50%；

　　t:指为计息天数，从计息起始日（即2022年1月3日）起至本计息年度赎回日（即2022年3月2日）止的实际日历天数为58天（算头不算尾）。

　　每张债券当期应计利息=100×2.50%×58/365=0.397元/张

　　每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.397=100.397元/张

　　关于投资者债券利息所得扣税情况说明如下：

　　对于持有“百川转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.318元；对于持有“百川转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定和2021年10月27日国务院常务会议决定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.397元；对于持有“百川转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.397元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　　2、赎回对象

　　截至赎回登记日（即2022年3月1日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“百川转债”持有人。

　　3、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登赎回实施公告三次，通告“百川转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）自2022年3月2日起，“百川转债”停止交易。

　　（3）根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“百川转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“百川转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“百川转债”停止交易的公告。

　　（4）2022年3月2日为“百川转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2022年3月1日）收市后登记在册的“百川转债”。自2022年3月2日起，“百川转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“百川转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　（5）2022年3月7日为发行人（公司）资金到账日。

　　（6）2022年3月9日为赎回款到达“百川转债”持有人资金账户日，届时“百川转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“百川转债”持有人的资金账户。

　　（7）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4、其他事宜

　　咨询部门：公司证券部

　　联系人：陈慧敏、缪斌

　　电话：0510-81629928

　　邮箱：bcc@bcchem.com

　　三、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、 高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“百川转债”的情况

　　赎回条件满足前的六个月内（即2021年8月8日-2022年2月7日），公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“百川转债”的情况。

　　四、其他须说明的事项

　　1、“百川转债”自2022年3月2日起停止交易和转股。但若出现“百川转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“百川转债”停止交易时间可能提前。除此之外，“百川转债”赎回公告发布日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“百川转债”可正常交易和转股。

　　2、“百川转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、转股时不足一股金额的处理方法

　　“百川转债”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2022年2月9日