特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2022年2月10日

　　证券代码：603031　股票简称：安德利　编号：2022-011

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的公告

　　■

　　重要事项提示：

　　●安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票募集资金总额不超过人民币135,000万元，用于收购宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）15%股权。鉴于交易对方宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器有限公司）与陈学高于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，截至2022年2月9日，相关股权过户手续正在办理中，根据《上海证券交易所股票上市规则》，宁波亚丰为公司关联方，本次股权收购构成关联交易。

　　●2022年2月9日，公司、安孚能源、宁波亚丰签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》。

　　●公司第四届董事会第八次会议已审议通过本次股权收购相关关联交易议案，公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。

　　●公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准方可实施。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金总额不超过人民币135,000万元，用于收购宁波亚丰持有的亚锦科技15%股权。鉴于交易对方宁波亚丰与陈学高于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，截至2022年2月9日，相关股权过户手续正在办理中，根据《上海证券交易所股票上市规则》，宁波亚丰为公司关联方，本次股权收购构成关联交易。

　　2022年2月9日，公司、安孚能源、宁波亚丰签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》。公司第四届董事会第八次会议已审议通过本次股权收购相关关联交易议案，公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。

　　公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准方可实施。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　根据宁波亚丰与陈学高于2021年签署的上述股份转让协议及补充协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》，宁波亚丰为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、宁波亚丰基本情况

　　名称：福建南平大丰电器有限公司

　　注册地址：福建省南平市延平区南平工业园区夏道镇天祥路14号科技创新产业园

　　法定代表人：JIAO SHUGE（焦树阁）

　　注册资本：100,000.00万元

　　成立日期：1999年8月26日

　　统一社会信用代码：913507007053334386

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）

　　2、股权控制关系

　　截至本公告披露日，宁波亚丰的股权结构如下：

　　■

　　3、主要业务情况

　　最近三年，宁波亚丰除持有亚锦科技股份外，无其他实际经营业务。

　　4、最近一年主要财务指标

　　根据安徽兴邺会计师事务所出具的皖邺专审字[2021]第080号审计报告，宁波亚丰最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的情况

　　（一）亚锦科技概况

　　公司名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司

　　注册资本：人民币375,035.40万元

　　法定代表人：焦树阁

　　成立日期：2004年3月11日

　　住所：宁波市北仑区新碶新建路2号1幢1号139室

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营范围：电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电子计算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　（二）股本结构

　　截至本公告披露日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：

　　■

　　注：宁波亚丰已将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使。

　　（三）主要资产权属状况

　　截至本公告披露日，宁波亚丰持有的亚锦科技34.39%股份处于质押状态。亚锦科技因中国联合网络通信有限公司云南省分公司合同纠纷一案导致其持有的南孚电池以及浙江讯通联盟商务服务有限公司的股权尚处于司法冻结状态。除上述股权冻结、质押外，亚锦科技不存在其他对外担保、抵押、质押、冻结等权利限制情况。

　　（四）主营业务发展情况

　　本次关联交易标的资产为亚锦科技15%股权，亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池等被投资公司的股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。

　　四、关联交易定价依据

　　本次关联交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定。

　　五、《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》主要内容

　　2022年2月8日，公司、安孚能源、宁波亚丰签署了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　2022年2月8日，宁波亚丰、安孚能源、安德利签署《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》。

　　（二）转让标的

　　宁波亚丰同意根据本协议约定的条款和条件，将其在亚锦科技合法持有的目标股份（即亚锦科技562,553,100股股份）及目标股份所对应的所有权利和利益一并转让给安孚能源（前述“对应的所有权利和利益”包括但不限于与目标股份有关的所有权、利润分配请求权、资产分配权、表决权等根据中国法律法规和目标公司章程的规定所应享有的一切权利和利益）；安孚能源同意根据本协议约定的条款和条件受让该目标股份。

　　（三）转让方式、转让对价及其支付安排

　　1、目标股份的转让以协议方式进行。

　　2、根据由符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值，各方确认，目标股份转让对价为壹拾叁亿伍仟万元（1,350,000,000元），折合每股2.40元。

　　3、各方同意，上述股份转让对价具体的支付安排如下：

　　（1）在以下条件均满足后（以较晚者为准）的10个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000元）：i)本协议已生效；且ii) 除安德利作为质权人的股份质押外，目标股份上不存在其他股份质押。

　　（2）目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000元）。

　　（3）剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000元）由安孚能源在目标股份完成过户后，于2022年12月31日之前向宁波亚丰足额支付。

　　虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能源支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后15个工作日内向宁波亚丰足额支付该笔5.6亿元对价。

　　各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚丰足额支付5.6亿元股份转让对价期间，该5.6亿元对价应按照5%的年利率计算利息并由安孚能源连同该5.6亿元对价一并向宁波亚丰支付。

　　（四）股份过户及股份权利义务的转移安排

　　1、在安孚能源已根据本协议第【三.3(1)条】约定向宁波亚丰支付7.9亿元转让对价的2个工作日内，宁波亚丰与安孚能源应共同向全国股转公司提交关于办理本次股份转让的确认书的所有材料（为免疑问，需事先由安德利作为质权人出具同意转让的声明）。

　　2、安德利承诺，将在取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书后的下一个工作日内解除目标股份之上的股份质押，以确保及时完成本次股份转让的股份过户。

　　3、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的2个工作日内，宁波亚丰与安孚能源应共同在中国结算办理完成将目标股份过户至安孚能源名下的手续：

　　（1）本协议已生效；

　　（2）已取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书；

　　（3）安德利作为质权人已解除目标股份之上设定的股份质押。

　　4、各方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。除本协议另有约定之外，股份过户日前目标股份的权利、义务、风险及责任由宁波亚丰享有和承担；股份过户日及之后目标股份的权利、义务、风险及责任由安孚能源享有和承担。

　　5、各方确认，目标股份之上的表决权委托安排于股份过户日自动终止。

　　6、自本协议签署日至股份过户日期间，宁波亚丰不得在目标股份之上新增任何股份质押（将目标股份质押给安德利的除外）或其他权利负担。

　　（五）利润承诺与业绩补偿

　　各方同意，本次股份转让的业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润(本协议所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。如亚锦科技在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，宁波亚丰应就未实现的部分以现金方式对安孚能源进行补偿。

　　关于上述业绩承诺和补偿的具体安排将由宁波亚丰和安孚能源另行签署《利润补偿协议》进行约定，并作为本协议附件一。

　　（六）过渡期间内损益安排

　　1、各方同意，在股份过户日后30个工作日内，由符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予以确认。

　　2、亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其本次收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源本次收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后5个工作日内向安孚能源补足。

　　（七）各方的声明、保证与承诺

　　1、本协议一方向其他方声明、保证与承诺如下：

　　（1）该方具有签署本协议、享有本协议项下权利并履行本协议项下义务的合法主体资格；

　　（2）该方已取得现阶段必要的内部批准、同意或授权以签署本协议及履行本协议项下义务，本协议一经生效，即对该方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议；

　　（3）在签署本协议前，该方向其他方提供的资料，在所有重要方面均为真实、准确、完整且没有误导性陈述。

　　（八）税费的承担

　　各方应按相关法律法规的规定各自承担任何由于订立和履行本协议及转让目标股份所产生的税费。

　　（九）违约责任

　　1、如果在本协议第【四.3条】约定的过户前提条件均满足后的2个工作日内，宁波亚丰未能配合安孚能源在中国结算办理完成将目标股份过户至安孚能源名下，且经安孚能源书面通知后3个工作日内仍未办理完成过户登记的，安孚能源有权单方解除本协议。

　　如果安孚能源根据本条前款约定单方解除本协议，则宁波亚丰应在安孚能源发出书面解除通知后5个工作日内，向安孚能源返还已支付的7.9亿元交易价款，并应根据资金实际占用时间按照15%的年利率（单利）计算利息。

　　此外，宁波亚丰还应在安孚能源发出书面解除通知后次一工作日内无条件配合安德利将目标股份重新质押给安德利并在中国结算完成质押登记。

　　2、安孚能源未按照本协议第【三.3条】的约定按期足额支付任何一笔款项的，对于未能按期支付的部分，应在逾期支付期间内按15%的年利率（单利）计算安孚能源应向宁波亚丰承担的罚息。

　　3、行使上述规定的违约救济的权利不影响守约方要求损害赔偿和根据中国法律法规的规定而享有的其他任何的违约救济和相关的权利。

　　（十）协议的生效与终止

　　1、本协议自以下条件均满足后自动生效：

　　（1）本协议已由各方签署；

　　（2）安德利董事会及股东大会审议批准本协议（包括作为本协议附件的《利润补偿协议》）。

　　2、本协议因下列原因而终止：

　　（1）各方协商一致终止本协议；

　　（2）一方严重违反本协议约定，其他方根据本协议第【九】条的约定解除本协议；

　　（3）法律规定协议终止的其他情形。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　公司自上市以来主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年以来，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。

　　本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，在完成收购亚锦科技36%股权后为进一步加强对标的公司控制权稳定性而进行的交易。前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出百货零售产业，转型为碱性电池制造行业龙头的重大举措，本次交易是上市公司战略转型的延续和进一步深化。通过前次交易及本次交易，上市公司实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，提升公司的整体持续盈利能力和未来发展潜力。

　　本次交易完成后，上市公司对标的公司的控制权将更加稳定，能够确保公司快速进入电池行业，并取得较为领先的市场地位，提升上市公司核心竞争力。同时，本次重组标的公司盈利能力较强，上市公司能够进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（二）审计委员会的审核意见

　　同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第八次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

　　（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次非公开发行A股股票涉及的关联交易尚须获得公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

　　2、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见》；

　　3、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事意见》；4、《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》；

　　5、《安徽安德利百货股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》；

　　6、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会审计委员会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2022年2月10日

　　证券代码：603031　股票简称：安德利　编号：2022-012

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“安德利”）本次非公开发行A股股票已经公司2022年2月9日召开第四届董事会第八次会议审议通过。

　　根据相关要求，现就本次非公开发行股票事项中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2022年2月10日

　　证券代码：603031　股票简称：安德利　编号：2022-013

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利”）本次非公开发行A股股票已经公司2022年2月9日召开第四届董事会第八次会议审议通过。

　　根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：经自查，公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定，而受到证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2022年2月10日

　　证券代码：603031　股票简称：安德利　编号：2022-014

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1757号）的核准，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利”）于2016年8月公开发行2,000万股A股，每股发行价格为11.71元，募集资金总额为234,200,000.00元，扣除发行相关费用35,965,000.00元后，实际募集资金额为203,711,000.00元。该募集资金已于2016年8月到位。上述资金到位情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会验字[2016]第5628号《验资报告》验证。2016年8月8日，公司与相关方签署了《募集资金三方监管协议》。公司前次募集资金到账日距今已满五个会计年度。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2022年2月10日

　　证券代码：603031    　 股票简称：安德利　       编号：2022-016

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年2月9安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、 “安德利”）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了公司重大资产重组以及2022年度非公开发行A股股票事项的相关议案，并履行了信息披露义务。详见公司于2022年2月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关议案需提请公司股东大会审议批准。公司董事会决定暂不召开股东大会审议前述相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2022年2月10日

　　证券代码：603031　股票简称：安德利  　编号：2022-015

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“上市公司”、“公司”、“本公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。

　　对本次非公开发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：

　　1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2022年9月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　3、根据公司业绩预告，预计2021年度归属于上市公司股东净利润为-3,900.00万元到-4,400.00万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,300.00万元到-4,800.00万元。假设按2021年度业绩预告区间平均值测算，则2021年度归属于上市公司股东净利润为-4,150.00万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,550.00万元。

　　4、2022年1月，上市公司新设子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（已更名为“福建南平大丰电器有限公司”，以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司（以下简称“安德利工贸”）100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使（以下简称“前次交易”）。前次交易完成后，上市公司取得亚锦科技控制权，主营业务从百货零售业务转型为电池的研发、生产和销售。

　　2022年2月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了交易相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权（以下简称“收购亚锦科技15%股权”）。

　　5、根据安孚能源与宁波亚丰签署的利润补偿协议，宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润（所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，亚锦科技2022年度的利润实现情况具有一定的保障。

　　6、假设不考虑安德利工贸产生损益的影响，2022年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润即为公司通过控股子公司安孚能源享有的亚锦科技对应净利润。前次交易于2022年1月完成，假设2022年度公司对安孚能源的持股比例保持54.17%不变，公司收购亚锦科技15%股权于2022年4月底实施完成。

　　本次测算过程中，对于亚锦科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，按照以下三种情形进行假设测算（假设不考虑亚锦科技对鹏博实业的股权投资对净利润造成的损益影响）：

　　（1）假设1：亚锦科技2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度业绩承诺值持平；

　　（2）假设2：亚锦科技2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度业绩承诺值增长10%；

　　（3）假设3：亚锦科技2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度业绩承诺值增长20%。

　　上述测算不代表公司2022年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本112,000,000股，本次发行的股份上限为33,600,000股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定），按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到145,600,000股。

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、假设公司2022年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励等因素影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　受到融资财务费用及相关交易费用的影响，同时非公开发行股票使得公司总股本将有所扩大，因此本次非公开发行募集资金到位后短期内不排除公司每股收益等指标出现一定程度下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金投资项目的必要性分析

　　亚锦科技核心资产为其控制的福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”），南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。南孚电池先后荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登2021中国品牌价值评价榜单（轻工组第24位），“南孚”品牌连续多年位居Chnbrand中国顾客满意度指数干电池品类第一。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一1，在我国碱性5号和7号电池品类零售市场的销售额份额/销售量份额为84.2%/82.9%2，市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。

　　1 数据来源：中国电池工业协会

　　2 数据来源：福建南平南孚电池有限公司的统计部分基于尼尔森对全国碱性5 & 7号（AA & AAA号）电池市场，全国，截至2020年11月的连续12月电池市场零售研究数据（版权所有?2020，尼尔森）

　　上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。

　　前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出百货零售产业，转型为碱性电池制造行业龙头的重大举措，本次收购是上市公司战略转型的延续和进一步深化。本次收购完成后，上市公司将通过控股子公司合计持有亚锦科技51%的股权，从而进一步加强对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。同时，上市公司通过进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。

　　（二）本次募集资金投资项目的可行性分析

　　1、标的公司具有竞争优势，未来回报可期

　　南孚电池是处于电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，主要为广大消费者提供低成本、稳定、安全、电力持久的电池产品。南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。鉴于碱性电池的传统市场需求仍长期存在，加之新兴电器蓬勃发展所带动的电池应用领域不断拓展，因此电池需求和消费规模将持续增长，电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大。未来，南孚电池拟继续深耕传统碱性电池市场，同时多元化布局消费电池领域，战略进军锂电池市场，并利用现有销售渠道发展其他产品。

　　本次交易中，交易对方已作出业绩承诺，承诺在2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对鹏博实业的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于61,637.25万元、65,746.40万元和69,855.55万元。因此，亚锦科技核心资产南孚电池拥有较强市场竞争力和较高市场地位，预计未来将保持或进一步稳定其优势地位，营业收入和利润预期有相对稳定的增长，有利于提高上市公司整体业务规模、盈利水平以及持续盈利能力。

　　2、本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行股票募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债能力增强，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提升公司盈利水平、抗风险能力和综合竞争力，推动公司业务持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。

　　3、本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目为收购亚锦科技15%股权。2022年1月，上市公司完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。前次交易完成后，上市公司实现了从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，主营业务变更为电池的研发、生产和销售。本次收购系上市公司战略转型的延续和深化，本次募集资金投资项目的实施将进一步加强上市公司对亚锦科技控制权的稳定性，提高在亚锦科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益，符合公司长远发展战略。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　一方面，鉴于标的公司与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理及业务团队，因此未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司在管理层面将保留南孚电池现有的核心管理团队，由其负责南孚电池的日常经营管理工作；在业务层面对南孚电池授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为南孚电池的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，上市公司也将进一步引入与市场相适应的薪酬及激励制度，并尽快启动收购管理层持股平台所持有的南孚电池股份，激发员工积极性。

　　另一方面，上市公司在收购亚锦科技36%股权时约定：亚锦科技董事会由5名董事构成，其中安德利有权推荐3名董事；南孚电池董事会由9名董事构成，其中安德利有权推荐5名董事。本次收购亚锦科技15%股权后，上市公司将继续保持对亚锦科技及南孚电池上述董事会安排。

　　2、技术储备情况

　　南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实基础。南孚电池拥有多项专利，研发成果多项投产，持续驱动电池产品创新和研发升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费电池市场，战略进军锂离子电池市场。作为国家认定企业技术中心，南孚电池拥有国际领先的实验室和研发设备以及科研级产品检测中心，与多家中国知名大学和研究院开展产、学、研项目合作，探索前瞻性电池技术，保障产品质量、生产工艺和新产品研发的领先优势。南孚电池主要业务技术所处的阶段如下：

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　　3、市场储备情况

　　南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下KA卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA卖场和24小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。在坚持市场拓展的同时，南孚电池不断创新营销推广策略，围绕品牌定位开展广告营销，并与多家知名IP合作，跨界整合资源，为品牌注入活力，赢得了巨大的用户吸引力，连续多年处于销量前列。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（三）加快推动上市公司与标的公司的整合，提升盈利能力

　　在完成收购亚锦科技15%股权的交易后，公司将通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技51%的股权，对亚锦科技控制权的稳定性将进一步加强。公司将结合标的公司原有的经营特点、业务模式和组织架构，持续深化上市公司与标的公司在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。

　　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　公司控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市前海荣耀资本管理有限公司，实际控制人袁永刚、王文娟夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本企业/本公司/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本企业/本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　4、本企业/本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本企业/本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2022年2月10日