证券代码：002813                    证券简称：路畅科技

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：路畅科技

　　股票代码：002813.SZ

　　信息披露义务人：郭秀梅

　　住所和通讯地址：北京市怀柔区汤河口镇汤河口大街***号

　　股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃）

　　签署日期：2022年02月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的路畅科技的中拥有权益的股份和股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在路畅科技中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。除信息披露义务外，信息披露义务人本次权益变动无需履行其他批准程序。

　　本次权益变动尚需取得深交所进行合规性确认后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　释义

　　除非特别说明，本报告书的下列词语含义如下：

　　■

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人一致行动关系的基本情况

　　信息披露义务人郭秀梅女士为公司控股股东、实际控制人，不存在一致行动人。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有路畅科技65.82%股份外，信息披露义务人未持有、控制其它任何上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第二节 权益变动的目的及持股计划

　　一、权益变动的目的

　　本次权益变动主要是基于路畅科技与中联重科的战略发展需要及信息披露义务人的资金需求，引入中联重科作为控股股东，从而有助于未来发挥路畅科技与中联重科的业务协同效应，提升路畅科技与中联重科的业务拓展能力和竞争实力，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展，为全体股东带来良好回报。本次交易不以终止路畅科技的上市地位为目的。

　　二、是否拟在未来12个月内增加或继续减少路畅科技或者处置其已经拥有权益的股份

　　本次权益变动后，中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向路畅科技全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于路畅科技总股本的18.83%。如中联重科发出要约，信息披露义务人将根据证券市场整体状况并结合自身资金需求情况及股票价格情况等因素接受中联重科发出的要约。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次交易涉及的拟协议转让上市公司股份及要约收购上市公司股份而减持上市公司股份外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持或减持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合自身资金需求情况及股票价格情况等因素，决定是否增持或减持其在路畅科技拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《股份转让协议》的约定取得《股份转让协议》各方的书面同意，并严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的主要情况

　　公司首次公开发行股票并在深交所上市后，信息披露义务人的持股数量和比例为81,569,790股，占公司总股本67.97%。历经多次变动，至本次权益变动前，信息披露义务人持有78,987,690股上市公司股份，占路畅科技股本总额的65.82%。其具体变动过程如下：

　　■

　　2022年02月07日，郭秀梅与中联重科签署《股份转让协议》，中联重科拟通过协议转让的方式以21.67元/股的价格受让郭秀梅所持路畅科技35,988,000股股份，占公司总股本的29.99%。

　　2022年02月07日，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，承诺放弃其所持路畅科技剩余的42,999,690股股份（约占路畅科技总股本的35.83%）的表决权。

　　本次权益变动后，中联重科将实际支配路畅科技35,988,000股股份的表决权（占路畅科技有表决权股份总数的29.99%），成为路畅科技的控股股东。本次权益变动后中联重科和郭秀梅的持股比例、表决权比例具体如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有公司股份数量78,987,690股，其中38,000,000股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。

　　二、本次权益变动前后相关义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份78,987,690股，占公司总股本的65.82%，为路畅科技控股股东。鉴于信息披露义务人自愿在本次股份转让完成后放弃所持剩余股份的表决权，中联重科受让35,988,000股上市公司股份后，中联重科将成为上市公司控股股东。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份42,999,690股，占公司总股本的35.83%。

　　三、信息披露义务人权益变动后上市公司控制权变化情况、信息披露义务人对受让方的调查情况、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形

　　本次股份转让完成后郭秀梅失去路畅科技的控制权。在本次转让控制权前，郭秀梅已经对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确认中联重科的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，中联重科的本次收购行为不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　　郭秀梅及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　四、本次权益变动涉及的主要协议

　　（一）《股份转让协议》

　　《股份转让协议》由如下各方于2022年2月7日共同签署：

　　受让方：中联重科股份有限公司

　　转让方：郭秀梅

　　承诺方：郭秀梅、朱书成

　　1、标的股份

　　转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让路畅科技3,598.80万股股份（约占股份转让协议签署日路畅科技总股本的29.99%）。

　　2、股份转让

　　（1）股份转让

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让路畅科技3,598.80万股股份（约占股份转让协议签署日路畅科技总股本的29.99%），受让方将受让标的股份。

　　各方一致同意，于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若路畅科技以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份额外支付任何对价。

　　（2）每股转让价格和股份转让价款

　　标的股份的每股转让价格为人民币贰拾壹元陆角柒分（RMB21.67）。

　　受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款金额为人民币柒亿柒仟玖佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB779,859,960）。

　　3、股份转让价款的支付和转让过户

　　（1）转让价款支付

　　1）自股份转让协议生效之日起五（5）个工作日内，转让方及受让方应当在受让方指定的一家银行（“共管银行”）以受让方的名义开立共管的银行账户（“共管账户”），该共管账户预留的印鉴应当同时包括转让方及受让方的印鉴，且只有经转让方及受让方共同发出付款指令并配合操作方可使用该共管账户内的资金进行对外支付。转让方及受让方应当与共管银行就共管账户的开立及管理等相关事宜签署资金监管协议，且该资金监管协议应当遵循股份转让协议对于共管账户及与之相关的款项收付及其他处理安排之约定。

　　2）自共管账户开立完成之日起五（5）个工作日内，受让方向共管账户支付定金人民币柒仟捌佰万元（RMB78,000,000），用于转让方完成缴纳其在本次转让中根据可适用中国法律应缴纳的税金。定金支付至共管账户之日称为“定金支付日”。

　　在取得交易所上市公司股份转让申请确认书之日起二（2）个工作日内，转让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令，在主管税务机关要求的期限内将共管账户中的定金按照缴款通知书确定的税金金额支付至主管税务机关指定的账户，如定金金额不足以全额支付税金，则差额部分由转让方以自有或自筹资金补足；转让方应及时取得完税证明并于取得之日起二（2）个工作日内提交受让方留存。未经受让方事先书面同意，转让方不得将定金用于缴纳税金之外的其他用途。转让方与受让方同意受让方根据本款约定向转让方支付定金用于缴纳税金即视为受让方已向转让方支付股份转让价款中的人民币柒仟捌佰万元（RMB78,000,000）。

　　3）在转让方完税证明提交受让方之日起的三（3）个工作日内，受让方将人民币陆亿元（RMB600,000,000）（“首笔转让价款”）支付至转让方指定的账户。

　　首笔转让价款支付至转让方指定的账户的银行账户之日称为“首笔转让价款支付日”。

　　4）在股份转让协议约定的相关条件满足或被豁免之日起二（2）个工作日内，受让方将扣除定金和首笔转让价款的剩余全部股份转让价款（“第二笔转让价款”）支付至共管账户，第二笔转让价款支付至共管账户之日称为“第二笔转让价款支付日”。标的公司董事会完成承诺方承诺事项约定的改组之日起三（3）日内，转让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令，将共管账户中的款项人民币壹亿零壹佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB101,859,960）释放给转让方，支付至转让方指定的账户。

　　（2）标的股份过户

　　1）在股份转让协议约定的相关条件均被证明得到满足或被豁免后的三（3）个工作日内，承诺方应当共同签署并向受让方交付确认函，在收到前述确认函之日起三（3）个工作日内，转让方和受让方共同到交易所就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，如任何一方负责的文件资料存在缺漏或需要补正，则该方应在交易所允许的期限内补充提供符合要求的文件资料。

　　2）如交易所对本次股份转让的交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具合规确认，各方应当尽快协商并对交易结构等进行调整，在满足各方商业利益的前提下同时符合交易所的要求。

　　3）转让方和受让方应在取得交易所就本次转让出具的合规确认文件且转让方完税证明提交受让方留存之日起三（3）个工作日内到中证登记公司提交标的股份的过户登记申请文件并取得受理文件，并在不晚于该等申请文件获得中证登记公司受理后的第二个交易日内完成将标的股份全部过户至受让方名下的变更登记手续。标的股份登记至受让方名下之日，为“过户登记日”。各方应尽最大努力确保标的股份的过户登记手续在交易所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内完成。

　　4）特别地，除股份转让协议另有约定外，（a）如因承诺方或其关联方、路畅科技原因致使本次转让未能于股份转让协议签署日之日起九十（90）日完成的，承诺方应自收到受让方发出的书面通知之日起二（2）个工作日内全额返还受让方已支付的股份转让价款（如有）、定金，并配合解除前述价款自汇入共管账户至实际返还日的期间内于共管账户内自然产生的利息的资金监管，受让方有权要求承诺方另行支付等额于定金金额的罚金；（b）除前款规定的情形外，如因法律、政策变更或交易所、证监会监管意见等不可归责于承诺方或其关联方、路畅科技的原因致使本次转让未能于股份转让协议签署日之日起九十（90）日完成的，承诺方应自收到受让方发出的书面通知之日起二（2）个工作日内全额返还受让方已支付的股份转让价款（如有）、定金，并配合解除前述价款自汇入共管账户至实际返还日的期间内于共管账户内自然产生的利息的资金监管。如果承诺方未能按照前文所述返还相应款项或配合解除资金监管的，则还应自该等款项逾期支付或逾期解除资金监管之日起，每日按逾期未支付或未解除资金监管金额的0.05%支付罚息，直至承诺方完全履行相应的支付义务。为免疑义，承诺方返还定金的责任并不因定金已支付至主管税务机关指定的账户且主管税务机关无法退回而被免除。

　　5）特别地，除股份转让协议另有约定外，如因受让方原因致使本次转让无法完成，承诺方有权没收受让方已支付的定金以及定金自汇入共管账户至实际返还日的期间内于共管账户内自然产生的利息。为免疑义，承诺方无权没收受让方已支付的股份转让价款（如有），且应自收到受让方发出的书面通知之日起二（2）内全额返还受让方已支付的股份转让价款（如有），并配合解除股份转让价款自汇入共管账户至实际返还日的期间内于共管账户内自然产生的利息的资金监管。如果承诺方未能按照受让方的要求返还相应款项的，则还应自该等款项逾期支付或未解除资金监管之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%支付罚息，直至承诺方履行完毕相应的支付义务。

　　4、声明、保证及承诺

　　（1）承诺方的声明和保证

　　在股份转让协议签署日并且直至定金支付日、首笔转让价款支付日、过户登记日、第二笔转让价款支付日，股份转让协议中的各项声明和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性。

　　（2）受让方的声明和保证

　　在股份转让协议签署日并且直至定金支付日、首笔转让价款支付日、过户登记日、第二笔转让价款支付日，股份转让协议中的各项声明和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性。

　　（3）各方承诺

　　1）过渡期安排

　　自协议签署日起直至路畅科技董事会完成改组的期间内，承诺方应当促使路畅科技按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，遵循中国法律和路畅科技内部管理制度，不得采取协议约定的包括但不限于变更主营业务、增加资本支出等行为。

　　2）本次转让完成后的承诺方承诺事项

　　承诺方共同且连带地同意并承诺，其应于过户登记日后，

　　A.促使路畅科技持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）。

　　B.促使与配合路畅科技持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定（包括但不限于有关公司治理、业务运营、劳动人事、产品责任、消防、不动产、环境保护、安全生产、税务、知识产权等方面的规定），依法、合规经营业务，在任何时候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。

　　C.本次转让完成后，转让方应根据受让方的要求，

　　（a）促使路畅科技的董事、高级管理人员、监事在受让方指定的期限内离职；（b）按照适用法律及路畅科技公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员在本次转让完成后担任目标公司的董事、高级管理人员、监事，包括但不限于在目标公司的股东大会和/或董事会审议受让方提名和/或推荐的董事、高级管理人员、监事候选人时，转让方及其提名的董事、监事需在相关会议上就前述董事、高级管理人员、监事候选人投赞成票；及（c）促使路畅科技的经营管理、人事和业务进行调整，前述调整所发生的费用、成本和开支在法律范围之内且经受让方同意的合理费用、成本和开支由目标公司承担，不在法律范围之内的或未经受让方同意的额外费用、成本和开支则应由承诺方自行承担。

　　D.为实现路畅科技业务的持续稳定发展，除本协议另有约定外，承诺方应尽最大努力促使路畅科技的经营管理团队及核心技术团队保持稳定，并应尽最大努力促使路畅科技的主营业务不发生重大变化。

　　E.转让方继续履行其所作出的、尚在履行中的公开承诺，包括但不限于关于股份锁定、减持等承诺事项。

　　3）本次转让完成后的受让方承诺事项

　　受让方同意并承诺，为保证路畅科技生产经营和公司治理的稳定性，转让方有权在本次转让完成后且转让方持有的路畅科技股份比例不低于5%的前提下，要求受让方根据转让方的要求提名一（1）名非独立董事，该董事的候选人由转让方指定，受让方需按照适用法律及路畅科技章程的规定行使受让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现该候选人在本次转让完成后担任路畅科技的董事，包括但不限于在路畅科技的股东大会和/或董事会审议转让方提名和/或推荐的董事候选人时，受让方及其提名的其他董事（如涉及）需在相关会议上就前述董事候选人投赞成票。

　　4）进一步行动

　　A.各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事项，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，以履行本协议的规定、完成本协议所拟议的交易。

　　B.各方确认，如受让方在标的股份过户完成后拟通过部分要约收购进一步增持目标公司的股份，则受让方有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排，承诺方将根据受让方的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使目标公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在目标公司董事会上对该议案投赞成票、接受受让方发出的要约邀请等），以确保受让方在要约收购完成后持有的目标公司股份比例不少于48.82%。

　　C.转让方及其一致行动人和关联方（如有）直接和/或间接增持或者减持目标公司的股份应遵守如下规定：（a）自本协议签署后至2025年6月30日的期间内，如转让方及其一致行动人和关联方（如有）持有的目标公司股份比例不低于5%，则须经各方书面同意，否则前述人士不得直接和/或间接增持或者减持目标公司的股份；（b）如转让方及其一致行动人和关联方（如有）持有的目标公司股份比例低于5%，则不受前述限制；（c）如证监会、交易所或其他有权监管部门对转让方直接和/或间接增持、减持或者锁定目标公司股份另有规定或要求的，则依其规定或要求予以执行。

　　D.因本协议签署日之前存在的事项对路畅科技或受让方造成的损失（无论该等损失是在本协议签署日之前或之后发生），无论该等事项是否已经向受让方以任何形式进行披露，如合计损失金额在人民币伍佰万元（RMB5,000,000）以内的，则由路畅科技承担；如合计损失金额超过人民币伍佰万元（RMB5,000,000）的，则承诺方承担超出部分的50%。

　　E.业绩承诺

　　1）承诺方承诺，南阳畅丰在2022年度、2023年度和2024年度（“业绩考核期”）每一年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额应不低于人民币贰仟伍佰万元（RMB25,000,000）（“业绩基准”）。如承诺方或承诺方指定主体于业绩考核期届满之前回购南阳畅丰的，则回购发生当年的业绩考核期调整为回购发生当年1月1日至回购当月上一个自然月月末，回购发生当年业绩基准调整为人民币贰仟伍佰万元（RMB25,000,000）÷12×回购发生当年的业绩考核期。

　　2）若南阳畅丰未能实现业绩基准，则承诺方应在南阳畅丰业绩考核期内每一年度的审计报告出具之日起三十（30）个工作日或受让方另行书面同意的更晚期限内向受让方作出补偿，且该等补偿金额（“业绩补偿金额”）的计算方式为：南阳畅丰于业绩考核期内每一年度实际实现的经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额与当年度业绩基准之差额×目标公司所持南阳畅丰的股权比例。受让方有权要求承诺方通过支付现金的方式履行前述补偿义务，以使目标公司能够自承诺方处足额取得业绩补偿金额。

　　3）若承诺方未能按照上述约定按期向路畅科技足额支付业绩补偿金额，则承诺方应自逾期支付之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%支付罚息，直至承诺方完全履行相应的支付义务。

　　4）特别地，各方承诺将尽最大努力促使路畅科技汽车电子业务于业绩考核期内每一年度：（a）经审计的营业收入总额不低于人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）；且（b）经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额不低于目标公司2021年度经审计的合并报表归属母公司净利润总额。

　　5、协议生效

　　各方一致同意，《股份转让协议》经各方签字盖章后生效。

　　6、协议终止

　　在下列任一情况下，股份转让协议可以在过户登记日之前的任何时候被终止：

　　（1）如果在股份转让协议签署日起至过户登记日期间：（a）发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或导致股份转让价款的支付和转让过户的任何条件无法完成，（b）承诺方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或承诺方实质违反股份转让协议中的任何承诺或约定，或（c）路畅科技为债权人的利益进行总体转让，或承诺方或路畅科技提起或针对承诺方或路畅科技提起任何法律程序，以期宣告路畅科技进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十五（15）个工作日内被补救或消除，则受让方可终止；

　　（2）如果本次转让在股份转让协议签署日起九十（90）日（或各方同意延长的时间）内仍未完成，则受让方可终止股份转让协议；

　　（3）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止股份转让协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则转让方和受让方均可终止股份转让协议；

　　（4）经转让方和受让方书面一致同意终止股份转让协议。

　　（二）《表决权放弃承诺》

　　《表决权放弃承诺》由郭秀梅于2022年2月7日签署：

　　表决权放弃承诺方：郭秀梅

　　1、涉及表决权放弃安排的股份

　　（1）自表决权放弃承诺生效之日起，郭秀梅自愿且在表决权放弃承诺约定的弃权期限内不可撤销地放弃所持有的全部剩余股份，包括该等剩余股份因路畅科技配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形而增加的股份（以下简称“表决权放弃之标的股份”）所享有的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利以外的全部其他权利（以下简称“表决权放弃之标的权利”）。

　　（2）弃权期限内，中国法律、法规、部门规章及规范性文件规定郭秀梅作为表决权放弃之标的股份所有权人所需履行的信息披露等义务仍由郭秀梅继续承担和履行。

　　2、弃权期限

　　表决权放弃之标的权利的弃权期限为自表决权放弃承诺生效之日起至2025年6月30日止。

　　3、标的权利

　　郭秀梅同意，自表决权放弃承诺生效之日起，在弃权期限内，不会单方面撤销表决权放弃承诺，亦不会分别或全部委托任何第三方行使表决权放弃之标的权利，包括但不限于如下权利：

　　（1）依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加路畅科技的股东大会；

　　（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（包括董事候选人）、监事（包括监事候选人）的股东提议、提案、议案或作出任何意思表示；

　　（3）针对所有根据中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及路畅科技章程及其公司治理制度的规定需要路畅科技股东大会讨论、决议的事项，在路畅科技股东大会上行使表决权，并签署相关文件（如需）；

　　（4）中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及路畅科技章程及其公司治理制度赋予股东的、除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利以外的全部其他权利。

　　4、生效日期

　　表决权放弃承诺自《股份转让协议》项下受让方拟受让的3,598.80万股股份完成股份交割并过户至受让方之日起生效。

　　五、本次权益变动所涉及股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，除已披露的《股份转让协议》及《表决权放弃承诺》中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在路畅科技中拥有权益的其余股份进行其他安排。

　　六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　信息披露义务人权益变动的时间为郭秀梅和中联重科签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即郭秀梅和中联重科共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份的过户登记手续之日。

　　信息披露义务人权益变动的方式为协议转让、表决权放弃。

　　七、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》《表决权放弃承诺》中所约定的内容和本报告书已披露的相关信息外，本次股份转让无附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在路畅科技中拥有权益的其余股份进行其他安排。

　　八、尚未履行的批准程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得深交所合规性确认。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息披露义务人郭秀梅于2021年09月16日通过深交所交易系统以集中竞价的方式减持公司股份160,000股外，信息披露义务人不存在在本报告书签署日前六个月内买卖上市公司股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：郭秀梅

　　签署日期：2022年2月9日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证（复印件）；

　　2、本次交易相关的《股份转让协议》《表决权放弃承诺》；

　　3、其它文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及备查文件的备置地点：深圳市路畅科技股份有限公司董事会办公室。

　　信息披露义务人姓名：郭秀梅

　　日期：2022年02月09日

　　附表:简式权益变动报告书

　　■

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司：深圳市路畅科技股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：路畅科技

　　股票代码：002813.SZ

　　信息披露义务人：中联重科股份有限公司

　　住所：湖南省长沙市银盆南路361号

　　通讯地址：湖南省长沙市银盆南路361号

　　股份权益变动性质：增加（协议受让）

　　签署日期：二〇二二年二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市路畅科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市路畅科技股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需取得深交所进行合规性确认后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、截至本报告书签署日，本次交易所涉及股份转让的股份不存在质押等权利限制情形，拟转让股份的交割以该等股份不存在质押、冻结或其他任何影响股份转让的情形为前提，如本次交易所涉及股份存在质押等权利限制，本次交易所涉及股份转让的实施存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人产权及控制关系

　　（一）信息披露义务人主要股东情况

　　截至2021年9月30日，中联重科的单一持股比例最大的股东为湖南兴湘投资控股集团有限公司，在中联重科的持股比例为14.44%。

　　截至2021年9月30日，中联重科的主要股东持股情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

　　2012年2月27日，湖南省国资委以函件（湘国资函[2012]27号）明确：将中联重科公司界定为国有参股公司，据此中联重科无控股股东或实际控制人。截至本报告书签署日，中联重科无控股股东和实际控制人。

　　（三）信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书签署日，中联重科控制的核心企业情况和主营业务如下：

　　■

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　　中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。

　　截至本报告书签署日，中联重科最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

　　■

　　注：1、以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；加权平均净资产收益率=当年度净利润/当年加权平均净资产*100%。

　　四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，中联重科的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，中联重科的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，中联重科无控股股东，中联重科在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　注：持股比例包括直接持股及间接持股。

　　以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，中联重科不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　中联重科拟通过本次交易获得路畅科技的控制权。通过本次交易，中联重科将成为路畅科技的控股股东，有助于未来发挥中联重科与路畅科技的业务协同效应，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。

　　本次交易完成后，中联重科将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。本次交易不以终止路畅科技的上市地位为目的。

　　二、信息披露义务人的未来持股计划

　　本次权益变动后，中联重科持有路畅科技3,598.80万股股份，占路畅科技总股本的29.99%。后续，中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向路畅科技全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于路畅科技总股本的18.83%。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市公司股份及要约收购上市公司股份而增持上市公司股份外，中联重科在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，中联重科将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

　　信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

　　信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

　　1、2022年2月7日，中联重科召开第六届董事会2022年度第一次临时会议，审议通过了本次权益变动相关事项；

　　2、2022年2月7日，中联重科与郭秀梅、朱书成签署了《股份转让协议》。2022年2月7日，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

　　本次权益变动尚需获得深圳证券交易所合规性确认。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

　　二、本次权益变动方式

　　2022年2月7日，中联重科与郭秀梅、朱书成签署《股份转让协议》，约定郭秀梅将所持路畅科技35,988,000股股份（占路畅科技总股本的29.99%）转让给中联重科。

　　2022年2月7日，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，承诺放弃其所持路畅科技剩余的42,999,690股股份（占路畅科技总股本的35.83%）的表决权。

　　本次权益变动后，中联重科将实际支配路畅科技35,988,000股股份的表决权（占路畅科技有表决权股份总数的29.99%），成为路畅科技的控股股东。本次权益变动后中联重科和郭秀梅的持股比例、表决权比例具体如下：

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　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　《股份转让协议》由如下各方于2022年2月7日共同签署：

　　受让方：中联重科股份有限公司

　　转让方：郭秀梅

　　承诺方：郭秀梅、朱书成

　　（一）标的股份

　　转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让路畅科技3,598.80万股股份（约占股份转让协议签署日路畅科技总股本的29.99%）。

　　（二）股份转让

　　1、股份转让

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让路畅科技3,598.80万股股份（约占股份转让协议签署日路畅科技总股本的29.99%），受让方将受让标的股份。

　　各方一致同意，于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若路畅科技以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份额外支付任何对价。

　　2、每股转让价格和股份转让价款

　　标的股份的每股转让价格为人民币贰拾壹元陆角柒分（RMB21.67）。

　　受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款金额为人民币柒亿柒仟玖佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB779,859,960）。

　　（三）股份转让价款的支付和转让过户

　　1、转让价款支付

　　（1）自股份转让协议生效之日起五（5）个工作日内，转让方及受让方应当在受让方指定的一家银行（“共管银行”）以受让方的名义开立共管的银行账户（“共管账户”），该共管账户预留的印鉴应当同时包括转让方及受让方的印鉴，且只有经转让方及受让方共同发出付款指令并配合操作方可使用该共管账户内的资金进行对外支付。转让方及受让方应当与共管银行就共管账户的开立及管理等相关事宜签署资金监管协议，且该资金监管协议应当遵循股份转让协议对于共管账户及与之相关的款项收付及其他处理安排之约定。

　　（2）自共管账户开立完成之日起五（5）个工作日内，受让方向共管账户支付定金人民币柒仟捌佰万元（RMB78,000,000），用于转让方完成缴纳其在本次转让中根据可适用中国法律应缴纳的税金。定金支付至共管账户之日称为“定金支付日”。

　　在取得交易所上市公司股份转让申请确认书之日起二（2）个工作日内，转让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令，在主管税务机关要求的期限内将共管账户中的定金按照缴款通知书确定的税金金额支付至主管税务机关指定的账户，如定金金额不足以全额支付税金，则差额部分由转让方以自有或自筹资金补足；转让方应及时取得完税证明并于取得之日起二（2）个工作日内提交受让方留存。未经受让方事先书面同意，转让方不得将定金用于缴纳税金之外的其他用途。转让方与受让方同意受让方根据本款约定向转让方支付定金用于缴纳税金即视为受让方已向转让方支付股份转让价款中的人民币柒仟捌佰万元（RMB78,000,000）。

　　（3）在转让方完税证明提交受让方之日起的三（3）个工作日内，受让方将人民币陆亿元（RMB600,000,000）（“首笔转让价款”）支付至转让方指定的账户。

　　首笔转让价款支付至转让方指定的账户的银行账户之日称为“首笔转让价款支付日”。

　　（4）在股份转让协议约定的相关条件满足或被豁免之日起二（2）个工作日内，受让方将扣除定金和首笔转让价款的剩余全部股份转让价款（“第二笔转让价款”）支付至共管账户，第二笔转让价款支付至共管账户之日称为“第二笔转让价款支付日”。标的公司董事会完成承诺方承诺事项约定的改组之日起三（3）日内，转让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令，将共管账户中的款项人民币壹亿零壹佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB101,859,960）释放给转让方，支付至转让方指定的账户。

　　2、标的股份过户

　　（1）在股份转让协议约定的相关条件均被证明得到满足或被豁免后的三（3）个工作日内，承诺方应当共同签署并向受让方交付确认函，在收到前述确认函之日起三（3）个工作日内，转让方和受让方共同到交易所就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，如任何一方负责的文件资料存在缺漏或需要补正，则该方应在交易所允许的期限内补充提供符合要求的文件资料。

　　（2）如交易所对本次股份转让的交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具合规确认，各方应当尽快协商并对交易结构等进行调整，在满足各方商业利益的前提下同时符合交易所的要求。

　　（3）转让方和受让方应在取得交易所就本次转让出具的合规确认文件且转让方完税证明提交受让方留存之日起三（3）个工作日内到中证登记公司提交标的股份的过户登记申请文件并取得受理文件，并在不晚于该等申请文件获得中证登记公司受理后的第二个交易日内完成将标的股份全部过户至受让方名下的变更登记手续。标的股份登记至受让方名下之日，为“过户登记日”。各方应尽最大努力确保标的股份的过户登记手续在交易所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内完成。

　　（4）特别地，除股份转让协议另有约定外，（a）如因承诺方或其关联方、路畅科技原因致使本次转让未能于股份转让协议签署日之日起九十（90）日完成的，承诺方应自收到受让方发出的书面通知之日起二（2）个工作日内全额返还受让方已支付的股份转让价款（如有）、定金，并配合解除前述价款自汇入共管账户至实际返还日的期间内于共管账户内自然产生的利息的资金监管，受让方有权要求承诺方另行支付等额于定金金额的罚金；（b）除前款规定的情形外，如因法律、政策变更或交易所、证监会监管意见等不可归责于承诺方或其关联方、路畅科技的原因致使本次转让未能于股份转让协议签署日之日起九十（90）日完成的，承诺方应自收到受让方发出的书面通知之日起二（2）个工作日内全额返还受让方已支付的股份转让价款（如有）、定金，并配合解除前述价款自汇入共管账户至实际返还日的期间内于共管账户内自然产生的利息的资金监管。如果承诺方未能按照前文所述返还相应款项或配合解除资金监管的，则还应自该等款项逾期支付或逾期解除资金监管之日起，每日按逾期未支付或未解除资金监管金额的0.05%支付罚息，直至承诺方完全履行相应的支付义务。为免疑义，承诺方返还定金的责任并不因定金已支付至主管税务机关指定的账户且主管税务机关无法退回而被免除。

　　（5）特别地，除股份转让协议另有约定外，如因受让方原因致使本次转让无法完成，承诺方有权没收受让方已支付的定金以及定金自汇入共管账户至实际返还日的期间内于共管账户内自然产生的利息。为免疑义，承诺方无权没收受让方已支付的股份转让价款（如有），且应自收到受让方发出的书面通知之日起二（2）内全额返还受让方已支付的股份转让价款（如有），并配合解除股份转让价款自汇入共管账户至实际返还日的期间内于共管账户内自然产生的利息的资金监管。如果承诺方未能按照受让方的要求返还相应款项的，则还应自该等款项逾期支付或未解除资金监管之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%支付罚息，直至承诺方履行完毕相应的支付义务。

　　（四）声明、保证及承诺

　　1、承诺方的声明和保证

　　在股份转让协议签署日并且直至定金支付日、首笔转让价款支付日、过户登记日、第二笔转让价款支付日，股份转让协议中的各项声明和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性。

　　2、受让方的声明和保证

　　在股份转让协议签署日并且直至定金支付日、首笔转让价款支付日、过户登记日、第二笔转让价款支付日，股份转让协议中的各项声明和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性。

　　3、各方承诺

　　（1）过渡期安排

　　自协议签署日起直至路畅科技董事会完成改组的期间内，承诺方应当促使路畅科技按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，遵循中国法律和路畅科技内部管理制度，不得采取协议约定的包括但不限于变更主营业务、增加资本支出等行为。

　　（2）本次转让完成后的承诺方承诺事项

　　承诺方共同且连带地同意并承诺，其应于过户登记日后，

　　1）促使路畅科技持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）。

　　2）促使与配合路畅科技持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定（包括但不限于有关公司治理、业务运营、劳动人事、产品责任、消防、不动产、环境保护、安全生产、税务、知识产权等方面的规定），依法、合规经营业务，在任何时候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。

　　3）本次转让完成后，转让方应根据受让方的要求，

　　（a）促使路畅科技的董事、高级管理人员、监事在受让方指定的期限内离职；（b）按照适用法律及路畅科技公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员在本次转让完成后担任目标公司的董事、高级管理人员、监事，包括但不限于在目标公司的股东大会和/或董事会审议受让方提名和/或推荐的董事、高级管理人员、监事候选人时，转让方及其提名的董事、监事需在相关会议上就前述董事、高级管理人员、监事候选人投赞成票；及（c）促使路畅科技的经营管理、人事和业务进行调整，前述调整所发生的费用、成本和开支在法律范围之内且经受让方同意的合理费用、成本和开支由目标公司承担，不在法律范围之内的或未经受让方同意的额外费用、成本和开支则应由承诺方自行承担。

　　4）为实现路畅科技业务的持续稳定发展，除本协议另有约定外，承诺方应尽最大努力促使路畅科技的经营管理团队及核心技术团队保持稳定，并应尽最大努力促使路畅科技的主营业务不发生重大变化。

　　5）转让方继续履行其所作出的、尚在履行中的公开承诺，包括但不限于关于股份锁定、减持等承诺事项。

　　（3）本次转让完成后的受让方承诺事项

　　受让方同意并承诺，为保证路畅科技生产经营和公司治理的稳定性，转让方有权在本次转让完成后且转让方持有的路畅科技股份比例不低于5%的前提下，要求受让方根据转让方的要求提名一（1）名非独立董事，该董事的候选人由转让方指定，受让方需按照适用法律及路畅科技章程的规定行使受让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现该候选人在本次转让完成后担任路畅科技的董事，包括但不限于在路畅科技的股东大会和/或董事会审议转让方提名和/或推荐的董事候选人时，受让方及其提名的其他董事（如涉及）需在相关会议上就前述董事候选人投赞成票。

　　（4）进一步行动

　　1）各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事项，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，以履行本协议的规定、完成本协议所拟议的交易。

　　2）各方确认，如受让方在标的股份过户完成后拟通过部分要约收购进一步增持目标公司的股份，则受让方有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排，承诺方将根据受让方的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使目标公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在目标公司董事会上对该议案投赞成票、接受受让方发出的要约邀请等），以确保受让方在要约收购完成后持有的目标公司股份比例不少于48.82%。

　　3）转让方及其一致行动人和关联方（如有）直接和/或间接增持或者减持目标公司的股份应遵守如下规定：（a）自本协议签署后至2025年6月30日的期间内，如转让方及其一致行动人和关联方（如有）持有的目标公司股份比例不低于5%，则须经各方书面同意，否则前述人士不得直接和/或间接增持或者减持目标公司的股份；（b）如转让方及其一致行动人和关联方（如有）持有的目标公司股份比例低于5%，则不受前述限制；（c）如证监会、交易所或其他有权监管部门对转让方直接和/或间接增持、减持或者锁定目标公司股份另有规定或要求的，则依其规定或要求予以执行。

　　4）因本协议签署日之前存在的事项对路畅科技或受让方造成的损失（无论该等损失是在本协议签署日之前或之后发生），无论该等事项是否已经向受让方以任何形式进行披露，如合计损失金额在人民币伍佰万元（RMB5,000,000）以内的，则由路畅科技承担；如合计损失金额超过人民币伍佰万元（RMB5,000,000）的，则承诺方承担超出部分的50%。

　　（5）业绩承诺

　　1）承诺方承诺，南阳畅丰在2022年度、2023年度和2024年度（“业绩考核期”）每一年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额应不低于人民币贰仟伍佰万元（RMB25,000,000）（“业绩基准”）。如承诺方或承诺方指定主体于业绩考核期届满之前回购南阳畅丰的，则回购发生当年的业绩考核期调整为回购发生当年1月1日至回购当月上一个自然月月末，回购发生当年业绩基准调整为人民币贰仟伍佰万元（RMB25,000,000）÷12×回购发生当年的业绩考核期。

　　2）若南阳畅丰未能实现业绩基准，则承诺方应在南阳畅丰业绩考核期内每一年度的审计报告出具之日起三十（30）个工作日或受让方另行书面同意的更晚期限内向受让方作出补偿，且该等补偿金额（“业绩补偿金额”）的计算方式为：南阳畅丰于业绩考核期内每一年度实际实现的经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额与当年度业绩基准之差额×目标公司所持南阳畅丰的股权比例。受让方有权要求承诺方通过支付现金的方式履行前述补偿义务，以使目标公司能够自承诺方处足额取得业绩补偿金额。

　　3）若承诺方未能按照上述约定按期向路畅科技足额支付业绩补偿金额，则承诺方应自逾期支付之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%支付罚息，直至承诺方完全履行相应的支付义务。

　　4）特别地，各方承诺将尽最大努力促使路畅科技汽车电子业务于业绩考核期内每一年度：（a）经审计的营业收入总额不低于人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）；且（b）经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额不低于目标公司2021年度经审计的合并报表归属母公司净利润总额。

　　（五）协议生效

　　各方一致同意，《股份转让协议》经各方签字盖章后生效。

　　（六）协议终止

　　在下列任一情况下，股份转让协议可以在过户登记日之前的任何时候被终止：

　　1、如果在股份转让协议签署日起至过户登记日期间：（a）发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或导致股份转让价款的支付和转让过户的任何条件无法完成，（b）承诺方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或承诺方实质违反股份转让协议中的任何承诺或约定，或（c）路畅科技为债权人的利益进行总体转让，或承诺方或路畅科技提起或针对承诺方或路畅科技提起任何法律程序，以期宣告路畅科技进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十五（15）个工作日内被补救或消除，则受让方可终止；

　　2、如果本次转让在股份转让协议签署日起九十（90）日（或各方同意延长的时间）内仍未完成，则受让方可终止股份转让协议；

　　3、如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止股份转让协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则转让方和受让方均可终止股份转让协议；

　　4、经转让方和受让方书面一致同意终止股份转让协议。

　　四、《表决权放弃承诺》的主要内容

　　《表决权放弃承诺》由郭秀梅于2021年2月7日签署：

　　表决权放弃承诺方：郭秀梅

　　（一）涉及表决权放弃安排的股份

　　1、自表决权放弃承诺生效之日起，郭秀梅自愿且在表决权放弃承诺约定的弃权期限内不可撤销地放弃所持有的全部剩余股份，包括该等剩余股份因路畅科技配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形而增加的股份（以下简称“表决权放弃之标的股份”）所享有的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利以外的全部其他权利（以下简称“表决权放弃之标的权利”）。

　　2、弃权期限内，中国法律、法规、部门规章及规范性文件规定郭秀梅作为表决权放弃之标的股份所有权人所需履行的信息披露等义务仍由郭秀梅继续承担和履行。

　　（二）弃权期限

　　表决权放弃之标的权利的弃权期限为自表决权放弃承诺生效之日起至2025年6月30日止。

　　（三）标的权利

　　郭秀梅同意，自表决权放弃承诺生效之日起，在弃权期限内，不会单方面撤销表决权放弃承诺，亦不会分别或全部委托任何第三方行使表决权放弃之标的权利，包括但不限于如下权利：

　　1、依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加路畅科技的股东大会；

　　2、行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（包括董事候选人）、监事（包括监事候选人）的股东提议、提案、议案或作出任何意思表示；

　　3、针对所有根据中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及路畅科技章程及其公司治理制度的规定需要路畅科技股东大会讨论、决议的事项，在路畅科技股东大会上行使表决权，并签署相关文件（如需）；

　　4、中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及路畅科技章程及其公司治理制度赋予股东的、除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利以外的全部其他权利。

　　（四）生效日期

　　表决权放弃承诺自《股份转让协议》项下受让方拟受让的3,598.80万股股份完成股份交割并过户至受让方之日起生效。

　　五、目标股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，除已披露的股份转让协议及表决权放弃承诺函中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在路畅科技中拥有权益的其余股份进行其他安排。

　　第四节 资金来源

　　一、本次收购资金总额

　　根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以21.67元/股的价格受让郭秀梅所持上市公司35,988,000股股份（占路畅科技总股本的29.99%），转让价款为779,859,960元。

　　《表决权放弃承诺》未约定对价，不涉及收购资金问题。

　　二、本次收购的资金来源

　　本次收购中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有及/或自筹资金。

　　信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：1、本次收购所需资金来源于自有及/或自筹资金，资金来源合法；2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：

　　“（一）关于保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的高级管理人员不在中联重科控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中联重科及中联重科控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在中联重科及中联重科控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于中联重科及中联重科控制的其他企业。

　　（二）关于保证上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与中联重科及中联重科控制的其他企业共用一个银行账户。

　　3、保证上市公司依法独立纳税。

　　4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　　5、保证上市公司的财务人员不在中联重科及中联重科控制的其他企业双重任职。

　　（三）关于上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与中联重科及中联重科控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　（四）关于上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

　　2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　（五）关于上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若中联重科及中联重科控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

　　二、同业竞争情况及相关解决措施

　　中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。

　　路畅科技主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务，主要产品为智能驾驶舱、智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品；路畅科技子公司还投入研发了智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，投入和开展了冶金废渣超细粉的业务。

　　信息披露义务人不存在从事与路畅科技及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。

　　为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

　　“1、本次收购完成后，中联重科及中联重科的附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的业务或经济活动；

　　2、中联重科不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益；

　　3、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，中联重科将依法承担相应的赔偿责任。”

　　三、关联交易情况及相关解决措施

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

　　针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

　　“1、中联重科及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予中联重科及中联重科的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。中联重科及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　　2、对于中联重科及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

　　3、中联重科及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

　　4、中联重科保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，中联重科将依法承担相应的赔偿责任。

　　5、上述承诺在中联重科及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖路畅科技A股普通股股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖路畅科技A股普通股股票情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科2018年度、2019年度和2020年度的合并层面财务报告进行了审计并分别出具了天职业字[2019]16254号、天职业字[2020]16616号、天职业字[2021]16508号标准无保留意见的审计报告。

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十节 其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　信息披露义务人的声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中联重科股份有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：詹纯新

　　年        月      日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：李子清  黄玉海

　　法定代表人：江禹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年    月    日

　　备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司住所，以备查阅：

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次收购的内部决策文件；

　　4、本次交易的相关协议及表决权放弃承诺函；

　　5、信息披露义务人关于本次收购的资金来源的声明，对上市公司后续发展计划的说明；

　　6、信息披露义务人关于前24个月内与上市公司、上市公司的关联方之间重大交易情况的说明；

　　7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

　　8、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

　　9、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的说明；

　　10、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺等；

　　11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、信息披露义务人财务资料；

　　13、财务顾问核查意见。

　　中联重科股份有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：詹纯新

　　年        月      日

　　附表

　　《深圳市路畅科技股份有限公司详式权益变动报告书》

　　■

　　中联重科股份有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：詹纯新

　　年        月      日