证券代码：002738        证券简称：中矿资源    公告编号：2022- 011号

　　债券代码：128111         债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司关于收购

　　津巴布韦Bikita锂矿股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易尚需卖方董事会和股东会审批，能否获得批准尚存在一定不确定性。

　　2、本次收购尚需中国政府、毛里求斯政府、津巴布韦政府等相关部门审批/备案，能否获得批准/备案尚存在一定不确定性。

　　3、受需求关系、行业环境、产业政策等因素影响，锂精矿产品价格有大幅波动的可能性，标的公司开发效益存在一定不确定性。

　　4、收购标的公司位于津巴布韦，矿山的后续运营受津巴布韦宏观环境、行业政策、汇率波动及法律法规的影响较大，如果津巴布韦的相关政策发生变化，将会对标的公司未来的生产经营和盈利情况产生影响。

　　5、专业机构对Bikita项目资源储量进行了估算，但该数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次收购的基本情况

　　为了增加公司的锂矿矿产资源储备，提高公司锂盐业务原料自给率，推进公司战略发展规划的实施，实现公司的可持续发展。2022年1月29日，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司（以下简称“香港中矿稀有”）与African Metals Management Services Ltd（以下简称“AMMS”）和Southern African Metals ＆ Minerals Ltd（以下简称“SAMM”）签署《股份和债权出售协议》（以下简称“本协议”），香港中矿稀有拟以基准对价18,000万美元现金收购AMMS和SAMM合计持有的交易标的1 African Minerals Ltd（以下简称“Afmin”）100%股权和交易标的2 Amzim Minerals Ltd（以下简称“Amzim”）100%股权。目前，交易标的Afmin和Amzim合计持有Bikita Minerals (Private) Ltd公司（以下简称“Bikita公司”、“标的公司”）74%权益，Bikita公司主要资产是位于津巴布韦的Bikita锂矿项目。Bikita正在实施内部重组和股份回购注销，若Bikita最终内部重组获得政府审批，则公司将持有Bikita公司99.05%股权及相应关联债权；若Bikita最终内部重组获得政府审批且股份回购注销实施完毕，则公司将持有Bikita公司100%股权及相应关联债权。

　　Bikita锂矿项目处于生产阶段，主要产品为品位高、杂质低的技术级透锂长石精矿和铯榴石精矿。根据Independent Resource Estimations（IRES）出具的符合NI43-101规范的资源量估算报告，Bikita锂矿区累计探获的保有锂矿产资源量为2,941.40万吨矿石量，Li2O平均品位1.17%，Li2O金属含量34.40万吨，折合84.96万吨Li2CO3当量。SQI6矿体伴生钽矿产资源量840万磅Ta2O5, Ta2O5平均品位186ppm。

　　（二）审议程序

　　本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。独立董事出具了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方1：AMMS

　　1、企业名称：African Metals Management Services Ltd（简称“AMMS”）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、公司注册号：1740930

　　4、注册地址：3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　5、主要股东及持股比例

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　　6、关联关系：本公司与交易对方AMMS不存在关联关系

　　（二）交易对方2：SAMM

　　1、企业名称：Southern African Metals ＆ Minerals Ltd（简称“SAMM”）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、公司注册号：1809917

　　4、注册地址：3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　5、主要股东及持股比例

　　■

　　6、关联关系：本公司与交易对方SAMM不存在关联关系

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的1：Afmin

　　1、公司名称：African Minerals Ltd

　　2、成立日期：2006年6月26日

　　3、注册地：33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324 Mauritius

　　4、注册号：AC63724

　　5、股权结构：AMMS持股87.99%，SAMM持股12.01%

　　6、主要资产为持有的Bikita 公司55.39%股权，无其他业务

　　（二）交易标的2：Amzim

　　1、公司名称：Amzim Minerals Ltd

　　2、成立日期：2006年6月26日

　　3、注册地：33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324 Mauritius

　　4、注册号：AC63678

　　5、股权结构：AMMS持股96.34%，SAMM持股3.66%

　　6、主要资产为持有的Bikita 公司18.61%股权，无其他业务

　　交易标的1和交易标的2合计持有的Bikita公司74.00%股份。

　　（三）Bikita公司具体情况如下：

　　1、公司名称：Bikita Minerals (Private) Ltd

　　2、注册地址：14 Jams Martin Drive, Lochinvar, Harare, Zimbabwe

　　3、成立日期：1952年6月10日

　　4、公司注册号：222/1952

　　5、目前股东及持股比例

　　■

　　6、经营范围：锂、铯、钽矿的开发

　　7、Bikita公司的主要资产为津巴布韦的Bikita锂矿项目，包括Bikita采矿权及相应的生产设施等。

　　8、本次交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

　　9、财务指标

　　交易标的1 Afmin最近一年又一期主要财务数据（非合并口径）如下：

　　单位：美元

　　■

　　交易标的2 Amzim 最近一年又一期主要财务数据（非合并口径）如下：

　　单位：美元

　　■

　　标的公司 Bikita 最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：美元

　　■

　　10、收购完成后，标的公司将并入本公司合并报表范围

　　（1）交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　（2）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、标的公司所涉矿业权情况

　　标的公司主要资产为位于津巴布韦的Bikita锂矿项目。

　　（一）地理位置及基础设施

　　Bikita锂矿项目位于津巴布韦马旬戈省，距离首都哈拉雷325公里。项目与首都、马旬戈省首府以及南非德班港、莫桑比克贝拉港均有高速公路、铁路连接，交通便利，基础设施较为完善。

　　（二）矿权情况

　　Bikita锂矿项目拥有1号采矿权（含Shaft和SQI6矿体），有效期为永久，最近3年未发生权属变更。

　　（三）矿山经营情况及主要产品

　　Bikita矿山矿区面积164,460,863平方英尺（约15.28平方公里），现在处于开采阶段，最近三年的主要产品为品位高、杂质低的技术级透锂长石精矿和铯榴石精矿。标的公司选矿产能为70万吨/年。

　　本公司全资子公司北京奥凯元科技发展有限公司与Bikita公司的代理公司于2006年10月起建立合作关系，是Bikita公司生产的铯榴石和透锂长石中国区独家代理商。

　　（四）矿产资源储量情况

　　Bikita矿山锂矿床矿石类型为共生有铯榴石的透锂长石和锂辉石型矿石，根据Independent Resource Estimations（IRES）提交的符合NI43-101规范的资源量估算报告，Bikita锂矿区累计探获的保有锂矿产资源量情况如下：

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　　其中：SQI6矿体伴生钽矿产资源量840万磅Ta2O5, Ta2O5平均品位186ppm。

　　矿区内仍发育有多条未经验证的LCT型(锂铯钽型)伟晶岩体，具备进一步扩大锂铯钽矿产资源储量的潜力。

　　（五）矿山开发规划

　　根据Independent Resource Estimations(IRES)编制的拟新建年处理量105万吨规模采选项目的概略性可行性研究报告（技术报告），收购完成后，公司计划对概略可行性研究报告进行优化，并对Shaft项目（透锂长石）和SQI6项目（锂辉石）进行开发。

　　锂辉石主要用于生产碳酸锂、氢氧化锂；透锂长石主要用于生产耐高温的玻璃陶瓷。

　　（六）矿业权权利限制、争议情况

　　本次交易涉及的矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争 议情况。

　　（七）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

　　公司受让标的为毛里求斯Afmin和Amzim100%的股份，津巴布韦Bikita公司是Afmin和Amzim子公司，本次交易后所有矿业权仍在津巴布韦Bikita公司名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相关审批手续。

　　五、合同主要内容

　　（一）协议主体

　　卖方1：African Metals Management Services Ltd（AMMS）

　　卖方2：Southern African Metals ＆ Minerals Ltd（SAMM）

　　买方：中矿（香港）稀有金属资源有限公司(香港中矿稀有)

　　（二）交易标的

　　本次交易的标的为AMMS持有的Amzim 96.34%股权以及关联债权和Afmin 87.99%股权以及关联债权，SAMM持有的Amzim 3.66%股权以及关联债权和Afmin 12.01%股权以及关联债权。

　　截止本公告日，Amzim持有Bikita18.61%股权，Afmin持有Bikita55.39%股权。目前，Bikita正在实施内部重组和股份回购注销，若Bikita最终内部重组获得津巴布韦储备银行审批，则Amzim持有Bikita29.40%股权，Afmin持有Bikita 69.65%股权；若Bikita最终内部重组获得津巴布韦储备银行审批且股份回购注销实施完毕，则Amzim持有Bikita29.68%股权，Afmin持有Bikita70.32%股权。

　　如果在交割完成之前，Bikita没有取得津巴布韦储备银行关于内部重组的审批，则买方同意继续办理相关审批，且各卖方承诺按买方的合理要求，提供所有协助，以取得津巴布韦储备银行批准。各方同意：若Bikita内部重组取得津巴布韦储备银行的审批，交易对价无须增加；Bikita最终没有取得津巴布韦储备银行的批准，交易对价无须减少，各卖方亦无需承担责任。

　　（三）1、交易前股权结构：

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　　2、交易完成后股权结构：

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　　注：根据Bikita内部重组审批和股份回购情况，AFMIN和AMZIM合计持有Bikita股份74%或99.05%或100%。

　　（四）交易价格

　　1、基准对价18,000万美元；加上

　　2、净运营资本净额（上限为800万美元）超过332万美元的部分；加上

　　3、Shaft项目剥离的成本（上限为600万美元）；加上

　　4、若在启动交割工作之前，Bikita支付了回购股份价款，则买方向卖方支付股份回购价款172.82万美元。

　　（五）支付方式

　　在协议签署后，买方向买卖双方共管的银行账户支付9,000万美元。在卖方陈述与保证期满后第1个工作日，买方向卖方支付剩余的交易价款。公司将以自有资金结合银行并购贷款支付交易对价。

　　（六）先决条件

　　1、买方向卖方提供同意本次交易的董事会决议；

　　2、买方向买卖双方共管的银行账户支付9,000万美元；

　　3、在买卖双方共管的银行账户收到买方支付的9,000万美元后14个工作日内（不含中国大陆和中国香港公众节假日），如果卖方决定继续进行交易，卖方向买方提供交易通知、卖方同意本次交易的董事会决议和股东会决议。

　　（七） 其他主要条款

　　1、备案与审批

　　协议签署后，买方将向中国、毛里求斯、津巴布韦的相关政府机构履行必要的备案/审批，卖方将向买方提供必要协助，以使买方能够取得上述备案/批准。

　　2、买方的赔偿责任

　　若①买方未获得中国政府ODI备案，导致买方无法支付交易价款（或其任何部分）; ②买方违反本协议约定未能支付交易价款（或其任何部分）；③买方违反本协议约定导致卖方无法收到全部交易价款；④买方在支付全部价款之前，买方重大违反本协议条款；⑤若本协议被撤销，各方未能在交易重组期或各卖方自行决定的更长期限内通过本协议的约定实现本协议拟议交易目的（上述五种情形统称为"重大违约事件"）;同时，卖方已用尽本协议约定的补救措施，则（i）卖方将没收买方在此类重大违约事件发生之日之前向卖方支付的所有交易价款，（ii）买方向卖方返还已经取得的交易标的1和交易标的2股权。

　　3、项目交割、保证措施

　　先决条件满足后，买卖双方启动项目交割工作。Afmin和Amzim两家公司股权过户后，买卖双方共管的银行账户向卖方释放9,000万美元。同时，买卖双方还约定：在卖方收到全部交易价款之前，买方须将Afmin、Amzim、Bikita公司的股权质押给卖方；同时本协议还约定在此期间买方行使股东权利的限制。在卖方收到全部交易价款后，卖方解除Afmin、Amzim、Bikita股权质押手续和买方行使股东权利的限制。

　　4、法律适用与司法管辖

　　协议适用南非法律。各方接受南非高等法院的非排他司法管辖。

　　（八）交易定价依据

　　本次收购标的公司74.00%股权及关联债权的基准交易对价为1.8亿美元，该交易价格是公司及其专业顾问对Bikita锂矿项目进行充分的技术、财务、法律等各方面尽职调查的基础上，公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应以及项目生产现状等多种因素，在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易的购买价及其调整方式。公司采用了多种测算方法确认该交易对价，参考了若干家可比上市公司情况及矿业勘探项目可比的股权收购交易的估值分析，同时通过财务模型分析项目情况。公司认为，参考市场状况及竞争态势等因素，交易价格在合理范畴。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易符合公司积极储备稀有轻金属矿产资源，着力布局锂电新能源材料和稀有轻金属（铯、铷）等新兴材料产业，完善上下游产业链的发展战略。本次交易完成后，可增加公司的锂矿矿产资源储备，提高公司锂盐业务原料自给率，保障公司锂盐业务中长期原料稳定供应，提升公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。

　　本公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的综合地质勘查公司，2004年在津巴布韦从事地质勘查业务，2009年在津巴布韦成立子公司，目前经营地质勘查、采矿和选矿业务，在津巴布韦当地具有丰富的工作经验。Bikita矿山交通便利，基础设施较完善，处于开采阶段，有相应的生产设施。项目收购完成后，公司计划在年内扩大矿山生产规模。

　　本次交易预计将对公司2022年生产和经营业绩产生一定积极影响，对公司中长期锂辉石和透锂长石稳定供应有积极影响。

　　七、风险提示

　　1、本次交易尚需卖方董事会和股东会审批，能否获得批准尚存在一定不确定性。

　　2、本次收购尚需中国政府、毛里求斯政府、津巴布韦政府等相关部门审批/备案，能否获得批准/备案尚存在一定不确定性。

　　3、受需求关系、行业环境、产业政策等因素影响，锂精矿产品价格有大幅波动的可能性，标的公司开发效益存在一定不确定性。

　　4、收购标的公司位于津巴布韦，矿山的后续运营受津巴布韦宏观环境、行业政策、汇率波动及法律法规的影响较大，如果津巴布韦的相关政策发生变化，将对标的公司未来的生产经营和盈利情况产生影响。

　　5、专业机构对Bikita项目资源储量进行了估算，但该数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。

　　针对上述主要的投资风险,公司将及时了解对外投资公司的运作情况,督促经营者防范各方面的投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。

　　八、备查文件

　　1、《股份和债权出售协议》。

　　2、公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　公司将根据本次交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2022年2月8日

　　证券代码：002738        证券简称：中矿资源       公告编号:2022-010号

　　债券代码：128111        债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2022年1月29日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2022年1月26日通过书面及电话等形式发出。会议由董事长兼总裁王平卫先生召集并主持，本次会议应参会表决董事9名，实际参会表决董事9名。公司监事、高级管理人员参加会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　会议审议并通过了《关于子公司签署〈股份和债权出售协议〉收购津巴布韦Bikita锂矿股权的议案》。

　　为了增加公司的锂矿矿产资源储备，提高公司锂盐业务原料自给率，推进公司战略发展规划的实施，实现公司的可持续发展。公司全资子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司（以下简称“香港中矿稀有”）拟与African Metals Management Services Ltd（以下简称“AMMS”）和Southern African Metals ＆ Minerals Ltd（以下简称“SAMM”）签署《股份和债权出售协议》，拟以基准对价18,000万美元现金收购AMMS和SAMM合计持有的交易标的1 African Minerals Ltd（以下简称“Afmin”）100%股权和交易标的2 Amzim Minerals Ltd（以下简称“Amzim”）100%股权。目前，交易标的Afmin和Amzim合计持有Bikita Minerals (Private) Ltd公司（以下简称“Bikita公司”）74%权益，Bikita公司主要资产是位于津巴布韦的Bikita锂矿项目。Bikita正在实施内部重组和股份回购注销，若Bikita最终内部重组获得政府审批，则公司将持有Bikita公司99.05%股权及相应关联债权；若Bikita最终内部重组获得政府审批且股份回购注销实施完毕，则公司将持有Bikita公司100%股权及相应关联债权。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月8日