证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-011
上海海优威新材料股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2022年2月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于会前以邮件、电话等方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李晓昱女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定 以及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，并结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等监管政策的要求，公司拟将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币100,400.00万元（含本数），调整为不超过人民币69,400.00万元（含本数），具体内容详见公司于同日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2022-013）。
本次修订属于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换债券相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
鉴于本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已调整，公司董事会根据前述调整对《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》进行了相应的修订。
本次修订属于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换债券相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》与本决议公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
鉴于本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已调整，公司董事会根据前述调整对《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》进行了相应的修订。
本次修订属于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换债券相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）》与本决议公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
鉴于本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已调整，公司董事会根据前述调整对《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》进行了相应的修订。
本次修订属于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换债券相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》与本决议公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
鉴于本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已调整，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期摊薄回报的影响、填补回报措施及相关主体承诺相应同步调整。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》 （公告编号 2022-014）。
本次修订属于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换债券相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（六）审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权,关联董事齐明回避表决
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事齐明回避表决
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上 海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，本议案尚需提交 公司股东大会审议。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2022年2月9日
证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-14
上海海优威新材料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海优新材”）于2021年11月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案，于2022年2月8日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过关于调整公司向不特定对象发行可转转公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过69,400.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行69,400.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2022年4月末前完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2022年10月31日全部转股或截至2022年末全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为22,323.22万元和21,525.35万元。假设公司2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平，2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按较2021年持平、增长10%、增长20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的初始转股价格为232.14元/股（该价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设2021年度现金分红金额与2020年度保持一致，且在当年7月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
■
注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司主要产品的生产能力，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。随着项目的投产，公司将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中不断改进提升生产工艺，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具有充足的人员储备
公司创始人及管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。
公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事于特种高分子薄膜产品，具有丰富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。
2、公司具有充足的技术储备
公司自设立以来，一直专注于特种高分子薄膜相关产品领域，依靠自主研发，通过不断的技术积淀与工艺创新，逐渐丰富产品种类及应用领域。在光伏组件封装用胶膜领域，公司依托高素质的研发团队，目前已经形成了包括抗PID的EVA胶膜技术及专用设备结构技术、电子束辐照预交联EVA胶膜技术、POE胶膜技术、通过胶膜改进提高组件发电效率技术、呈现清晰图案的夹层玻璃技术、用于夹层玻璃的复合胶膜技术、UV交联固化的新型光学胶膜技术、新型无卤透明背板技术及背板提高反射率技术等在内的核心技术，与产业深度融合，开发出透明抗PID型EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜及玻璃胶膜等主要产品。截至目前，公司拥有已授权专利超过80项，并有多项申请中的发明专利，具有建设本次募投项目的自主知识产权，本次募投项目的生产线使用自有技术开发而成，将依托公司对产品配方和生产工艺的深刻理解，自主设计并向供应商定制化采购，具有充足的技术储备。
3、公司具有优质稳定的客户资源
公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司具有优势稳定的客户资源，主要客户在光伏组件行业具有较高的行业地位及市场占有率，具备经营稳定、运作规范等特点。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，也为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。
六、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急投入募集资金，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善，增强公司的盈利能力及抗风险能力。
（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《上海海优威新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，抓紧进行本次募投项目的实施工作，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益。
（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《上海海优威新材料股份有限公司章程》明确的现金分红政策，落实《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人李民、李晓昱夫妻对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2021年11月10日召开的第三届董事会第十六次会议、2021年11月26日召开的2021年第四次临时股东大会、2022年2月8日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2022年2月9日
证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-012
上海海优威新材料股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2022年2月8日在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议通知已于会前通过通讯方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。
会议由监事会主席黄书斌先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定 以及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，并结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等监管政策的要求，公司拟将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币100,400.00万元（含本数），调整为不超过人民币69,400.00万元（含本数），具体内容详见公司于同日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2022-013）。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
鉴于本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已调整，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》，与本决议公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
鉴于本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已调整，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）》，与本决议公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
鉴于本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已调整，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，与本决议公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
鉴于本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已调整，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期摊薄回报的影响、填补回报措施及相关主体承诺相应同步调整。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》 （公告编号 2022-014）。
（六）审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
经审议，公司监事会认为：建立和完善员工与公司全体股东的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和核心竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，同意公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定而拟定的《上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》。
（七）审议通过《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
经审议，公司监事会认为：为保证员工持股计划的顺利开展，规范员工持股计划的实施并保障公司员工的利益，同意公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定而拟定的《上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司监事会
2022年2月9日
证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-013
上海海优威新材料股份有限公司
关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的方案已经公司2021年11月10日召开的第三届董事会第十六次会议、2021年11月26日召开的2021年第四次临时股东大会、2021年11月30日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，公司于2022年2月8日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对本次可转换公司债券融资规模进行了调减。调减后，“年产1亿平米高分子特种膜项目”作为拟建项目，公司将根据发展规划及自身实际情况后续通过自筹或其他融资方式进行建设。本次主要修订情况如下：
一、发行规模
本次修订前：
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币100,400.00万元（含100,400.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
本次修订后：
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币69,400.00万元（含69,400.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
二、本次募集资金用途
本次修订前：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100,400.00万元（含100,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
本次修订后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过69,400.00万元（含69,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
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三、本次方案调整履行的相关程序
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，2022年2月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2022年2月9日
证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-015
上海海优威新材料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年11月10日、2021年11月26日召开了第三届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
公司对2021年三季度报告进行了更正，公司于2021年11月30日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，对公司向不特定对象发行可转换公司债券预案中涉及的2021年三季度数据进行了修订。
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，公司于2022年2月8日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》，对公司向不特定对象发行可转换公司债券预案中涉及发行规模和募集资金用途的内容进行了修订，现就公司向不特定对象发行可转换公司债券预案修订涉及的主要内容说明如下：
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《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》与本决议公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2022年2月9日
证券简称：海优新材 证券代码：688680
上海海优威新材料股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
二〇二二年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、上海海优威新材料股份有限公司（以下称“海优新材”或“公司”）第二期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称《指导意见》）、《上海证券交易科创板股票上市规则》（以下称《上市规则》）及《关于发布上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号至第3号的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含全资子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员、对公司发展有突出贡献的员工及董事会认定的其他人员。参加本次持股计划的总人数不超过130人（预留份额除外）。
4、本次员工持股计划筹集资金总额不超过1,050万元，资金来源为公司设立的员工持股计划奖励基金。本期计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。
5、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后将拟委托上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚海富通”）管理，并全额认购由富诚海富通设立的富诚海富通海优新材2号员工持股单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）。资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有海优新材股票（688680.SH）。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，按公司公告资管计划完成海优新材股票购买之日算起满12个月后解锁。
7、存续期内，员工持股计划成立管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持股计划持有人行使权利，并对持股计划进行日常管理。同时，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《第二期员工持股计划管理办法》的相关规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
9、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板自律监管指引第1号至第3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心技术人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
（三）利益共享原则
本员工持股计划有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
（四） 风险自担原则
员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板自律监管指引第1号至第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司核心技术、业务、管理骨干人员及其它对公司发展有突出贡献的员工；
2、经董事会认定的公司其他人员。
（三）持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及《员工持股计划（草案）》发表明确的法律意见。
（四）本员工持股计划的持有人范围
本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含全资子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员、对公司发展有突出贡献的员工及董事会认定的其他人员，本次拟参加认购的员工总人数不超过130人（预留份额除外），其中拟参与认购员工持股计划的董监高人员为1人，持有本员工持股计划份额为50万份，占本员工持股计划总份额的4.76%；中层管理人员和核心技术（业务）人员不超过129人，持有本员工持股计划份额共计为600万份，占本员工持股计划总份额的57.14%。
为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司现有员工及未来引进的合适人才预留了部分份额，预留份额共计为400万份，占本员工持股计划总份额的38.10%。在股东大会审议通过员工持股计划草案后，公司将尽快根据实际情况将该部分预留份额分配至符合条件的员工。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持股大会的表决。
本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
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注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
四、员工持股计划的规模、股票来源和资金来源
（一）资金来源
1、本次员工持股计划筹集资金总额不超过1,050万元，资金来源为公司设立的员工持股计划奖励基金。
2、本期计划不涉及员工自筹资金。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚海富通”）设立富诚海富通海优新材2号员工持股单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）。资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式，在股东大会通过员工持股计划后十二个月内，在二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有海优新材股票（688680.SH），公司将根据要求及时履行信息披露义务。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划完成建仓后预计所持有股票总数上限不会超过公司现有股本总额的1%。具体成交数量以交易时实际数量为准。
本员工持股计划筹集资金上限为1,050万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,050万份。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
五、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）持股计划的存续期
1、本员工持股计划的总存续期为48个月，自公司公告资管计划完成海优新材股票购买之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会审议通过，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）持股计划的锁定期
1、本员工持股计划按公司公告资管计划完成海优新材（688680.SH）股票购买之日算起满12个月后解锁。
锁定期满后，资管计划将根据公司内部员工协议要求、员工持股计划管理委员会的安排和当时市场情况决定是否卖出股票。
2、持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有的1/2以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后即自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经管理委员会审议通过，并由董事会提交股东大会审议通过后，本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权，向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益变动的处置和安排
1、权益变动情形及处理规定
（1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）持有人离职情形的界定
①持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：
A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或发生严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；
B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损失；
C.因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失的；
D.在任职期间及离职后的三年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务、或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的；
E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或严重违反《员工手册》规定的；
F.存在其他经公司认定的负面情形。
①持有人在未被发现存在上述负面行为的情形下离职，但在其离职后被发现存在上述负面行为的，亦视为负面离职。
②未发生上述负面行为的情形下，持有人与公司终止劳动合同的以及持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，均视为非负面离职。
（3）持有人不同离职情形下的处理
①持有人发生非负面离职情形的，持有人已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划的份额，该持有人将零元归还给员工持股计划，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。
②持有人发生负面离职情形的，该持有人参与本持股计划的资格自动被取消，其已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划份额，该持有人将零元归还给员工持股计划，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益，同时该持有人应返还其持有的员工持股计划份额所实现的现金收益；收回份额所对应的公允价值以及返还的现金收益，不作为持有人对给公司或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。
③持有人因丧失劳动能力且为非负面情形而离职，应分以下两种情形处理：
A.持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有份额可按照该情况发生前本计划规定的程序进行。
B.持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，该持有人将零元归还给员工持股计划，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。
（4）持有人身故，应分以下两种情形处理：
①持有人若因工伤身故的，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按
原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
②持有人若非因工伤身故的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；对于尚未实现现金收益的份额，将自动以零元归还给员工持股计划，且从身故之日起不再享有该份额对应的所有权益。
（5）存续期内，管理委员会可依据公司对持有人的相关考核规定和完成情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
2、持有人权益转让的规定
存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会书面同意外，持有人所持有的持股计划的权益或份额不得擅自自行退出和转让、用于担保、偿还债务或类似处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持有人个人不得要求分配当期持股计划的资产和收益。
3、持有人权益分配的规定
（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因通过资管计划持有的公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。
（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存续期内择机变现后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。
（4）存续期内，资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。
（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
4、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。
八、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，员工持股计划委托富诚海富通成立资管计划进行资产管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在参与本员工持股计划后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更和终止；
（3）在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方式，并提交持有人会议审议通过或授权管理委员会决策；
（4）审议和修订《第二期员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会审议员工持股计划存续期的延长；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
8、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）向董事会提议员工持股计划的变更、终止和提前终止（持股计划持有人的新增或退出及持有人的份额根据绩效考评进行确认，不视为持股计划的变更）
（6）按照员工持股计划规定和董事会对持有人的考核情况，决定持有人的新增、资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承及变更登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）负责与公司的沟通、联系工作以及与资产管理机构的对接工作；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人的权利、义务
1、持有人的权利：
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；
（3）对管理委员会管理进行监督，提出建议或意见；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务：
（1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；
（2）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；
（3）在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定、修改和实施本员工持股计划草案，包括员工持股计划预留部分的分配实施；
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会变更员工持股计划的考核绩效标准及分配方案；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（五）风险防范及隔离措施
1、员工持股计划资产是独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
九、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司拟选任上海富诚海富通资产管理有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与富诚海富通签订《富诚海富通海优新材2号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》。
上海富诚海富通资产管理有限公司主要从事特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。成立于2014年08月13日，注册资本20000万元，公司住所为中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室，法定代表人奚万荣。海富通基金管理有限公司持有其100%股权。
（二）资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：富诚海富通海优新材2号员工持股单一资产管理计划
2、类型：权益类单一资产管理计划
3、委托人：上海海优威新材料股份有限公司（代上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划）
4、管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
5、托管人：海通证券股份有限公司
6、资产管理计划规模：委托财产以货币资金形式交付，或者投资者合法持有的股票、债券或中国证监会认可的其他金融资产，初始委托财产金额不得低于1000万元人民币。
7、管理期限：本计划存续期限为4年
8、投资范围：本资产管理计划主要投资于上海海优威新材料股份有限公司的股票（简称“海优新材”，股票代码688680），闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金（含资产管理人管理的货币市场基金）等现金管理工具和债券型公募基金。
法律法规或中国证监会允许计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
（三）管理费用的计提及支付方式
资管计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签订的协议中确定。
十、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
上海海优威新材料股份有限公司
董事会
2022年2月8日
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